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    中芯国际集成电路制造有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      中芯国际集成电路制造有限公司

      首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

      特别提示

      中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市。

      本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台(以下简称“申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2018年修订)》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下实施细则》”)等相关规定。

      海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”)与中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”)担任本次发行的联席保荐机构(联席主承销商);国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)、国开证券股份有限公司(以下简称“国开证券”)、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”)担任本次发行的联席主承销商(海通证券、中金公司、国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券统称“联席主承销商”)。

      本次发行在发行流程、询价、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

      1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

      本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。

      本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成,战略配售相关情况详见本公告“二、战略配售”。

      2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。

      3、初步询价时间:本次发行的初步询价时间为2020年7月2日(T-3日)的9:30-15:00。

      4、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

      5、同一投资者多档报价:本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与初步询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

      本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为6,000万股,占网下初始发行数量的8.90%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时,请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年6月24日的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

      参加本次中芯国际网下询价的投资者应在2020年7月1日(T-4日)中午12:00前将资产证明材料通过海通证券电子发行平台(网址:https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main)提交给联席主承销商。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的,发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

      特别提示一:机构投资者自有资金或管理的每个产品参与初步询价的拟申购金额不超过其资产规模(总资产)或资金规模的资产证明文件相应金额:其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日(2020年6月24日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2020年6月24日)(加盖公司公章)。

      特别提示二:特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:

      初步询价前,投资者须在上交所网下IPO申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2020年6月24日的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

      投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定拟申购规模,初步询价时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

      投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

      (1)投资者在提交初步询价报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限(拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

      (2)投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

      对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×6,000万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

      投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。

      7、超额配售选择权:发行人授予海通证券超额配售选择权,海通证券可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15%(不超过25,284.30万股)的股票,即向投资者配售总计不超过初始发行规模115%(不超过193,846.30万股)的股票,全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量由联席主承销商在2020年7月6日(T-1日)《发行公告》中披露,最终超额配售情况将在2020年7月8日(T+1日)《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得,并全部向网上投资者配售。海通证券为本次发行具体实施超额配售选择权(或称“绿鞋”)操作的获授权联席主承销商(以下简称“获授权联席主承销商”)。关于“超额配售选择权”的具体安排详见本公告“十一、超额配售选择权”。

      8、公司股票面值:公司本次发行股票面值为0.004美元/股。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)的规定,试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业,《Cayman Islands Companies Law》(以下简称“《开曼群岛公司法》”)允许公司以美元作为面值币种。同时,公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定,科创板股票以人民币结算。公司本次发行的股票以美元为面值币种,并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。公司本次发行股票每股面值与已发行在外的股票每股面值保持一致,为0.004美元/股。

      9、公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异:公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)的规定,试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护,可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定,与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。

      10、公司股票以美元为面值导致的股票退市规则适用差异的风险:根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值,上海证券交易所将决定终止其股票上市。公司是境内上市的红筹企业,股票以美元为面值币种,每股面值为0.004美元,并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》(上证发〔2020〕44号),规定红筹企业发行股票的,适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时,调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。一旦公司触及该等退市标准,将面临退市风险,敬请投资者予以关注。

      11、高价剔除:发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

      12、延迟发行安排:初步询价结束后,如果发行人和联席主承销商确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,超出比例不高于10%的,发行人和联席主承销商在申购前5个工作日发布《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);超出比例超过10%且不高于20%的,发行人和联席主承销商在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;超出比例超过20%的,发行人和联席主承销商在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

      13、新股配售经纪佣金:联席主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,联席保荐机构(联席主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(即联席保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者海通证券履行包销义务取得股票的除外。

      投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%,配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%(四舍五入精确至分)。

      14、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

      网下发行部分,公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)(以下简称“公募产品”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号,每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

      参与本次网下发行的所有投资者均需通过海通证券电子发行平台(https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main)在线提交承诺函及相关核查材料,同时填写并提交资产证明及相关材料。《网下投资者承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月。

      战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

      15、市值要求:参与网下询价的投资者以初步询价开始前两个交易日2020年6月30日(T-5日)为基准日,参与本次发行网下询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上,其他参与本次发行网下询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下实施细则》执行。

      参与网上发行的投资者持有1万元以上(含1万元)市值的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其2020年7月3日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算。

      16、网上网下申购无需交付申购资金:投资者在2020年7月7日(T日)进行网上网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。本次网下申购日与网上申购日同为2020年7月7日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

      14、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

      15、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),按最终确定的发行价格与初步配售数量,于2020年7月9日(T+2日)16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

      网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2020年7月9日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

      网下和网上投资者放弃认购部分的股份由海通证券包销。

      16、中止发行情况:扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

      17、违约责任:初步询价有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

      网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

      18、本次发行回拨机制:发行人和联席主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后,将分别根据战略投资者缴款、网上申购及网下申购总体情况决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

      19、本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及公司《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。

      投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,联席主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

      有关本询价公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。

      重要提示

      1、中芯国际首次公开发行人民币普通股(A股)的申请已于2020年6月19日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经获得中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2020〕1278号)。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。海通证券与中金公司担任本次发行的联席保荐机构(联席主承销商);国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券担任本次发行的联席主承销商。发行人的股票简称为“中芯国际”,扩位简称为“中芯国际”,股票代码为“688981”,该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购。本次发行网上申购代码为“787981”。

      2、本次公开发行股份全部为新股,初始发行股票数量为168,562.00万股,占发行后总股数的23.62%(超额配售选择权行使前)。发行人授予海通证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权,若超额配售选择权全额行使,则发行总股数将扩大至193,846.30万股,约占发行后总股数26.23%(超额配售选择权全额行使后)。

      本次发行后公司总股数为713,642.32万股(超额配售选择权行使前),若超额配售选择权全额行使,则发行后公司总股数为738,926.62万股(超额配售选择权全额行使后)。

      3、本次发行初始战略配售的股票数量为84,281.00万股,占初始发行数量的50%,约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的43.48%。

      其中本次联席保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)、中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”)跟投的股份数量预计分别为本次公开发行股份的2%,即3,371.24万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。

      4、回拨机制启动前,网下初始发行量为67,424.80万股,占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80%,约占超额配售选择权行使后扣除初始战略配售数量后初始发行数量的61.54%,回拨机制启动前、超额配售启用前,网上初始发行数量16,856.20万股,占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20%,回拨机制启动前、超额配售启用后,网上初始发行数量为42,140.50万股,约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的38.46%。

      最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。

      网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

      5、本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份,即本次发行不设老股转让。

      6、本次发行的初步询价及网下发行由联席主承销商通过申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)组织实施,请符合资格的网下投资者通过申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)一服务一IPO业务专栏中的《网下实施细则》、《网下IPO系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。

      7、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2020年7月1日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

      联席主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排详见本公告“三、网下询价安排”。只有符合发行人及联席主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行网下询价。不符合相关标准而参与本次发行网下询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

      参与本次网下发行的所有投资者均需通过海通证券电子发行平台(https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main)在线提交承诺函及相关核查材料,同时填写并提交资产证明及相关材料。《网下投资者承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行网下询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月。

      提请投资者注意,联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝其参与初步询价及网下配售。

      特别注意一:网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,如实向联席主承销商提交资产规模或资金规模证明材料,并确保在海通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致,且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及在海通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材料或在海通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模,联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日(2020年6月24日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2020年6月24日)(加盖公司公章)。

      特别注意二:特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:

      初步询价前,投资者须在上交所网下IPO申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2020年6月24日的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

      投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,初步询价和网下申购时的拟申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

      投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

      (1)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

      (2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

      对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×6,000万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

      投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。

      8、本次发行,发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及联席主承销商将于2020年7月6日(T-1日)组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2020年7月3日(T-2日)刊登的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。

      9、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为6,000万股,约占网下初始发行数量的8.90%。网下投资者申报价格的最小单位为0.01元;单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为200万股,申报数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,且不得超过6,000万股。投资者应按规定进行初步询价、网下申购,并自行承担相应的法律责任。

      网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定拟申购金额,网下投资者及其管理的配售对象应如实向联席主承销商提交资产规模或资金规模证明材料,并确保在海通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模与资产证明材料中相应的资产证明金额保持一致,且配售对象初步询价和网下申购时的拟申购金额不得超过资产证明材料及在海通证券电子发行平台填写的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。

      10、发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格和初步询价有效报价投资者的名单等信息。

      11、网下投资者管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

      12、发行人和联席主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后,将根据战略投资者缴款、网上申购及网下申购的总体情况决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

      13、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

      14、2020年7月9日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

      15、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2020年6月30日(T-5日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》。

      一、本次发行的基本情况

      (一)发行方式

      1、中芯国际首次公开发行人民币普通股(A股)的申请已于2020年6月19日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经获得中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2020〕1278号)。发行人的股票简称为“中芯国际”,扩位简称为“中芯国际”,股票代码为“688981”,该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购。本次发行网上申购代码为“787981”。

      2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价确定发行价格。战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织;初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。

      3、本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成,跟投机构为海通创投与中金财富,其他战略投资者的类型为:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以及符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

      4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

      5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

      6、北京德恒律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。

      (二)公开发行新股和老股转让安排

      本次发行向社会公众公开发行新股(以下简称“发行新股”)。本次发行不设老股转让。

      (三)战略配售、网下、网上发行数量

      1、本次初始发行数量为168,562.00万股,占发行后总股数的23.62%(超额配售选择权行使前)。发行人授予海通证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权,若超额配售选择权全额行使,则发行总股数将扩大至193,846.30万股,占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的26.23%(超额配售选择权全额行使后)。

      2、本次发行初始战略配售发行数量为84,281.00万股,占初始发行数量的50%,约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的43.48%。其中,本次联席保荐机构相关子公司将分别按照最终发行价格进行跟投,预计跟投比例为本次公开发行股份的2%,即3,371.24万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

      3、回拨机制启动前,网下初始发行数量为67,424.80万股,占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80%,约占绿鞋行使后扣除初始战略配售数量后初始发行数量的61.54%;回拨机制启动前、超额配售启用前,网上初始发行数量16,856.20万股,占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20%,回拨机制启动前、超额配售启用后,网上初始发行数量为42,140.50万股,约占绿鞋全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的38.46%。

      最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。

      (四)网下询价时间

      本次发行的初步询价期间为2020年7月2日(T-3日)的9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)进行初步询价。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为2020年7月2日(T-3日)上午9:30至下午15:00。

      (五)网下投资者资格

      联席主承销商已根据《实施办法》、《业务指引》、《科创板网下投资者管理细则》和《承销业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排详见本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”。

      只有符合本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资者条件要求的投资者方能参与本次网下询价。不符合相关标准而参与本次网下询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

      联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

      网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

      (六)定价方式

      本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

      定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

      (七)限售期安排

      本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

      网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号,每个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的,将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价、网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

      战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

      (八)本次发行重要时间安排

      1、发行时间安排

      ■

      注:1、2020年7月7日(T日)为网上、网下申购日;

      2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,联席主承销商将及时公告,修改本次发行日程;

      3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和联席主承销商将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;

      4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价、网下申购工作,请网下投资者及时与联席主承销商联系。

      (九)路演推介具体安排

      发行人和联席主承销商将于2020年7月1日(T-4日)向符合要求的网下投资者进行网下推介,路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。网下推介的具体时间和方式如下:

      ■

      网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演,推介活动全程录音。本次路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

      发行人及联席主承销商将于2020年7月6日(T-1日)组织安排本次发行网上路演,回答内容严格界定在《招股意向书》及其他已公开信息范围内。关于网上路演的具体信息请参阅2020年7月3日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。

      二、战略配售

      (一)参与对象

      本次发行中,战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下几类:

      (1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

      (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

      (3)参与跟投的联席保荐机构相关子公司;

      (4)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

      (二)配售数量

      (1)本次发行初始战略配售的股票数量为84,281.00万股,占初始发行数量的50.00%,约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的43.48%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

      (2)根据《业务指引》,海通创投、中金财富将按照股票发行价格分别认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

      ① 发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

      ② 发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

      ③ 发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

      ④ 发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

      海通创投、中金财富预计跟投比例分别不超过本次公开发行数量的2%,即3,371.24万股;认购金额分别不超过人民币10亿元。因海通创投、中金财富最终认购数量与最终发行规模相关,联席主承销商有权在确定发行价格后对海通创投、中金财富最终认购数量进行调整。

      (三)配售条件

      (下转24版)

      联席保荐机构(联席主承销商):海通证券股份有限公司

      联席保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司

      联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

      联席主承销商:中信建投证券股份有限公司

      联席主承销商:国开证券股份有限公司

      联席主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司