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    珠海润都制药股份有限公司
    第四届董事会第四次会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      第四届董事会第四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2020年6月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开,会议通知以电子邮件、书面通知等方式于2020年6月24日向各位董事发出。会议应到董事7名,实到董事7名,现场出席会议董事2名,通讯出席会议董事5名。会议由董事长陈新民先生主持,会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      1. 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      鉴于公司实施完成了2018年度权益分派方案和2019年度权益分派方案,根据公司《2019年度限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权,董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整;经过调整后,本次2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为8.02元/股,预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。

      公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;律师事务所出具了相应的法律意见书。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      2. 审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      经审核,公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因激励对象离职等原因不再符合激励条件,公司拟对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票27,000股全部回购注销,其中拟回购注销的首次授予限制性股票22,500股,回购价格为8.02元/股,拟回购注销的预留授予限制性股票4,500股,回购价格8.98元/股;本次回购注销的限制性股票共计27,000股,占回购前公司股本总数的0.015%;公司应支付的回购价款总额为220,860.00元。公司完成此次回购注销后注册资本将由18,593.85万元减少至18,591.15万元。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

      公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;律师事务所出具了相应的法律意见书。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      3. 审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      根据公司发展战略,结合市场环境的实际情况,为了充分发挥募集资金使用效率,为公司和股东创造更大的效益,同意终止公司部分募集资金投资项目“营销网络优化建设技术改造项目”,并将上述项目尚未使用的募集资金4,438.00万元及利息净额(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动;并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户并注销该项目募集资金专项银行账户等相关事宜。

      公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;保荐机构出具了同意的核查意见。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      4. 审议通过《关于增加经营范围、变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      根据有关规定,结合公司实际,董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订,具体情况如下:

      (1)由于公司业务发展需要,公司拟在经营范围中增加“干混悬剂”;

      (2)鉴于公司原3名激励对象因个人辞职原因不再符合激励条件,公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股进行回购注销,本次回购注销完成后,公司股份总数由185,938,500股变更为185,911,500股,注册资本金由185,938,500.00元变更为185,911,500.00元。

      根据上述经营范围、注册资本的变更,对《公司章程》进行相应修订,具体修订内容如下:

      ■

      具体变更内容以市场监督管理部门备案登记为准。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      5. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      公司董事会同意聘任石深华先生为公司副总经理,任期与公司第四届董事会任期一致,即自即日起至2023年3月29日止。本次聘任后,石深华先生将担任公司副总经理兼财务总监职务。

      公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      6. 审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      公司定于2020年7月16日在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会,对本次董事会、第四届监事会第四次会议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      三、备查文件

      1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

      2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

      3. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

      4. 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于珠海润都制药股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      第四届监事会第四次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开,会议通知以电子邮件、书面通知等方式于2020年6月24日向各位监事发出。本次会议由监事会主席华志军先生召集和主持。会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名;其中,通讯出席会议监事3名。会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      二、监事会会议审议情况

      1. 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

      表决结果:同意票3票,0票反对,0票弃权。

      经认真审核,监事会认为:公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次调整事项的程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情形,同意公司对2019年限制性股票激励计划本次限制性股票回购价格进行调整。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      2. 审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      经认真审核,监事会认为:鉴于公司3名激励对象因个人原因辞职,已不符合激励条件,公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股,占回购前公司股本总数的0.015%;其中拟回购注销的首次授予限制性股票22,500股,回购价格为8.02元/股,拟回购注销的预留授予限制性股票4,500股,回购价格8.98元/股。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      同意该议案并提交公司股东大会审议。

      3. 审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      经认真审核,监事会认为:公司本次终止部分募集资金投资项目“营销网络优化建设技术改造项目”,并将上述项目尚未使用的募集资金4,438.00万元及利息净额(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动;此事项符合公司发展战略以及市场环境的实际情况,不会对公司正常生产经营产生不利影响,符合公司和股东的利益;程序符合相关规定。因此,同意终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      同意该议案并提交公司股东大会审议。

      三、备查文件

      1. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      监事会

      2020年6月29日

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      关于调整限制性股票回购价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2019年6月12日实施完成了2018年度权益分派方案,于2020年6月9日实施完成了2019年度权益分派方案,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”或“本激励计划”)的有关规定,本次调整后的限制性股票回购价格为:2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为8.02元/股,预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事项无需再次提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下:

      一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

      1. 2019年2月28日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书。

      同日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

      2. 2019年3月1日至2019年3月10日,通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》,对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

      3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日,公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

      4. 2019年3月21日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

      5. 2019年5月13日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

      6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案,利润分配方案为:以公司总股本123,613,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.000000股,转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股;同时以公司现有总股本123,613,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.000000元(含税),共计分配现金红利人民币74,167,800.00元(含税)。

      根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定:“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定,公司2018年度权益分派完成后,激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此,首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

      7. 2020年3月12日,公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕,公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股;同时,同意以2020年3月12日为授予日,以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书,监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

      8. 2020年4月24日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书。

      9. 2020年4月27日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

      10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》,公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日;解除限售股份的数量为2,167,800股,本次解除限售股份的股东人数为115名。

      11. 2020年6月29日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股,预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股;同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销,其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股,回购价格为8.02元/股,预留授予部分未解除限售的数量为4,500股,回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书。

      二、本次限制性股票回购价格调整的说明

      (一)回购价格调整的原因

      1. 2019年3月21日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2019年5月13日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月13日,授予价格为12.03元。

      2. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案,利润分配方案为:以公司总股本123,613,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.000000股,转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股;同时以公司现有总股本123,613,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.000000元(含税),共计分配现金红利人民币74,167,800.00元(含税)。

      根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定:“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定,公司2018年度权益分派完成后,激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此,首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

      3. 2020年3月12日,公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕,公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股;同时,同意以2020年3月12日为授予日,以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。

      4. 公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,利润分配方案为:以公司现有总股本185,938,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.000000元(含税),共计分配现金股利人民币74,375,400.00元(含税);不以资本公积金转增股本,不送红股;公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

      5. 根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》等规定,在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,已授予而未解除限售的限制性股票回购注销的数量及回购价格将进行相应的调整。若激励对象取得的现金红利为解除限售前的由公司代为收取;若该部分限制性股票未能解除限售的,公司回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

      6. 根据公司《股权激励计划》相关规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司裁员(辞退)而离职、劳动合同到期而未被续聘,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。”,鉴于公司现有3名激励对象因个人原因辞职,因激励对象离职等原因不符合激励条件,董事会同意对原激励对象刘伟、林建锋、鲁海霞3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销。

      其中首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因辞职,其获授而未解除限售的限制性股票数量为22,500股;预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因辞职,其获授而未解除限售的限制性股票数量共计4,500股。上述已授予未解除限售的股票数量共计27,000股,是已根据2018年度权益分派资本公积金转增股本的情况调整后的股份数量。

      (二)回购价格的调整情况

      根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”的规定,需对本次激励计划的首次授予部分限制性股票价格进行相应调整,具体调整情况如下:

      1. 限制性股票回购价格的调整方法

      (1)资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

      P=P0÷(1+n)

      其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);P为调整后的授予价格。

      (2)派息

      P=P0-V

      其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

      2.调整方法如下:

      (1)2018年度权益分派情况

      公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案,利润分配方案为:以公司总股本123,613,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.000000股,转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股;同时以公司现有总股本123,613,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.000000元(含税),共计分配现金红利人民币74,167,800.00元(含税)。

      (2)2019年度权益分派情况

      公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,利润分配方案为:以公司现有总股本185,938,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.000000元(含税),共计分配现金股利人民币74,375,400.00元(含税);不以资本公积金转增股本,不送红股;公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

      (3)首次授予部分未解除限售的回购价格:

      调整后的价格=(12.03-0.6)÷(1+0.5)-0.4=7.22元

      因此,首次授予部分未解除限售的回购价格为7.22元。

      (4)预留授予部分未解除限售的回购价格:

      调整后的价格=8.98-0.4=8.58元

      因此,预留授予部分未解除限售的回购价格为8.58元。

      (5)根据《股权激励计划》的规定,若激励对象取得的现金红利为解除限售前的由公司代为收取;若该部分限制性股票未能解除限售的,公司回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

      因此,对首次授予部分未解除限售的回购价格以及预留授予部分未解除限售的回购价格重新进行调整如下:

      ①首次授予部分未解除限售的回购价格=7.22+0.6÷(1+0.5)+0.4=8.02元

      因此,首次授予部分未解除限售的实际回购价格为8.02元。

      ②预留授予部分未解除限售的回购价格=8.58+0.4=8.98元

      因此,预留授予部分未解除限售的实际回购价格为8.98元。

      3. 本次回购注销2019年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为8.02元/股,回购数量为22,500股;预留授予限制性股票的回购价格调整为8.98元/股,回购数量为4,500股。

      三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

      公司本次调整限制性股票回购价格的事项,符合《股权激励计划》的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

      四、审核的程序

      1. 董事会意见

      鉴于公司实施完成了2018年度权益分派方案和2019年度权益分派方案,根据公司《2019年度限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权,董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整;经过调整后,本次2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为8.02元/股,预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。

      2. 独立董事意见

      经审核,独立董事认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的规定,且本次调整已取得公司2019年第一次临时股东大会授权,履行了必要的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为;一致同意对公司本次回购注销部分限制性股票价格进行调整。

      3. 监事会意见

      经认真审核,监事会认为:公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次调整事项的程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情形,同意公司对2019年限制性股票激励计划本次限制性股票回购价格进行调整。

      4. 法律意见书结论性意见

      广东广信君达律师事务所律师认为:

      (1)公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

      (2)公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

      (3)公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行相应的信息披露义务,并办理注册资本变更及股份注销登记相关的手续。

      五、备查文件

      1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

      2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

      3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

      4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      关于回购注销2019年限制性股票

      激励计划部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股,其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股,回购价格为8.02元/股;预留授予部分未解除限售的数量为4,500股,回购价格为8.98元/股;本次回购注销的限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的0.015%;本次回购注销完成后,公司总股本将由18,593.85万股减少为18,591.15万股,注册资本也相应由18,593.85万元减少为18,591.15万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

      现将有关事项公告如下:

      一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

      1. 2019年2月28日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称《股权激励计划》或“本激励计划”)、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书。

      同日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

      2. 2019年3月1日至2019年3月10日,通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》,对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

      3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日,公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

      4. 2019年3月21日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

      5. 2019年5月13日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

      6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案,利润分配方案为:以公司总股本123,613,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.000000股,转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股;同时以公司现有总股本123,613,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.000000元(含税),共计分配现金红利人民币74,167,800.00元(含税)。

      根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定:“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定,公司2018年度权益分派完成后,激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此,首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

      7. 2020年3月12日,公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕,公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股;同时,同意以2020年3月12日为授予日,以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书,监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

      8. 2020年4月24日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书。

      9. 2020年4月27日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

      10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》,公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日;解除限售股份的数量为2,167,800股,本次解除限售股份的股东人数为115名。

      11. 2020年6月29日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股,预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股;同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销,其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股,回购价格为8.02元/股,预留授予部分未解除限售的数量为4,500股,回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师事务所出具了相应的法律意见书。

      二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

      1. 回购注销的原因

      根据公司《本激励计划》相关规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司裁员(辞退)而离职、劳动合同到期而未被续聘,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。”,鉴于公司现有3名激励对象因个人原因辞职,因激励对象离职等原因不符合激励条件,董事会同意对原激励对象刘伟、林建锋、鲁海霞已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股全部回购注销,本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

      2. 回购注销的数量

      公司2018年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项,《2019年限制性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由395.9万股增加至593.85万股,其中首次授予限制性股票数量增加至541.95万股、预留授予限制性股票数量增加至51.90万股;此外,公司2019年限制性股票激励计划授予实施后至今,未发生其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的其他情形。因此,本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的0.015%。

      3. 回购注销价格

      2020年6月29日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司已实施完成了2018年度权益分派方案和2019年度权益分派方案,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股,预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股,其中:回购注销的首次授予限制性股票22,500股,回购价格为8.02元/股;回购注销的预留授予限制性股票4,500股,回购价格8.98元/股;本次回购注销的限制性股票共计27,000股,占公司回购前总股本的0.015%;

      4. 回购的资金来源

      本次回购事项公司应支付的回购价款总额为220,860.00元,公司所需资金来源于公司自有资金。

      三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况

      ■

      注:表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

      四、本次回购注销对本公司的影响

      本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

      公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票,不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责,认真履行工作职责,尽力为全体股东创造价值。

      五、审核的程序

      1. 董事会意见

      经审核,公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因激励对象离职等原因不再符合激励条件,公司拟对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票27,000股全部回购注销,其中拟回购注销的首次授予限制性股票22,500股,回购价格为8.02元/股,拟回购注销的预留授予限制性股票4,500股,回购价格8.98元/股;本次回购注销的限制性股票共计27,000股,占回购前公司股本总数的0.015%;公司应支付的回购价款总额为220,860.00元。公司完成此次回购注销后注册资本将由18,593.85万元减少至18,591.15万元。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

      2. 独立董事意见

      经核查,独立董事认为:由于本次3名激励对象因个人原因辞职,其已不符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》所规定的激励条件,公司本次回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的有关规定。相关程序合法、合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

      3. 监事会意见

      经认真审核,监事会认为:鉴于公司3名激励对象因个人原因辞职,已不符合激励条件,公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股,占回购前公司股本总数的0.015%;其中拟回购注销的首次授予限制性股票22,500股,回购价格为8.02元/股,拟回购注销的预留授予限制性股票4,500股,回购价格8.98元/股。

      4. 法律意见书结论性意见

      广东广信君达律师事务所律师认为:

      (1)公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

      (2)公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

      (3)公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行相应的信息披露义务,并办理注册资本变更及股份注销登记相关的手续。

      5.股东大会审议程序

      本次回购注销部分限制性股票的事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

      六、备查文件

      1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

      2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

      3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

      4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      关于回购注销部分股票的减资公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因个人辞职等原因而不符合激励条件的原激励对象刘伟、林建锋、鲁海霞共3位激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票,同时调整了本次回购注销限制性股票的回购价格。根据2019年第一次临时股东大会的授权,公司将按照《2019年限制性股票股权激励计划(草案)》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续,本次回购注销的限制性股票数量共计27,000股,其中首次授予部分拟回购注销的限制性股票数量22,500股,回购价格为8.02元/股,预留授予部分拟回购注销的限制性股票数量4,500股,回购价格为8.98元/股。

      公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本由185,938,500.00元减至185,911,500.00元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      关于终止部分募投项目

      并将结余募集资金

      用于永久补充流动资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海润都制药股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2337号)核准,珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股(每股面值人民币1.00元),发行价格为每股人民币17.01元,本次发行新股募集资金总额合计人民币42,525.00万元,扣除发行费用总额人民币8,429.21万元,其中发行费用可抵扣进项税为人民币465.24万元,考虑可抵扣进项税额之后,本次发行实际募集资金净额为人民币34,561.03万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了报告号为大华验字[2018]000002号《验资报告》。上述募集资金于2018年1月2日存入公司开立的募集资金专户。

      二、募集资金使用情况

      截至2020年5月31日,公司募集资金使用情况对照表如下:

      金额单位:人民币万元

      ■

      三、本次拟终止的募集资金投资项目基本情况

      1. 拟终止募集资金投资项目情况

      本次拟终止的募集资金投资项目为“营销网络优化建设技术改造项目”(以下简称“本项目”或“该项目”),该项目实施情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      “营销网络优化建设技术改造项目”原计划完成时间为2018年12月31日。2019年4月22日经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,同意将“营销网络优化建设技术改造项目”预计可使用状态日期从2018年12月31日延至2020年12月31日。截至2020年5月31日,该项目募集资金投资进度为10.72%。

      2. 募投项目终止的原因

      “营销网络优化建设技术改造项目”是公司基于当时的市场前景和战略发展计划制订的,本项目原计划的投资总额为4,970.90万元,建设期为12个月。本项目原计划拟在现有销售网络的基础上,在华北(北京市)、西北(西安市)、东北(沈阳市)、华东(上海市)、华中(武汉市)、西南(成都市)、华南(广州市)七个大区扩建区域营销管理中心,在天津市、重庆市、河北省、山西省、吉林省、江苏省、浙江省等22个战略省市扩建省级营销中心,同时在广州市、北京市设立区域物流中心,并优化全国营销网络信息化系统。

      随着近年来国家医药行业相关政策的变革等因素影响,该项目的实施和推进无法达到项目原预期的效果,为了保障投资的稳健性及投入产出效果,提升资金的使用效率。因此,基于谨慎性考虑,公司前期对本项目的投入进度较为缓慢。

      基于当前国家医药行业宏观政策的变化形势,以平稳健康发展为原则,公司短期内拟不再大规模实施制剂营销网络建设项目。因此,结合募集资金投资项目的实施进展情况,综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑,经公司审慎研究后,拟终止“营销网络优化建设技术改造项目”。未来,公司将根据市场情况及公司战略,适时以自有资金继续投入营销网络的建设。

      四、募投项目终止后结余募集资金永久性补充流动资金情况

      根据公司发展战略,结合市场环境的实际情况,为了充分发挥募集资金使用效率,为公司和股东创造更大的效益,公司拟将“营销网络优化建设技术改造项目”尚未使用的募集资金4,438.00万元及利息净额(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。同时公司将注销该项目募集资金专项银行账户。

      五、结余募集资金用于永久性补充流动资金符合相关规定的说明

      公司本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定,具体情况如下:

      1. 募集资金已到账超过1年:

      本次募集资金已于2018年1月到账,超过一年,符合相关条件。

      2. 不影响其他募集资金项目的实施:

      公司首次公开发行股份募集资金投资各项目有明确的募集资金投资金额。故本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的正常推进和实施。

      3. 公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

      公司已按照募集资金用途变更的要求履行董事会、监事会审批程序,独立董事已发表明确同意意见,本次终止的部分募投项目结余募集资金将于公司股东大会审议通过相关议案后用于永久补充流动资金,且公司已履行必要的信息披露义务。

      六、终止募投项目对公司经营的影响

      公司本次终止“营销网络优化建设技术改造项目”并将结余募集资金永久性补充流动资金,是根据实际情况发展变化审慎做出的,不会对公司正常经营产生重大不利影响。同时能更好地满足公司战略发展的资金需求,以实现募集资金使用效益最大化、能提升募集资金的使用效率、提高资金使用效益,符合全体股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

      七、相关审议程序

      1. 董事会意见

      公司于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。根据公司发展战略,结合市场环境的实际情况,为了充分发挥募集资金使用效率,为公司和股东创造更大的效益,同意终止公司部分募集资金投资项目“营销网络优化建设技术改造项目”,并将上述项目尚未使用的募集资金4,438.00万元及利息净额(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动;并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户并注销该项目募集资金专项银行账户等相关事宜。董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

      2. 独立董事意见

      独立董事认为,本次公司终止实施募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金,充分考虑了公司的实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求,符合公司和股东的整体利益,符合公司长远发展的要求。该事项的审批履行了必要程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

      因此,独立董事一致同意本次公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。

      3. 监事会意见

      公司于2020年6月29日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。经认真审核,监事会认为:公司本次终止部分募集资金投资项目“营销网络优化建设技术改造项目”,并将上述项目尚未使用的募集资金4,438.00万元及利息净额(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动;此事项符合公司发展战略以及市场环境的实际情况,不会对公司正常生产经营产生不利影响,符合公司和股东的利益;程序符合相关规定。因此,同意终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金。

      4. 保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构认为:公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过,公司监事会及独立董事发表了明确同意意见;本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金,是根据公司实际情况进行的调整,有利于公司整体发展,不存在损害公司和股东利益的情形;本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《公司章程》等规定;本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。

      综上,保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

      5. 股东大会审议程序

      本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项,尚需公司股东大会审议通过。

      八、备查文件

      1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

      2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

      3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

      4. 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于珠海润都制药股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      关于增加经营范围、变更注册资本

      及修订《公司章程》部分条款的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《珠海润都制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

      具体情况如下:

      一、增加经营范围

      由于公司业务发展需要,公司拟在经营范围中新增“干混悬剂”,变更后的经营范围为:研发、生产、销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、干混悬剂、制剂中间体(微丸),药用辅料,医药中间体(不含危险品)。

      其中,制剂和原料药生产范围变更后的内容如下:

      (1)制剂生产范围包括:小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、干混悬剂、制剂中间体(微丸),药用辅料(药用微丸丸芯(蔗糖型));

      (2)原料药生产范围包括:盐酸伊托必利、兰索拉唑、盐酸伐昔洛韦、盐酸左布比卡因、雷贝拉唑钠、磷酸哌喹、伏立康唑、甲磺酸左氧氟沙星、泛酸钠、尼麦角林、盐酸去甲乌药碱、厄贝沙坦、缬沙坦、奥美沙坦酯、坎地沙坦酯、盐酸莫西沙星、盐酸度洛西汀、吉非替尼、盐酸厄洛替尼、达沙替尼、阿齐沙坦、硫酸奎尼丁、替米沙坦、缬沙坦钠、苯甲酸阿格列汀、拉考沙胺、沙库巴曲钠、沙库巴曲缬沙坦钠、双氯芬酸钠、艾司奥美拉唑镁、盐酸甲砜霉素甘胺酸酯、N-乙酰基-D-氨基葡萄糖、羧胺三唑、右雷佐生、硫酸羟氯喹、瑞加德松。

      二、变更注册资本

      根据《珠海润都制药股份有限公司2019年股权激励计划(草案)》的相关规定,公司原3名激励对象因个人原因辞职,因此不再复核激励条件,公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股进行回购注销,本次回购注销完成后,公司股份总数由185,938,500股变更为185,911,500股,注册资本金由185,938,500.00元变更为185,911,500.00元。根据《公司法》相关规定,需对《公司章程》注册资本金及股份总数进行修订。

      三、修订《公司章程》情况

      根据上述经营范围、注册资本的变更,对《公司章程》进行相应修订,具体修订内容如下:

      ■

      公司经营范围、注册资本及《公司章程》的修订经董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体变更内容以市场监督管理部门备案登记为准。

      四、备查文件

      1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      关于聘任公司副总经理的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。具体情况如下:

      根据总经理刘杰先生提名,经公司董事会提名委员会审查,董事会同意聘任石深华先生担任公司副总经理,其任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止;此次聘任后,石深华先生将担任公司财务总监兼副总经理职务。

      公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

      石深华先生简历详见附件。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      附:

      石深华先生简历

      石深华先生,1963年出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。曾任湖北鄂城钢铁厂成本会计、资金、结算科长,湖北鄂钢建安公司财务科长,湖北鄂城钢铁集团有限公司会计科长、副处长,湖北鄂钢股份有限公司财务总监、集团公司总经理助理、经济专员;曾任珠海经济特区民彤制药厂财务经理,珠海润都民彤制药有限公司财务总监,珠海市民彤医药有限公司监事;2012年5月至今任珠海南医大生物医药公共服务平台有限公司(公司参股公司)董事;2011年4月至今,任珠海润都制药股份有限公司财务总监。

      石深华先生现持有公司股份401,250股,占公司本次回购注销部分限制性股票前总股本的0.22%。与本公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;不是失信被执行人。

      

      ■

      珠海润都制药股份有限公司

      关于召开公司2020年

      第二次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年7月16日(星期四)

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

      2、股东大会的召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

      4、会议召开的日期、时间:

      (1)现场会议召开时间:2020年7月16日(星期四)14:30开始;

      (2)网络投票时间:

      通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月16日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年7月16日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

      5、会议的召开方式:

      本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准;如果网络投票中出现重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

      6、股权登记日:2020年7月10日(星期五)。

      7、出席对象:

      (1)截止2020年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件二),该股东代理人不必是本公司股东;

      (2)公司董事、监事及高级管理人员;

      (3)公司聘请的律师;

      (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      8、会议地点:珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并经公司董事会、监事会审议通过。

      本次会议审议以下事项:

      1、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

      2、《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

      3、《关于增加经营范围、变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

      上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项的,公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指:除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东;本次会议审议的特殊决议事项,需由出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二同意即为通过。

      上述各项议案已经公司于2020年6月29日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,其中独立董事已就议案1、议案2发表了同意的独立意见,律师事务所已就议案1出具了相应的法律意见书,保荐机构已就议案2发表了同意的核查意见。

      具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

      三、议案编码

      股东大会议案对应“议案编码”一览表

      ■

      四、会议登记等事项

      1、登记方式

      (1)法人股东登记:法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

      (2)自然人股东登记:凭股东账户卡、持股凭证和本人身份证原件等办理登记手续;

      (3)委托代理人登记:凭委托代理人本人身份证原件、授权委托书(原件)、委托人股东账户卡及持股凭证原件等办理登记手续;

      (4)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,须在2020年7月14日下午16:30前送达或传真至公司,不接受电话登记。

      采用信函方式登记的,信函请寄至:珠海市金湾区三灶镇机场北路6号珠海润都制药股份有限公司证券部,邮编:519040,信函请注明“股东大会”字样。

      采用传真方式登记的,公司传真号码为:0756-7630035。

      2、登记时间:2020年7月14日9:00一12:00,13:30-16:30。

      3、登记地点:珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司证券部。

      4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续,以便签到入场。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)。

      六、其他事项

      1、会议联系方式

      会议联系人:曾勇、徐维

      公司办公地址:珠海市金湾区三灶镇机场北路6号

      邮政编码:519040

      电话:0756-7630378

      传真:0756-7630035

      邮箱:rd@rdpharma.cn

      2、会议会期半天,出席会议股东的食宿及交通费自理。

      3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

      七、附件

      1、附件一:参加网络投票的具体操作流程;

      2、附件二:授权委托书。

      八、备查文件

      1、珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议;

      2、珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

      特此公告。

      珠海润都制药股份有限公司

      董事会

      2020年6月29日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362923”,投票简称为“润都投票”。

      2、填报表决意见或选举票数。

      (1)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      (2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2020年7月16日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月16日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授 权 委 托 书

      兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席珠海润都制药股份有限公司2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会,并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权,表决议案附后。

      上述委托代理人有权根据自己的意愿代表委托人对珠海润都制药股份有限公司2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会议案根据自己的意愿代表本单位(本人)进行表决,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

      ■

      说明:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。

      上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至珠海润都制药股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议结束前有效。

      委托人签字(自然人或法人):

      委托人身份证号码(自然人或法人):

      委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东):

      委托人手机号码:

      委托人持有股数:

      委托人股票账号:

      受托人姓名:

      受托人身份证号码:

      受托人手机号码:

      委托日期: