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    广东四通集团股份有限公司
    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:603838 证券简称:四通股份 公告编号:2020-061

      广东四通集团股份有限公司

      非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      发行数量:53,336,000股人民币普通股(A股)

      发行价格:6.25元/股

      预计上市时间:广东四通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“四通股份”)于2020年6月29日获得了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月24日本次非公开发行股票的证券变更登记证明,办理完毕本次发行股票新增股份的登记托管相关事宜。本次发行股票新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次非公开发行股票完成后,广东唯德实业投资有限公司(以下简称“唯德实业”)认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余5名投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起6个月内不得转让。

      资产过户情况:本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

      一、本次发行概况

      (一)本次发行履行的相关程序

      1、本次发行履行的内部决策过程

      2019年9月2日,公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过了本次非公开发行相关事项。

      2019年9月18日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行方案。

      2019年12月5日,公司召开了第三届董事会2019年第十次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

      2019年12月23日,公司召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

      2019年12月23日,公司召开了第三届董事会2019年第十一次会议,审议通过了《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》。

      2020年2月19日,公司召开了第三届董事会2020年第一次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》等议案。

      2020年3月6日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》等议案。

      2020年4月5日,公司召开了第三届董事会2020年第二次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第三次修订稿)的议案》等议案。

      2020年4月24日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第三次修订稿)的议案》等议案。

      2、本次发行的监管部门核准过程

      2020年3月27日,中国证监会发行审核委员会(以下简称“中国证监会”)审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

      2020年5月14日,中国证监会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】896号)核准了本次发行,公司于2020年5月27日收到该批复并于当日对此进行了公告。

      (二)本次发行情况

      1、发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A股)

      2、发行数量:53,336,000股

      3、发行价格:6.25元/股

      本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日(2020年6月4日)。根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》,本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%,即2020年6月4日前二十个交易日公司股票均价7.65元/股的80%。

      4、募集资金总额:333,350,000.00元

      5、发行费用:5,569,546.73元(不含税)

      6、募集资金净额:327,780,453.27元

      7、保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”、“申万宏源承销保荐”)

      (三)募集资金验资和股份登记情况

      1、募集资金验资情况

      本次发行募集资金总额为333,350,000元人民币,未超过50,000.00万元,募集总股数为53,336,000股,未超过53,336,000股,符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可【2020】896号文的要求。

      经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)XYZH/2020GZA30212号《验资报告》审验,本次非公开发行募集资金总额为人民币333,350,000元,发行费用(不含税)为人民币5,569,546.73元,募集资金净额为327,780,453.27元。其中,新增注册资本(股本)人民币53,336,000.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币274,444,453.27元。

      2、股份登记情况

      公司已于2020年6月29日获得了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月24日本次非公开发行股票的证券变更登记证明,办理完毕本次发行股票新增股份的登记托管相关事宜。本次发行股票新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。5家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为6个月。唯德实业认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。限售期自本次非公开发行股票结束之日起计算。

      (四)资产过户情况

      本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

      (五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

      申万宏源承销保荐作为四通股份本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商),全程参与了本次发行工作,认为:

      四通股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,合法、有效。

      2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      本次非公开发行的律师国浩(北京)律师事务所认为:

      四通股份已依法取得必要的批准和核准;本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程和发行结果公平、公正,符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定,发行过程合法、有效;本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

      二、发行结果及对象简介

      (一)发行结果

      本次非公开发行股份总量为53,336,000股,未超过证监会核准的发行规模上限(53,336,000股)。发行对象6家,未超过10家,且全部以现金认购,认购价格为6.25元/股,不低于6.12元/股,最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下:

      ■

      唯德实业认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。其余5名投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起6个月内不得转让。上述6家特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

      (二)各发行对象的基本情况

      1、企业名称:广东唯德实业投资有限公司

      注册号/统一社会信用代码:91441900MA5387BF4E

      类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      注册资本:5000万元人民币

      法定代表人:黄建平

      住所:广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

      成立日期:2019年05月10日

      经营范围:实业投资;新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发服务及技术咨询服务;租赁业;仓储服务(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

      2、企业名称:大成基金管理有限公司

      注册号/统一社会信用代码:91440300710924339K

      类型:有限责任公司

      注册资本:20000万元人民币

      法定代表人:吴庆斌

      住所:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

      成立日期:1999年4月12日

      经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

      3、自然人姓名:郑灿标

      身份证号:44050819800618****

      地址:广东省汕头市龙湖区

      4、自然人姓名:郑复花

      身份证号:37010319630515****

      地址:山东省济南市市中区

      5、自然人姓名:邢映彪

      身份证号:41030519630409****

      地址:广东省广州市越秀区

      6、企业名称:吉林敖东药业集团股份有限公司

      注册号/统一社会信用代码:91222400243805786K

      类型:其他股份有限公司(上市)

      注册资本:116277.818万元人民币

      法定代表人:李秀林

      住所:吉林省敦化市敖东大街2158号

      成立日期:1993年03月20日

      经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (三)本次发行对象与公司的关联关系

      本次非公开发行获配的认购对象中,除了唯德实业为董事会确定的承诺认购对象外,其余投资人均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

      三、本次发行前后公司前十名股东变化

      (一)本次发行前公司前十名股东情况

      截至2020年5月8日,公司前十大股东持股情况如下:

      ■

      (二)本次发行后公司前十名股东情况

      本次非公开发行股票新股完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

      ■

      (三)本次发行对公司控制权的影响

      本次发行前,蔡镇城持有发行人股份19,302,660股A股,占A股持股比例为7.24%;蔡镇茂持有发行人股份19,248,468股A股,占A股持股比例为7.22%;李维香持有发行人股份19,248,468股A股,占A股持股比例为7.22%;蔡镇锋持有发行人股份19,248,468股A股,占A股持股比例为7.22%;蔡镇通持有发行人股份19,248,468股A股,占A股持股比例为7.22%;蔡镇煌持有发行人股份19,249,468股A股,占A股持股比例为7.22%;蔡怿烁持有发行人股份1,500,000股A股,占A股持股比例为0.56%;蔡怿旬持有发行人股份1,500,000股A股,占A股持股比例为0.56%。蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通的一致行动人。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬直接持有发行人118,546,000股股份,占发行人股本总额的44.45%,系蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通为发行人控股股东、实际控制人。

      本次发行完成后,蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬直接持有发行人118,546,000股A股,占A股持股比例为37.04%,公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

      四、本次发行前后公司股本结构变化表

      ■

      五、管理层讨论与分析

      (一)本次发行对资产结构的影响

      本次非公开发行完成后,公司资产总额和净资产将有所增加,公司的资产负债率将有所下降,有利于降低公司的财务风险,优化公司的财务结构,增强公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

      (二)对业务结构的影响

      本次发行完成后,募集资金将全部用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第一期),有利于优化公司的产品结构,进一步拓展公司的产业链,充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性,积极转型为大陶瓷产业链的制造商,不断寻求新的利润增长点,提高公司的竞争力。

      (三)本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

      本次发行完成后,公司的控股股东并未发生变更,对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

      (四)本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

      本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

      六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

      (一)保荐机构(主承销商)

      名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

      法定代表人:张剑

      注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

      联系地址:北京市西城区太平桥大街19号

      保荐代表人:曾令庄、袁若宾

      项目协办人:汪伟

      联系电话:021-54034208

      联系传真:021-54047165

      (二)发行人律师

      名称:国浩律师(北京)事务所

      负责人:刘继

      办公地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

      经办律师:张冉、李晶

      联系电话:010-65890699

      联系传真:010-65176800

      (三)发行人验资机构

      名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

      负责人:叶韶勋

      办公地址:广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心39楼

      经办人员:贺春海、陈莹

      联系电话:020-28309500

      联系传真:020-28309530

      (四)审计机构

      名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

      负责人:叶韶勋

      办公地址:广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心39楼

      经办人员:贺春海、陈莹

      联系电话:020-28309500

      联系传真:020-28309530

      七、上网及备查文件

      1、中国证监会核准公司本次发行的文件;

      2、广东四通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

      3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

      4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

      5、国浩律师(北京)事务所关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

      6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

      特此公告。

      广东四通集团股份有限公司董事会

      2020年6月29日

      广东四通集团股份有限公司

      详式权益变动报告书(第五次修订稿)

      上市公司名称:广东四通集团股份有限公司

      股票上市地点:上海证券交易所

      股票简称:四通股份

      股票代码:603838

      信息披露义务人:广东唯德实业投资有限公司

      住所及通讯地址:广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

      一致行动人:黄建平

      住所及通讯地址:广东省东莞市莞城区******

      一致行动人:谢悦增

      住所及通讯地址:广东省东莞市莞城区******

      一致行动人:邓建华

      住所及通讯地址:广东省东莞市莞城区******

      股份变动性质:股份增加

      签署日期:二〇二〇年六月二十九日

      信息披露义务人声明

      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

      二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东四通集团股份有限公司(以下简称“四通股份”、“上市公司”)拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

      四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

      五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性承诺或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      第一节 释 义

      若非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

      ■

      第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

      一、信息披露义务人基本情况

      (一)信息披露义务人基本情况

      ■

      (二)信息披露义务人股权及控制关系

      1、信息披露义务人股权控制关系

      截至本报告书签署日,信息披露义务人的股权结构如下:

      ■

      2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

      截至本报告签署日,黄建平持有唯德实业72.5%的股权,为唯德实业的控股股东、实际控制人。根据《一致行动协议》,黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份股东大会表决时以一致意见表决,因此黄建平、谢悦增、邓建华构成一致行动人。信息披露义务人为黄建平控制的企业,与谢悦增、邓建华亦构成一致行动人。

      (1)黄建平,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省东莞市莞城区******。

      (2)谢悦增,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省东莞市莞城区******。

      (3)邓建华,男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省东莞市莞城区******。

      3、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

      (1)信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人无对外投资的企业。

      (2)信息披露义务人的实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

      ①截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华所控制的核心企业和核心业务情况如下:

      ■

      注:上表中的核心企业为黄建平、谢悦增、邓建华直接投资的公司,该等公司的控股子公司及全资子公司亦为其控制的企业。

      ②截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人黄建平及/或其一致行动人谢悦增、邓建华担任董事、高级管理人员的、重要的关联企业及其主营业务情况如下:

      ■

      (三)信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      (四)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人执行董事、总经理为黄建平,监事为邓建华,其基本情况详见本节之“信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”部分所述。

      截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与证券市场有关的重大行政处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (五)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

      截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平除持有四通股份8.88%股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

      二、信息披露义务人的一致行动关系

      信息披露义务人的控股股东、实际控制人为黄建平。2019年3月7日,黄建平与谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》,约定其在上市公司股东大会审议相关事项时以三人一致意见进行表决,构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,黄建平、谢悦增、邓建华在四通股份互为一致行动人。因此,信息披露义务人及其控股股东、实际行动人黄建平与谢悦增、邓建华构成一致行动人。

      第三节 本次权益变动决定及目的

      一、本次权益变动的目的

      信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好,以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

      二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

      截至本报告签署日,除参与本次非公开发行股份认购外,信息披露义务人无未来12个月内继续增、减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

      第四节 本次权益变动方式

      一、本次权益变动方式

      本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购四通股份非公开发行的股票。

      二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

      (1)本次权益变动前,信息披露义务人唯德实业未持有上市公司股份。

      (2)经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]896号)核准,公司向包括信息披露义务人唯德实业在内的6名特定投资者非公开发行53,336,000股。其中,唯德实业以现金方式认购2.20亿元本次非公开发行股票,获配35,200,000股,占发行完成后上市公司总股本的11.00%。唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司85,555,000股股份,占发行后公司总股本的26.73%。本次非公开发行股票完成后相关股东权益变动情况具体如下:

      ■

      三、本次权益变动相关协议的主要内容

      上市公司与唯德实业于2020年6月9日签订的《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票认购合同》的主要内容如下:

      1、经中国证监会核准,甲方以不低于6.12元/股的价格向包括乙方在内的不超过10名发行对象非公开发行不超过53,336,000股人民币普通股(A股)。

      2、根据本次非公开发行的报价申购簿记情况,甲方与本次非公开发行的主承销商协商确定,本次非公开发行的发行价格确定6.25元/股。

      3、根据甲方与乙方于2020年4月6日签署的附生效条件的《股份认购协议》及本次给公开发行报价申购簿记情况,乙方可认购35,200,000股,乙方共须交付2.20亿元认购款。

      4、乙方应于2020年6月11日16:00前(以到达指定账户为准),将认购款人民币2.20亿元整划付至甲方指定账户。

      5、唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通。

      第五节 资金来源

      本次权益变动中,唯德实业认购四通股份非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金;不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不存在直接或间接来源于四通股份及其关联方的情形;也不存在通过与四通股份的资产置换或其他交易取得资金的情形,资金来源合法合规。

      第六节 后续计划

      一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若四通股份在未来拟进行主营业务调整,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或四通股份拟购买或置换资产的重组计划。若四通股份在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份董事会进行调整的具体计划;除正常换届选举外,信息披露义务人及其一致行动人无对四通股份高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据四通股份的实际情况,届时发生相关事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

      四、对上市公司章程修改的计划

      除四通股份将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内对四通股份公司章程进行修改的计划。如果根据四通股份的实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

      五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

      六、对上市公司分红政策重大调整的计划

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对四通股份现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关程序并履行信息披露义务。

      七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内对四通股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据四通股份实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

      第七节 对上市公司的影响分析

      一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

      四通股份具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署日,四通股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业保持独立。四通股份也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

      截至本报告书签署日,信息披露义务人在本次非公开发行完成后,没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划,也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。四通股份作为独立运营的上市公司,将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。

      二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

      截至本报告书签署日,唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在同业竞争。

      三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

      唯德实业以现金方式认购四通股份非公开发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时,上市公司将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

      截至本报告书签署日,唯德实业及其一致行动人与四通股份不存在其他应披露而未披露的关联交易。

      如果四通股份未来根据实际情况需要进行相应关联交易,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的审议程序和信息披露义务,按照公允的价格与上市公司进行交易,承诺不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

      第八节 与上市公司之间的重大交易

      一、与上市公司及其子公司之间的交易

      截至本报告签署日,江西唯美陶瓷有限公司累计向广东东唯新材料有限公司提供借款20,200万元。江西唯美陶瓷有限公司系信息披露义务人的实际控制人黄建平实际控制的企业,且黄建平的一致行动人邓建华担任执行董事、总经理。

      除上述交易外,在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人与四通股份及其子公司未发生其他合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于四通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

      二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

      1、2019年3月7日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人黄建平与蔡镇锋等6名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》,约定蔡镇锋等6名自然人将持有的四通股份合计23,687,000股股份转让给黄建平。

      2019年3月7日,谢悦增与蔡镇城等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》,约定蔡镇城等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给谢悦增。

      2019年3月7日,邓建华与蔡镇茂等3名自然人签署《关于广东四通集团股份有限公司之股份转让协议》,约定蔡镇茂等3名自然人将持有的四通股份合计13,334,000股股份转让给邓建华。

      上述交易对方中蔡镇城为四通股份董事长、蔡镇通为四通股份董事、总经理。

      2、除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内,没有其他与四通股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

      三、对拟更换的四通股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况

      截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人不涉及拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排。

      四、对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

      截至本报告书签署日前24个月内,除已披露事项外,信息披露义务人及其一致行动人不存在对四通股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

      第九节 前六个月买卖四通股份上市交易股份的情况

      本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖四通股份股票的情况。

      第十节 其他重大事项

      截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

      第十一节 备查文件

      一、备查文件

      1、信息披露义务人营业执照复印件;

      2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

      3、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议》;

      4、一致行动人身份证复印件;

      5、《广东四通集团股份有限公司一致行动协议》;

      6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

      7、本报告书出具之日前6个月内,信息披露义务人及其一致行动人买卖四通股份股票的说明;

      8、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受行政处罚等的说明;

      9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

      10、信息披露义务人关于收购资金来源的情况说明。

      二、备查文件置备地点

      上市公司董事会秘书办公室。

      信息披露义务人声明

      本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:广东唯德实业投资有限公司(盖章)

      法定代表人:

      黄建平

      年 月 日

      一致行动人声明

      本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      一致行动人:

      黄建平

      年 月 日

      一致行动人声明

      本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      一致行动人:

      谢悦增

      年 月 日

      一致行动人声明

      本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      一致行动人:

      邓建华

      年 月 日

      信息披露义务人:广东唯德实业投资有限公司(盖章)

      法定代表人:

      黄建平

      年 月 日

      一致行动人:

      黄建平

      年 月 日

      一致行动人:

      谢悦增

      年 月 日

      一致行动人:

      邓建华

      年 月 日

      附表

      详式权益变动报告书

      ■

      填表说明:

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

      2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

      3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

      信息披露义务人:广东唯德实业投资有限公司(盖章)

      法定代表人:

      黄建平

      年 月 日

      一致行动人:

      黄建平

      年 月 日

      一致行动人:

      谢悦增

      年 月 日

      一致行动人:

      邓建华

      年 月 日

      证券代码:603838 证券简称:四通股份 公告编号:2020-062

      广东四通集团股份有限公司

      关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次权益变动源于非公开发行股票,未触及要约收购。

      ● 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

      一、本次权益变动基本情况

      2020年4月24日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第三次修订稿)的议案》等议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]896号)核准,公司向6名特定投资者非公开发行53,336,000股(以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”)。公司已于2020年6月29日获得了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月24日本次非公开发行股票的证券变更登记证明,办理完毕本次发行股票新增股份的登记托管相关事宜。

      二、本次权益变动具体情况

      截至本公告披露日,黄建平、谢悦增、邓建华为一致行动人,合计持有公司50,355,000股股份,占公司总股本的15.74%。

      2020年6月9日,公司与黄建平控制的唯德实业签署了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票认购合同》,根据最终发行结果,唯德实业以现金方式认购2.20亿元本次非公开发行股票,获配35,200,000股,不低于最终发行数量的50%,且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。

      本次权益变动后,唯德实业将持有上市公司35,200,000股股份,占发行完成后上市公司总股本的11.00%。唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司85,555,000股股份,占发行后公司总股本的26.73%。本次非公开发行股票完成后相关股东权益变动情况具体如下:

      ■

      本次非公开发行前,公司实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通,其合计持有公司96,296,532股股份,约占公司发行前总股本的36.11%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份,约占公司发行前总股本的44.45%。

      本次非公开发行完成后,公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份,约占公司股本总额的30.09%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份,约占公司股本总额的37.04%。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

      三、所涉及后续事项

      根据相关法律法规及规范性文件的要求,信息披露义务人唯德实业及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华履行了披露权益变动的义务,详细内容请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《详式权益变动报告书(第五次修订稿)》。

      特此公告。

      广东四通集团股份有限公司董事会

      2020年6月29日

      证券代码:603838 证券简称:四通股份 公告编号:2020-063

      广东四通集团股份有限公司

      关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]896号)核准,广东四通集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)股票53,336,000股,每股发行价格为6.25元,募集资金总额为333,350,000.00元,扣除各项发行费用5,569,546.73元(不含增值税)后,实际募集资金净额为327,780,453.27元。公司本次非公开发行募集资金已于2020年6月12日汇入公司募集资金账户,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2020GZA30212《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

      二、募集资金专户的开立及存储情况

      为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,2020年6月,公司及全资子公司广东东唯新材料有限公司(以下简称“东唯新材料”)设立了专户,公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国工商银行股份有限公司潮州分行签署了《募集资金三方监管协议》,公司、全资子公司东唯新材料与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中信银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

      截至2020年6月12日止,公司及东唯新材料已开设的专户及存储情况如下:

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      三、本次签订的募集资金专户存储监管协议的主要内容

      (一)公司(以下简称“甲方”)与中国工商银行股份有限公司潮州分行(以下简称“乙方”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)签署的《募集资金专户存储三方监管协议》,主要内容如下:

      1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为2004024029200221366,截至2020年6月9日,专户余额为0元。该专户仅用于甲方2019年非公开发行股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

      2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定,丙方将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

      3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

      丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

      丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

      4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾令庄、袁若宾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

      保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

      5、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

      6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

      7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

      8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

      9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

      10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

      11、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份,其余留甲方备用。

      (二)公司(以下简称“甲1”)、全资子公司广东东唯新材料有限公司(以下简称“甲2”)与中信银行股份有限公司东莞分行(以下简称“乙方”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)签署的《募集资金专户存储三方监管协议》,主要内容如下:

      1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为8110901013501167602,截至2020年6月9日,专户余额为0元。该专户仅用于甲方2019年非公开发行股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

      2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定,丙方将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

      3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

      丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

      丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

      4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾令庄、袁若宾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

      保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

      5、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

      6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

      7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

      8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

      9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

      10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

      11、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份,其余留甲方备用。

      特此公告。

      

      广东四通集团股份有限公司董事会

      2020年6月29日