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    安徽省交通建设股份有限公司
    第二届董事会第八次会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      

      证券代码:603815 证券简称:交建股份 公告编号:2020-044

      安徽省交通建设股份有限公司

      第二届董事会第八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2020年6月27日以电子邮件方式通知各位董事。会议于2020年6月29日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人,本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件规定,程序合法。

      一、经与会董事认真讨论,审议并通过如下事项:

      审议通过《关于签订支付现金购买资产意向协议的议案》

      经与会董事审议,同意签订《支付现金购买资产意向协议》,并授权公司董事长牵头相关部门根据意向协议约定和相关法律法规有关规定,开展本次交易相关工作。

      会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      二、备查文件

      安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

      安徽省交通建设股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      证券代码:603815 证券简称:交建股份 公告编号:2020-045

      安徽省交通建设股份有限公司

      关于筹划重大资产重组的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”、“公司”或“本公司”)拟以支付现金方式购买郑旭晨、成善学、王欢、严洪龙、杭州市市政工程集团有限公司工会委员会(以下简称“转让方”)合计持有杭州市市政工程集团有限公司(以下简称“杭州市政”或“标的公司”) 70.83%的股权(对应出资额21,251.01万元)(以下简称“本次交易”),公司与上述转让方就本次交易于2020年6月29日签署了《支付现金购买资产意向协议》(以下简称“意向协议”)。

      2、本次交易不构成关联交易。

      3、经初步研究和测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作,并履行信息披露义务。

      4、本次签署的意向协议仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿及意向金支付安排等初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

      5、本次交易预计在3个月内披露重大资产重组预案。

      6、本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

      一、交易概述

      为完善公司市场布局,增强公司综合竞争力,公司拟以支付现金方式从转让方购买其合计持有杭州市政70.83%的股权(对应出资额21,251.01万元)。公司于 2020年6月29日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于签订支付现金购买资产意向协议的议案》,同意公司与郑旭晨、成善学、王欢、严洪龙、杭州市市政工程集团有限公司工会委员会签订关于购买其合计持有杭州市政70.83%的股权之意向协议。本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

      待签署正式协议阶段,公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将上述事项提交公司董事会及股东大会审议,并履行必要的审批程序及信息披露义务。二、交易标的公司基本情况

      (一)截至本公告披露日,杭州市政的基本情况如下:

      公司名称:杭州市市政工程集团有限公司

      统一社会信用代码:91330100143032018Y

      企业类型:其他有限责任公司

      住所:浙江省杭州市下城区中山北路632号1603室

      法定代表人:郑旭晨

      注册资本:30,000万元人民币

      成立日期:2001-02-22

      营业期限:2001-02-22 至 2031-02-21

      经营范围:一般项目:服务:经营对外承包工程业务(具体经营范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》),市政公用工程施工总承包,公路工程施工总承包,城市轨道交通工程专业承包,桥梁工程专业承包,房屋建筑工程施工总承包,机电安装工程施工总承包,机电设备安装工程专业承包,土石方工程专业承包,地基与基础工程专业承包,隧道工程专业承包,环保工程专业承包,建筑装饰装修工程专业承包,城市园林绿化工程承包及上述工程的技术咨询[上述范围除承装(修、试)电力设施],投资咨询(除证券、期货),市政设计,建筑设计,岩土设计,勘察设计,风景园林设计,环境设计,规划设计,交通评估,项目管理,设计管理,工程咨询,承装管道安装工程,道路沥青工程,交通设施工程,钢结构工程,建筑结构加固补强、顶升平移工程,勘察、测绘工程,管道检测、疏通、清淤工程,管道非开挖修复工程,河道施工、养护、潜水工程;市政养护,公路养护,城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理,市政设施及道路保洁,河道保洁、清淤、疏浚,园林绿化养护工程,花卉种植;城市市容、道路、排水、桥梁、隧道、地道、天桥、照明、地铁、人防、管廊、水利、码头、地下空间设施管理服务,管道测绘、检测服务,环境保护,物业管理、安保、停车、保洁服务,施工劳务分包服务等;生产、批发、零售:工程建筑材料,交通设施,SBS沥青混合料(除危险化学品及易制毒化学品);路面和建筑机械出租,货物进出口(法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);含下属分支机构的经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      (二)截至本公告披露日,杭州市政的股权结构情况如下:

      ■

      (三)标的公司最近一年主要财务数据(未经审计)如下:

      单位:万元

      ■

      三、交易对方的基本情况

      截至本公告披露日,交易对方的基本情况如下:

      (一)名称:杭州市市政工程集团有限公司工会委员会

      工会证书编号:工法证字第110101454号

      类型:工会法人

      住所:杭州市文晖路279号

      法定代表人:王欢

      登记日期:2001-03-01

      发证机关:杭州市总工会

      (二)姓名:郑旭晨

      住所:杭州市西湖区文一路******

      身份证号码:330102196408******

      郑旭晨先生,男,1964年8月出生,中共党员,大学本科学历,教授级高级工程师。现任杭州市市政工程集团有限公司董事长。

      关联关系说明:郑旭晨先生与公司不存在关联关系。

      (三)姓名:成善学

      住所:杭州市下城区******

      身份证号码:330702196007******

      成善学先生,男,1960年7月出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师。现任杭州市市政工程集团有限公司总经理。

      关联关系说明:成善学先生与公司不存在关联关系。

      (四)姓名:王欢

      住所:杭州市上城区******

      身份证号码:330102196003******

      王欢先生,男,1960年3月出生,中共党员,研究生学历,高级政工师。现任杭州市市政工程集团有限公司党委书记、副总经理、工会主席。

      关联关系说明:王欢先生与公司不存在关联关系。

      (五)姓名:严洪龙

      住所:杭州市下城区******

      身份证号码:330104196411******

      严洪龙先生,男,1964年11月出生,中共党员,本科学历,教授级高级工程师。现任杭州市市政工程集团有限公司副总经理。

      关联关系说明:严洪龙先生与公司不存在关联关系。

      四、意向协议的主要内容

      (一)协议各方

      甲方:安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份/受让方”)

      乙方:郑旭晨、成善学、王欢、严洪龙(以下简称“管理层股东”)

      丙方:杭州市市政工程集团有限公司工会委员会(以下简称“杭市政工会”)

      丁方:杭州市市政工程集团有限公司(以下简称“目标公司”)

      管理层股东和杭市政工会以下合称为“转让方”,交建股份称为“受让方”,受让方与转让方以下合称为“各方”,单独称为“一方”。

      (二)交易标的

      甲方拟以支付现金方式从转让方购买目标公司的70.83%股权(对应出资额21,251.01万元)(下称“标的股权”)。甲方购买目标公司的70.83%股权具体范围为:乙方持有目标公司的44.86%股权(对应出资额13,461.42万元)、丙方持有目标公司的25.97%股权(对应出资额7,789.59万元)。

      (三)交易对价

      标的股权的最终交易对价需以审计机构审计认定的净资产及评估机构出具的评估报告载明的估值为依据,经各方协商,并以签订正式交易协议形式确定。

      (四)履约意向金

      甲方于本意向协议签订并生效后5个工作日内向转让方指定银行账户支付履约意向金2,000.00万元人民币,各方就本次交易签订《支付现金购买资产协议》后,上述履约意向金转为甲方支付的第一期交易对价款。若各方最终未能签订《支付现金购买资产协议》,上述履约意向金转让方应在接到甲方通知后3个工作日内全额返还甲方。

      (五)过渡期安排

      1、本次交易交割日为标的资产过户至甲方并完成工商变更登记日,自本协议签订至交易交割日的期间为过渡期间。交易各方同意在过渡期间内,目标公司及其附属公司将从事下述重大事项的,应征得甲方同意:

      (1)增加、减少目标公司注册资本,向目标公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配,或者目标公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。

      (2)在目标公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

      (3)解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利。

      (4)以任何方式处分或处置任何财产或资产,无论是不动产、动产或其他资产(包含但不限于租赁权益和无形资产)。

      (5)修订目标公司或附属公司的章程。

      (6)举借任何贷款,或向任何第三方的债务提供担保(过渡期内到期的对外担保不得续保)。

      (7)提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。

      (8)进行任何对外投资,或达成任何合资协议,进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。

      2、转让方在过渡期间应对标的资产尽善良管理之义务。不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引至异常债务。转让方应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营性占用情况。

      (六)目标公司治理

      1、本次交易完成后,目标公司根据《公司法》的规定及甲方经营管理需要修订公司章程、修改股东会议事规则、改选新一届公司董事会、监事会。

      2、本次交易完成后,目标公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、规章制度办理。

      (七)本次交易尚需取得的批准及授权

      截止本意向协议签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

      1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,交易各方经协商正式签订《支付现金购买资产协议》,甲方召开董事会审议通过相关议案。

      2、甲方股东大会审议通过本次交易方案。

      3、转让方内部决策程序表决通过。

      4、目标公司内部决策程序表决通过。

      5、证券交易所对本次交易审核同意。

      (八)保密

      甲方承诺,对在尽职调查和审计评估过程中,甲方(包括其指派人员)从转让方获取的有关目标公司资产、产品、财务等技术信息、经营信息及其他相关信息承担保密义务,不得向任何第三方披露。转让方承诺,在本次交易进行过程中对交易的相关信息严格保密。如因一方违反保密义务而导致另一方受到损失的,违约方应承担全部赔偿责任。

      (九)其他条款

      1、本意向协议作为各方推进本次交易的意向性协议,各方有关本次交易的生效法律文件以经由甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会/上海交易所审核同意的《支付现金购买资产协议》为准。

      2、转让方承诺,自本意向协议签订之日起至交易完成之日,转让方不得就目标公司股权转让或合作事宜与第三方进行接触、协商或达成任何形式的协议。

      (十)协议生效条件

      本意向协议自交易各方签署后生效。

      五、拟聘请的中介机构情况

      公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标 的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信 息披露。

      六、对上市公司的影响

      杭州市政主要从事城市道路、桥梁、地下综合管廊、地铁、公路等基础设施建设和服务,拥有市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级资质,工程设计市政行业甲级资质和机电工程、特种工程、环保工程等专项资质的施工企业。

      交建股份主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。公司自设立以来,始终围绕公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工等业务,不断发展和延伸产业链。公司拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业设计甲级资质、市政工程总承包壹级资质以及隧道、桥梁等多项国家专业壹级资质。

      本次交易对上市公司的影响主要有:

      1、杭州市政的业务市场主要集中在浙江省;本公司的业务市场主要集中在安徽省。本次交易符合公司“巩固安徽省市场地位,提升长三角的市场占有率,不断拓展全国业务”的发展规划,将有利于公司抓住长三角经济一体化带来的业务机遇,有效整合市场拓展能力,发挥协同效应,在深耕安徽市场的同时高效拓展浙江市场,进一步增强公司的市场竞争力。

      2、杭州市政拥有市政公用工程施工总承包特级资质;本公司拥有公路工程施工总承包特级资质。本次交易的实施将有效促进公司和杭州市政在基础设施建设、民生工程等领域的资质互补与业务协同,构建公司双特级资质的竞争优势,有利于提升公司在行业里的优势地位,进一步增强公司持续经营能力。

      3、本次交易的实施后,杭州市政和本公司将通过在业务活动、管理活动、品牌影响、项目管理和技术提升等方面的有效整合,实现优势互补和协同,有利于提升公司的资产质量和规模,提高公司盈利能力。

      七、风险提示

      (一)本次签署的《意向协议》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿及意向金支付安排等初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

      (二)本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

      (三)本次披露的标的公司主要财务数据为未经审计数据,最终财务数据以审计机构的审计报告为准。

      (四)本次交易相关事项尚存在重大不确定性,上市公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意风险。

      特此公告。

      安徽省交通建设股份有限公司董事会

      2020年6月30日