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    华北制药股份有限公司
    第十届董事会第七次会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2020-037

      华北制药股份有限公司

      第十届董事会第七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      华北制药股份有限公司(以下简称“公司”“华药股份”或“上市公司”)第十届董事会第七次会议于2020年6月24日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知,并于2020年6月29日以现场结合通讯的方式召开。应参会董事11名,实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《华北制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《华北制药股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案:

      一、关于拟引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案

      公司拟引进建信金融资产投资有限公司对全资子公司华北制药河北华民药业有限责任公司及全资子公司华北制药华胜有限公司增资实施市场化债转股。增资金额合计8.2亿元人民币,全部以现金方式增资,用于偿还存量金融机构债务。

      具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站(www.sse.com.cn)的《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的公告》。

      表决结果:同意11票 反对0票 弃权0票

      二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

      根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      三、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

      本议案及各项子议案涉及关联交易事项,公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

      (一)整体方案

      本次交易方案为公司拟向华北制药集团有限责任公司(以下简称“华药集团”或“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的华北制药集团爱诺有限公司(以下简称“爱诺公司”)51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司(以下简称“动保公司”,与爱诺公司合称“标的公司”)100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产(上述资产以下合称“标的资产”),同时,公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过55,000.00万元人民币,不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即不超过489,241,418股。(以上合称“本次交易”)

      本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      (二)发行股份及支付现金购买资产

      1、发行股份及支付现金购买资产方案

      公司拟向华药集团发行股份及支付现金购买其持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      2、交易标的

      公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为爱诺公司51%股权、动保公司100%股权以及华药集团持有的华北牌系列商标。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      3、交易价格和定价依据

      标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的经冀中能源集团有限责任公司备案的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

      根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-02号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-03号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-01号),截至评估基准日2019年12月31日,爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为29,727.51万元,动保公司的股东全部权益价值的评估值为7,450.39万元,华北牌系列商标资产的评估值(不含增值税)为65,959.67万元。基于上述评估结果,交易双方协商确定,爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元,动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元,华北牌系列商标资产的交易对价(不含增值税)为65,959.67万元,本次交易标的资产的对价合计(不含商标资产交易增值税)为88,571.09万元。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      4、交易对方

      公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华药集团。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      5、支付方式

      公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价,标的资产及支付方式概要情况如下:

      单位:万元

      ■

      根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2020)第3679-01号”评估报告,华药集团持有的华北牌系列商标资产交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定,商标资产交易增值税由华药股份以现金方式支付,具体金额以华药集团向华药股份开具的增值税发票中所列增值税金额为准。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      6、发行股份的种类和面值

      本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      7、发行方式及发行对象

      本次发行股份及支付现金购买资产采取非公开发行的方式发行股份,发行对象为交易对方华药集团,发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      8、定价基准日

      本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即公司第十届董事会第五次会议决议于2020年4月17日公告之日。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      9、发行价格及定价依据

      根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:

      ■

      经交易双方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.28元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

      本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      10、发行数量

      根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算,华药股份向交易对方华药集团发行的股份数量为84,575,673股。

      在定价基准日后至本次发行完成期间,公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      11、上市地点

      本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份将在上交所上市。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      12、锁定期安排

      交易对方华药集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

      本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      13、业绩承诺与补偿安排

      根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易双方协商,本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

      公司拟与华药集团签署《业绩承诺与补偿协议》,对业绩承诺及补偿的具体事宜进行如下安排:

      (1)业绩承诺期

      本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年,若本次交易交割日推迟至2020年12月31日之后,则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。

      (2)业绩承诺金额

      交易对方对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下:

      单位:万元

      ■

      注1:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

      注2:净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。

      (3)补偿金额及补偿方式

      在业绩承诺期间内每个会计年度,应由公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内实现的净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

      若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产(以下简称“单项资产”)在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数,则华药集团应按照协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为:华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿,不足以补偿时,再以其在本次交易中获得的现金进行补偿;对于业绩补偿义务人股份补偿部分,公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

      业绩补偿应根据以下公式计算:

      单项资产当期补偿股份数=((单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数)÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))÷本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

      按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,交易对方以现金方式支付。

      单项资产当期补偿现金金额=(单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数)÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价-华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)。

      前述业绩补偿计算结果为负数或零,则华药集团无需进行业绩补偿。

      华药集团因单项资产业绩补偿需要向公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

      若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

      若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

      业绩补偿按年度进行补偿,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

      (4)减值测试

      在业绩承诺期届满后六个月内,公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。公司应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

      双方同意,如单项资产期末减值额〉(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额(如有)+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)),则华药集团应优先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿,股份补偿不足部分,以现金方式补偿。

      单项资产减值测试股份补偿数量=(单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)))÷本次发行价格。

      单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))。

      华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

      标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

      (1)对于标的资产中的股权类资产,华药集团应在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30日内促使动保公司及爱诺公司完成本次交易相关的股东变更工商登记手续。

      (2)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的境内及境外商标,公司与华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30个工作日内共同就境内注册商标转让到公司名下事宜向商标核准机构递交办理境内注册商标的转让登记文件,就境外注册商标转让到公司名下事宜向有资质的专业代理机构递交办理境外注册商标转让登记文件,双方应提供必要的配合确保该等转让登记申请获得商标核准机构或有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。

      (3)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准的境内商标,华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记的申请文件,双方应提供必要的配合确保该等变更登记申请获得商标核准机构的受理。

      (4)在标的资产完成上述交割所需程序之日起3日内,双方应当就标的资产的交割共同签署“交割确认书”,该“交割确认书”的签署之日即为本次交易的“交割日”。

      (5)标的资产中的股权类资产的权利和风险自标的公司完成本次交易相关的工商变更登记手续之日起发生转移,公司在该等股权类资产的权利和风险转移之日起成为标的资产中股权类资产的权利人;华药集团持有的华北牌系列商标资产的权利和风险自该等商标资产的转让经商标核准机关核准之日起发生转移,公司在该等商标资产的权利和风险转移之日起成为该等商标资产的权利人。

      (6)自交割日起10日内,华药集团应与华北牌系列商标的被许可使用人签署《附生效条件的解除协议》,约定自华北牌系列商标变更手续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的华北牌系列商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。

      (7)任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。

      (8)若华药集团持有的华北牌系列商标资产在交割日后,非因公司过错的事宜导致相关商标无法最终完成权利人或申请人变更为公司的全部变更登记手续的,就未完成变更登记手续部分的商标,华药集团应当按照相应商标对应的评估价值向公司进行赔偿。公司有权直接从尚未支付的款项中扣除,不足部分,华药集团应以现金方式支付给公司。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      15、过渡期间损益

      自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

      交易双方同意在交割日后60日内,由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计,过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

      标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由公司享有;在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。

      标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由公司享有;在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担,并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      16、滚存未分配利润的安排

      公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      17、关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

      本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      (三)募集配套资金

      1、募集配套资金方案

      公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      2、募集配套资金的发行股份的种类和面值

      公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      3、募集配套资金的发行方式及发行对象

      公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      4、募集配套资金金额及股份发行数量

      本次募集配套资金募集资金总额不超过55,000万元,不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但公司董事会首次就本次交易作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%,即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《证券发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      5、募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

      本次募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

      本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

      在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      6、本次募集配套资金用途

      本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%,具体情况如下:

      ■

      发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

      但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      7、募集配套资金发行股份的上市地点

      本次募集配套资金发行股份将在上交所上市。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      8、募集配套资金发行股份的锁定期安排

      公司本次向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

      若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      9、募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润的安排

      公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      10、关于本次募集配套资金决议的有效期

      本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      四、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

      本次交易的交易对方华药集团系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司,同时系公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关规定,华药集团属于公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案

      根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

      具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)发布的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、关于与华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案

      同意公司与交易对方华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案

      根据公司2019年度财务数据、标的资产经审计的2019年度和2020年1-3月财务数据以及交易作价情况,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下,同时,拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。

      公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为冀中能源集团有限责任公司,实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会;本次交易完成后,公司控股股东仍为冀中能源集团有限责任公司,实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易亦不会导致公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

      董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

      1、本次交易拟购买的标的资产为华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权以及华药集团持有的华北牌系列商标,不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件中详细披露了正在履行或尚需履行的呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

      2、根据相关资料及华药集团承诺,华药集团合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

      3、本次交易完成后,将有利于提高公司资产的完整性,同时,公司在人员、采购、生产、销售等方面的独立将不会受到影响。

      4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

      董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

      公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》等有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

      具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)发布的《华北制药股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十一、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

      按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定,经公司自查,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

      本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

      根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析后认为,公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估机构出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

      具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)发布的《华北制药股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十三、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

      根据《重组管理办法》的相关规定,公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2018年度、2019年度、2020年1-3月的财务报表进行审计并出具“中天运〔2020〕审字第90547号”、“中天运〔2020〕审字第90548号”《审计报告》,对标的资产中的华北牌系列商标出具“中天运[2020]审字第90581号”《专项审计报告》。

      公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的北京中企华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-02号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-01号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-03号)。

      公司已聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)以本次交易方案为基础出具了“中天运[2020]阅字第90005号”《备考审阅报告》。

      公司拟将前述相关《审计报告》《评估报告》《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十四、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

      本次交易涉及的标的资产的价格以有关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十五、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

      为维护中小投资者利益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析,并编制了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》,公司认为,上述针对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施具有合理性。

      具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

      为确保本次交易相关工作的顺利进行,拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜,具体如下:

      1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定、修改和实施公司本次交易的具体方案(包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等);

      2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况,按照公司股东大会审议并通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

      3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

      4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定,根据新规定对本次交易方案进行调整;

      5、在本次交易完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜;

      6、本次交易完成后,相应修改与公司注册资本等有关的《公司章程》条款,办理相关工商变更登记,包括签署相关法律文件;

      7、决定并聘请或变更本次交易所需的中介机构;

      8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,全权办理与本次交易有关的其他事宜。

      上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十七、关于《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的议案

      同意公司未来三年股东回报规划。

      具体内容详见公司同日刊登在上交所网站(www.sse.com.cn)的《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。

      表决结果:同意11票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十八、关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

      公司定于 2020年7月15日召开2020年第一次临时股东大会,审议与本次交易有关的事项。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

      表决结果:同意11票 反对0票 弃权0票

      特此公告。

      华北制药股份有限公司

      2020年6月29日

      证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2020-038

      华北制药股份有限公司

      第十届监事会第六次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      华北制药股份有限公司(以下简称“公司”“华药股份”或“上市公司”)第十届监事会第六次会议于2020年6月24日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知,并于2020年6月29日在公司会议室召开。应参会监事5名,实际参会监事5名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《华北制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并以书面方式表决通过了以下议案:

      一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

      根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

      本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

      (一)整体方案

      本次交易方案为公司拟向华北制药集团有限责任公司(以下简称“华药集团”或“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的华北制药集团爱诺有限公司(以下简称“爱诺公司”)51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司(以下简称“动保公司”,与爱诺公司合称“标的公司”)100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产(上述资产以下合称“标的资产”),同时,公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即不超过489,241,418股。(以上合称“本次交易”)

      本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      (二)发行股份及支付现金购买资产

      1、发行股份及支付现金购买资产方案

      公司拟向华药集团发行股份及支付现金购买其持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      2、交易标的

      公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为爱诺公司51%股权、动保公司100%股权以及华药集团持有的华北牌系列商标。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      3、交易价格和定价依据

      标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的经冀中能源集团有限责任公司备案的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

      根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-02号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-03号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-01号),截至评估基准日2019年12月31日,爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为29,727.51万元,动保公司的股东全部权益价值的评估值为7,450.39万元,华北牌系列商标资产的评估值(不含增值税)为65,959.67万元。基于上述评估结果,交易双方协商确定,爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元,动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元,华北牌系列商标资产的交易对价(不含增值税)为65,959.67万元,本次交易标的资产的对价合计(不含商标资产交易增值税)为88,571.09万元。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      4、交易对方

      公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华药集团。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      5、支付方式

      公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价,标的资产及支付方式概要情况如下:

      单位:万元

      ■

      根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2020)第3679-01号”评估报告,华药集团持有的华北牌系列商标资产交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定,商标资产交易增值税由华药股份以现金方式支付,具体金额以华药集团向华药股份开具的增值税发票中所列增值税金额为准。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      6、发行股份的种类和面值

      本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      7、发行方式及发行对象

      本次发行股份及支付现金购买资产采取非公开发行的方式发行股份,发行对象为交易对方华药集团,发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      8、定价基准日

      本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即公司第十届董事会第五次会议决议于2020年4月17日公告之日。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      9、发行价格及定价依据

      根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:

      ■

      经交易双方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.28元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

      本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定做相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      10、发行数量

      根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算,华药股份向交易对方华药集团发行的股份数量为84,575,673股。

      在定价基准日后至本次发行完成期间,公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      11、上市地点

      本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份将在上交所上市。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      12、锁定期安排

      交易对方华药集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

      本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      13、业绩承诺与补偿安排

      根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易双方协商,本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

      公司拟与华药集团签署《业绩承诺与补偿协议》,对业绩承诺及补偿的具体事宜进行如下安排:

      (1)业绩承诺期

      本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年,若本次交易交割日推迟至2020年12月31日之后,则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。

      (2)业绩承诺金额

      交易对方对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下:

      单位:万元

      ■

      注1:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

      注2:净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。

      (3)补偿金额及补偿方式

      在业绩承诺期间内每个会计年度,应由公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内实现的净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

      若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产(以下简称“单项资产”)在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数,则华药集团应按照协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为:华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿,不足以补偿时,再以其在本次交易中获得的现金进行补偿;对于业绩补偿义务人股份补偿部分,公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

      业绩补偿应根据以下公式计算:

      单项资产当期补偿股份数=((单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数)÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))÷本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

      按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,交易对方以现金方式支付。

      单项资产当期补偿现金金额=(单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数)÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价-华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)。

      前述业绩补偿计算结果为负数或零,则华药集团无需进行业绩补偿。

      华药集团因单项资产业绩补偿需要向公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

      若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

      若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

      业绩补偿按年度进行补偿,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

      (4)减值测试

      在业绩承诺期届满后六个月内,公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。公司应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

      双方同意,如单项资产期末减值额〉(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额(如有)+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)),则华药集团应优先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿,股份补偿不足部分,以现金方式补偿。

      单项资产减值测试股份补偿数量=(单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)))÷本次发行价格。

      单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))。

      华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

      标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

      (1)对于标的资产中的股权类资产,华药集团应在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30日内促使动保公司及爱诺公司完成本次交易相关的股东变更工商登记手续。

      (2)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的境内及境外商标,公司与华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30个工作日内共同就境内注册商标转让到公司名下事宜向商标核准机构递交办理境内注册商标的转让登记文件,就境外注册商标转让到公司名下事宜向有资质的专业代理机构递交办理境外注册商标转让登记文件,双方应提供必要的配合确保该等转让登记申请获得商标核准机构或有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。

      (3)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准的境内商标,华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起30个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记的申请文件,双方应提供必要的配合确保该等变更登记申请获得商标核准机构的受理。

      (4)在标的资产完成上述交割所需程序之日起3日内,双方应当就标的资产的交割共同签署“交割确认书”,该“交割确认书”的签署之日即为本次交易的“交割日”。

      (5)标的资产中的股权类资产的权利和风险自标的公司完成本次交易相关的工商变更登记手续之日起发生转移,公司在该等股权类资产的权利和风险转移之日起成为标的资产中股权类资产的权利人;华药集团持有的华北牌系列商标资产的权利和风险自该等商标资产的转让经商标核准机关核准之日起发生转移,公司在该等商标资产的权利和风险转移之日起成为该等商标资产的权利人。

      (6)自交割日起10日内,华药集团应与华北牌系列商标的被许可使用人签署《附生效条件的解除协议》,约定自华北牌系列商标变更手续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的华北牌系列商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。

      (7)任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。

      (8)若华药集团持有的华北牌系列商标资产在交割日后,非因公司过错的事宜导致相关商标无法最终完成权利人或申请人变更为公司的全部变更登记手续的,就未完成变更登记手续部分的商标,华药集团应当按照相应商标对应的评估价值向公司进行赔偿。公司有权直接从尚未支付的款项中扣除,不足部分,华药集团应以现金方式支付给公司。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      15、过渡期间损益

      自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

      交易双方同意在交割日后60日内,由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计,过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

      标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由公司享有;在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。

      标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由公司享有;在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担,并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      16、滚存未分配利润的安排

      公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      17、关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

      本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      (三)募集配套资金

      1、募集配套资金方案

      公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      2、募集配套资金的发行股份的种类和面值

      公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      3、募集配套资金的发行方式及发行对象

      公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      4、募集配套资金金额及股份发行数量

      本次募集配套资金募集资金总额不超过55,000万元,不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但公司董事会首次就本次交易作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%,即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      5、募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

      本次募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

      本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

      在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      6、本次募集配套资金用途

      本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%,具体情况如下:

      ■

      发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

      但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      7、募集配套资金发行股份的上市地点

      本次募集配套资金发行股份将在上交所上市。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      8、募集配套资金发行股份的锁定期安排

      公司本次向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

      若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      9、募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润的安排

      公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      10、关于本次募集配套资金决议的有效期

      本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      三、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

      本次交易的交易对方华药集团系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司,同时系公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,华药集团属于公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案

      根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、关于与华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案

      同意公司与交易对方华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案

      根据公司2019年度财务数据、标的资产经审计的2019年度和2020年1-3月财务数据以及交易作价情况,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下,同时,拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。

      公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为冀中能源集团有限责任公司,实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会;本次交易完成后,公司控股股东仍为冀中能源集团有限责任公司,实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易亦不会导致公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

      监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

      1、本次交易拟购买的标的资产为华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权以及华药集团持有的华北牌系列商标,不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件中详细披露了正在履行或尚需履行的呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

      2、根据相关资料及华药集团承诺,华药集团合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

      3、本次交易完成后,将有利于提高公司资产的完整性,同时,公司在人员、采购、生产、销售等方面的独立将不会受到影响。

      4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

      监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

      公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》等有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

      按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定,经公司自查,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

      本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

      根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司监事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析后认为,公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估机构出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十二、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

      根据《重组管理办法》的相关规定,公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2018 年度、2019 年度、2020年1-3月的财务报表进行审计并出具“中天运〔2020〕审字第90547号”、“中天运〔2020〕审字第90548号”《审计报告》,对标的资产中的华北牌系列商标出具“中天运[2020]审字第90581号”《专项审计报告》。

      公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的北京中企华资产评估有限责任公司以 2019 年 12月 31 日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-02号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-01号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第3679-03号)。

      公司已聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)以本次交易方案为基础出具了“中天运[2020]阅字第90005号”《备考审阅报告》。

      公司拟将前述相关《审计报告》《评估报告》《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      十三、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

      本次交易涉及的标的资产的价格以有关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

      表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (下转78版)