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  • 华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
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    华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
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    华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接78版)

      股票代码:600812 股票简称:华北制药 上市地点:上海证券交易所

      上市公司声明

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

      全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在华药股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会,由华药股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

      上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

      本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

      请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

      本次重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

      投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      交易对方声明

      本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函:

      “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2、本公司承诺及时向华药股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      3、本公司保证向华药股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

      4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华药股份拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会,由华药股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

      证券服务机构声明

      本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

      释 义

      除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中含义如下:

      ■

      注:本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      重大事项提示

      本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

      一、本次交易方案概述

      本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

      (一)发行股份及支付现金购买资产

      本次交易方案为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权(截至本报告书摘要签署日,华药股份已持有爱诺公司49%股权)、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

      根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第3679-02号”评估报告、“中企华评报字(2020)第3679-03号”评估报告和“中企华评报字(2020)第3679-01号”评估报告,截至评估基准日2019年12月31日,爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为29,727.51万元,动保公司的股东全部权益价值的评估值为7,450.39万元,华北牌系列商标资产的评估值(不含增值税)为65,959.67万元。基于上述评估结果,交易双方协商确定,爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元,动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元,华北牌系列商标资产的交易对价(不含增值税)为65,959.67万元,本次交易标的资产的对价合计(不含商标资产交易增值税)为88,571.09万元。

      本次重组标的资产及支付方式概要情况如下:

      单位:万元

      ■

      根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第3679-01号”评估报告,商标资产交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定,华北牌系列商标资产交易增值税由华药股份以现金方式支付,具体金额以华药集团向华药股份开具的增值税发票中所列增值税金额为准。

      (二)募集配套资金

      上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过55,000.00万元,不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即不超过489,241,418股。

      本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,募集资金用途及金额见本节之“六、募集配套资金简要情况”之“(三)本次募集配套资金用途”。

      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

      但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      二、本次交易构成关联交易

      截至本报告书摘要签署日,本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司,且本次交易前,华药集团持有华药股份15.73%的股份,为华药股份的第二大股东。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

      上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。

      三、本次交易不构成重大资产重组

      根据上市公司2019年度财务数据、拟注入标的资产经审计的2019年度和2020年1-3月财务数据以及交易作价情况,相关财务指标计算如下:

      单位:万元

      ■

      注1:财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准,资产净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准,营业收入以标的资产营业收入为准;

      注2:本次交易后,上市公司取得爱诺公司控股权,爱诺公司51%股权涉及的财务数据以全额测算;

      注3:华北牌系列商标资产为非股权资产,其资产总额以账面值和成交金额二者中的较高者为准,由于该非股权资产不涉及负债,不适用资产净额标准;

      注4:标的公司资产总额、资产净额为截至2020年3月末数据;标的公司营业收入为2019年度数据;

      注5:上市公司资产总额、资产净额为截至2019年末数据;上市公司营业收入为2019年度数据。

      根据上述测算,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下,同时,拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下,结合《重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。

      四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

      上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为冀中能源集团,实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为冀中能源集团,实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

      五、发行股份购买资产的简要情况

      (一)发行股份的种类和面值

      本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

      (二)发行方式及发行对象

      本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团,发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

      (三)定价基准日

      本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。

      (四)发行价格及定价依据

      根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下:

      ■

      经充分考虑华药股份的历史股价走势、市场环境等因素,交易双方协商,确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

      本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

      (五)发行数量

      根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算,华药股份向交易对方华药集团发行的股份数量为84,575,673股。

      在定价基准日后至本次发行完成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

      (六)锁定期安排

      交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

      本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

      (七)过渡期间损益

      自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

      交易双方同意在交割日后60日内,由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计,过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

      标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有;在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

      标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有;在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担,并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

      (八)滚存未分配利润的安排

      上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      六、募集配套资金简要情况

      (一)募集配套资金的金额及发行数量

      上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过55,000万元,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

      (二)发行股份的定价基准日及发行价格

      本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

      在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

      (三)本次募集配套资金用途

      本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%,具体情况如下:

      ■

      发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

      但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

      (四)锁定期安排

      公司本次向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

      若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

      (五)滚存未分配利润的安排

      上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      七、业绩承诺与补偿安排

      根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

      上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》,对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排:

      (一)业绩承诺期

      本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年,若交割日推迟至2020年12月31日之后,则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。

      (二)业绩承诺金额

      华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下:

      单位:万元

      ■

      注1:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润;

      注2:净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。

      (三)补偿金额及补偿方式

      在业绩承诺期间内每个会计年度,应由华药股份聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

      若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产(以下简称“单项资产”)在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数,则华药集团应按照协议约定对华药股份承担业绩补偿义务。补偿原则为:华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华药股份进行补偿,不足以补偿时,再以其在本次交易中获得的现金进行补偿;对于华药集团股份补偿部分,华药股份有权以1元的总价格予以回购并注销。

      业绩补偿应根据以下公式计算:

      单项资产当期补偿股份数=((单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数)÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))÷本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

      按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,华药集团以现金方式支付。

      单项资产当期补偿现金金额=(单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数)÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价-华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)。

      前述业绩补偿计算结果为负数或零,则华药集团无需进行业绩补偿。

      华药集团因单项资产业绩补偿需要向华药股份支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

      若华药股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

      若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

      业绩补偿按年度进行补偿,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

      (四)减值测试

      在业绩承诺期届满后六个月内,华药股份应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。华药股份应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

      双方同意,如单项资产期末减值额〉(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额(如有)+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)),则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华药股份进行补偿,股份补偿不足部分,以现金方式补偿。

      单项资产减值测试股份补偿数量=(单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)))÷本次发行价格。

      单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))

      华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华药股份支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

      标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

      八、标的资产评估和作价情况

      本次交易中,中企华评估师以2019年12月31日为评估基准日,对标的公司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论;对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。

      根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第3679-01号”评估报告、“中企华评报字(2020)第3679-02号”评估报告和“中企华评报字(2020)第3679-03号”评估报告,标的资产评估结果如下:

      单位:万元

      ■

      注:商标资产账面原值45,203.20万元,累计摊销10,924.11万元,本次商标资产评估值65,959.67万元,较商标资产账面原值增值20,756.47万元,增值率为45.92%。

      本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础,经上市公司与交易对方充分协商,确定爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元,动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元,华北牌系列商标的交易对价(不含增值税)为65,959.67万元,本次交易标的资产的对价合计(不含商标资产交易增值税)为88,571.09万元。

      九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能力的说明

      (一)农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处,以及协同效应

      1、农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处

      (1)人用医药、农药、兽药业务基本情况

      1)人用医药业务基本情况

      医药制造业是关系国计民生的基础性、战略性产业。我国目前已经形成包括化学原料药制造、化药制剂制造、中药材及中成药加工、兽用药制造、生物制品与生化药品制造等门类齐全的产业体系。人用药物是专门用于医治人类疾病的药。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),人用医药业务属于制造业中的“医药制造业(代码C27)”。人用医药行业发展起步时间最早,受到的监管要求最为严格,发展程度最为成熟和规范。国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作。经过多年发展,人用医药制造业已经形成了一套较为完善的监管体系和业务流程,涵盖药品研发、原料采购、药品生产、药品销售等全过程。

      2)农药业务基本情况

      农药是指用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),农药生产企业所属行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业(C26)”。农业农村部为农药行业的主管部门。随着农药使用与食品安全、生态保护的关系受到的重视程度不断加深,行业主管部门对农药生产实行严格的监督管理,包括研发、采购、生产、经营等方面。

      3)兽药业务基本情况

      兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质。兽药的使用对象是动物,它包括所有的家畜、家禽、各种飞禽走兽及野生动物和鱼类等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),兽药生产企业所属行业为制造业中的“医药制造业(代码C27)”。兽药产业是从人用医药产业分离发展而来的。农业农村部为兽药行业的主管部门。借鉴人用药管理经验,行业主管部门制定了系统的监管体制和监管制度,对兽药产品的研发、注册、生产、经营实行严格的监管。

      (2)人用医药、农药、兽药业务涉及的主要业务流程与管理经验

      人用医药业务,与农药、兽药业务涉及的关键业务流程与管理经验情况如下:

      ■

      

      综上所述,人用医药业务与兽药业务尽管使用对象不同,受到的监管要求和规范存在一定的差异,但两者同属医药制造业,在研发、采购、生产等领域的业务流程基本相同,相关领域涉及的管理经验具有可复制性;人用医药业务与农药业务虽然属于不同行业分类,在使用对象、监管规范等方面存在较大差异,但鉴于农药业务与食品安全、生态环境息息相关,亦在研发、采购、生产等领域面临相似的业务流程和监管压力,相关领域涉及的管理经验具有可参考性。

      2、标的公司与上市公司的协同效应

      鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验,特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面,存在相似之处,爱诺公司与动保公司收购后与上市公司能够产生协同效应,具体情况如下:

      (1)研发资源协同

      就农药而言,随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不断加深,农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药,农药与人用药存在共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言,从历史发展过程来看,兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性质和使用对象等方面存在差别,兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。华药股份主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主流产品。

      华药股份拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库,在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平;同时拥有生物技术产品从微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的设备和能力,在三大表达系统领域(哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌)均具有领先技术和产品。此外,华药股份拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。

      爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌9912可湿性粉剂和微生物菌剂,均属于典型的发酵技术产品,生产涉及菌种、生物反应器、培养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品,但在绿色养殖的大环境下,营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重视。

      华药股份在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累,可以为标的公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药等领域的研发提供保障支持。

      (2)产业链协同

      华药股份与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料,如工业淀粉、工业乙醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上,华药股份、爱诺公司大宗物料可采用集中采购制度,遴选合格供应商,在控制物料质量的基础上,提高对供应商的议价能力,发挥上市公司整体产业链优势。与此同时,本次交易前,上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药,为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药,本次交易完成后,上市公司在原料药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障,增强标的公司的市场竞争力。

      (3)生产经验协同

      在生产工艺方面,相较于农药、兽药,人用药工艺流程、生产运作等受到的监管最为严格,发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面,人用药和农药、兽药均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理,以避免生产中的混淆、差错和交叉污染,确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面,华药股份率先将工程微生物技术引入制药废水治理领域,并实现了大规模应用,解决制药废水氨氮处理问题,存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。

      (4)财务资源协同

      作为公众公司,上市公司融资渠道较为通畅,具有较强的资金获取能力,同时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期,上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源,拓宽标的公司融资渠道,增强其风险抵御能力,降低筹融资成本;另一方面可以提高资产资源的利用效率,加强资产统筹调配,推进标的公司生产资料更新换代,实现产业优化升级,满足业务发展及市场变化的需要。

      (二)上市公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进行整合的具体措施

      为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应,本次交易完成后,上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合,具体情况如下:

      1、管理整合措施

      本次交易完成后,爱诺公司和动保公司将成为上市公司的全资子公司,华药股份将在保持爱诺公司、动保公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系,加强标的公司治理体系建设,提升标的公司治理水平,完善标的公司的重大事项决策制度,为标的公司持续发展提供管理支撑,提高收购后标的公司的管理能力和管理效率,提升经营绩效,控制经营风险。

      2、业务整合措施

      本次交易完成后,上市公司将以标的公司爱诺公司、动保公司为基础,同时整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务,共同组建成立农兽药业务事业部。事业部层面,农兽药业务实现研发、销售、管理的统一,建立农兽药业务专门营销服务平台。上市公司层面,在研发上,上市公司统筹人用医药、农兽药业务的研发管理,开展人用药与兽药的转换研究,共享研发资源;在采购上,上市公司统筹人用医药、农兽药业务的采购管理,建立大宗物料集中采购制度,控制采购质量和采购成本;在生产上,上市公司将以人用药生产和质量管理经验,安排技术人员,加强工艺改进,进一步规范和提升农兽药业务的生产流程和质量管控。

      3、资产整合措施

      农兽药行业处于发展变革期,具有先进生产设备、技术研发和质量保障能力的企业将迎来发展机遇。上市公司旗下资产资源较为丰富。截至本报告书摘要签署日,动保公司通过租赁方式实现生产经营场地迁建。本次交易完成后,华药股份拟向动保公司注入发展所需的土地和厂房,保障动保公司生产经营场地的稳定性,实现兽药业务产业优化升级。除此之外,上市公司将利用人用药生产相关基础设施,实现农兽药业务厂房和设备的更新换代,发挥资产使用效益,为农兽药业务事业部积极把握行业变革机会提供资产基础。

      (三)本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

      1、爱诺公司

      (1)业务发展

      爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主要分为农兽药原药、制剂和新型肥料三大类,原药包括阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素,制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。原药产品以质量领先为策略在国际高端市场销售;农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主,基地直供为辅,政府采购为补充的多途径销售模式。

      农兽药原药业务方面,爱诺公司在初期的阿维菌素、伊维菌素两个产品基础上,拟增加乙酰氨基阿维菌素产品,丰富爱诺公司原药产品结构。随着原药产品陆续取得美国FDA、欧洲COS等国际权威认证,产品销售区域逐渐由东南亚、南美洲等低端市场,升级转向欧洲、北美洲等高端市场。农药制剂业务方面,爱诺公司产品从单一的杀虫剂发展至目前以杀虫剂为主、杀菌剂为辅的产品结构,打造多途径销售模式。

      (2)市场地位

      爱诺公司相继通过国内兽药GMP认证、美国FDA的CGMP认证、欧洲COS认证,是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业,成为许多国际知名公司长期稳定的原料药供应商。爱诺公司2019年农兽药原药产量240吨,主要销往欧美高端市场,在出口市场具有一定影响力。根据河北省农药工业协会发布的“2018河北农药行业销售十强”榜单,爱诺公司位列第九位,在河北省内位于行业前列,具有一定的市场占有率。

      (3)有利于增强公司持续盈利能力

      目前国内农药行业市场竞争比较激烈,竞争格局较为分散,企业数量众多,行业集中度较低。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰,生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展,产业布局将更加集中,高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

      爱诺公司以绿色发展为理念,通过严格的质量管控体系,开发、生产和销售安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。2019年获得了“国家级绿色工厂”称号,重点产品春雷霉素系列制剂获得绿色食品生产资料认证。在农药原药领域,爱诺公司是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业。在农药制剂领域,爱诺公司在国内市场享有较高声誉,产品销往全国各省、市、自治区。

      随着农药行业向着规范化、集中化、绿色化持续演进,爱诺公司将凭借品牌、研发、产品质量与技术优势,争取更大的市场份额。

      2018年和2019年度,爱诺公司平均净资产收益率分别为11.97%和13.59%,营业利润率分别为6.05%和6.38%,销售净利率分别为5.34%和5.78%,均高于同期上市公司相应盈利能力指标(净资产收益率:2.70%和2.66%,营业利润率:2.22%和2.22%,销售净利率:1.58%和1.36%)。本次收购爱诺公司有利于拓宽上市公司的业务范围,为上市公司培育新的增长点,增强上市公司的持续盈利能力。

      2、动保公司

      (1)业务发展

      动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司设立初期以抗生素粉针为主,随着行业发展不断调整产品结构,陆续增加了散剂、水针剂等13个剂型100余个产品文号,服务动物覆盖猪、牛、禽及宠物等。市场销售策略由初期的经销商为主渠道,逐步向养殖集团战略合作转变,并拓展网络销售,形成多渠道的市场销售模式。

      (2)市场地位

      动保公司运作规范,产品质量稳定可靠,在行业内享有较高的美誉度,是国内多家大型养殖集团的供应商。根据《兽药产业发展报告(2018年度)》,截至2018年末,全国共有兽药生产企业1,717家。2018年,兽用化药制剂市场规模(总销售额)174.59亿元,前10名企业年销售额门槛为3.11亿元,前20名企业年销售额门槛为1.71亿元。2018年,动保公司实现兽药制剂销售额2.19亿元,在国内市场销售额位于兽用化药制剂企业前列。

      (3)有利于增强公司持续盈利能力

      随着我国养殖业的规模化和集约化的长足发展,兽药行业显示出了广阔的市场前景,同时政府部门监管的日趋严格以及环保、安全压力的持续加大,行业进入转型升级的关键时期,优胜劣汰的进程进一步提速,具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。

      动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务为理念,深度聚焦高端动物专用抗生素领域的同时,积极培育发展绿色功能性添加剂产品。动保公司是高新技术企业,具有较强研发实力,拥有5个国家新兽药证书;产品组合丰富,涵盖13个剂型、100余个产品文号;工艺技术成熟,华北牌兽药在业内享有较高声誉。

      随着宠物市场快速增长以及行业规范化水平逐步提高,兽药行业迎来新的发展空间,由数量型向质量型过渡,动保公司在技术研发、质量保障的积累优势将逐步显现。

      2018年和2019年度,动保公司营业利润率分别为5.09%和4.57%,销售净利率分别为4.31%和3.25%,均高于同期上市公司相应盈利能力指标(营业利润率:2.22%和2.22%,销售净利率:1.58%和1.36%)。本次收购动保公司有利于拓宽上市公司的业务范围,为上市公司培育新的增长点,增强上市公司的持续盈利能力。

      十、本次重组对上市公司的影响

      (一)本次重组对上市公司股权结构的影响

      本次交易前,冀中能源集团直接持有上市公司21.60%股份,并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份,合计持股比例为52.66%,为上市公司的控股股东,河北省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易拟向交易对方华药集团发行股份数量为84,575,673股。据此计算,本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示(未考虑募集配套资金的影响):

      单位:万股

      ■

      本次交易完成后,冀中能源集团仍为上市公司的控股股东,河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后,社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%,公司仍然符合上市条件。

      (二)本次重组对上市公司主营业务的影响

      本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺,推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司,实现上市公司的业务整合,丰富并完善产品结构,提升上市公司盈利能力及市场竞争力。

      本次交易前,上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力,同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验,爱诺公司、动保公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围,充分发挥整体优势,做大做强农兽药业务板块,丰富上市公司的产品结构,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

      通过本次交易,上市公司将持有华北牌系列商标,上市公司将加强对华北牌系列商标的管理,持续提升华北牌系列商标的品牌影响力,有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。

      (三)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

      本次交易完成后,上市公司的资产规模将进一步扩大,收入结构将得到优化,财务状况将得到改善。本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产规模及业务规模有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体股东的利益。

      根据上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-3月的财务报表以及中天运会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-3月《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司主要财务数据如下所示:

      单位:万元

      ■

      注:基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数

      (四)本次重组对上市公司资产完整性的影响

      由于历史遗留原因,上市公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司,上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权,对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。

      通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内,以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台,解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产完整性和独立性,有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险,保证公司经营安全,更好发挥品牌价值,提升上市公司整体形象,促进上市公司主营业务持续健康发展。

      (五)本次重组对上市公司关联交易的影响

      本次交易前,标的公司之爱诺公司和动保公司与华药股份及其子公司存在金额较大的关联销售与关联采购。本次交易完成后,爱诺公司和动保公司将成为华药股份的全资子公司,华药股份及其子公司与爱诺公司和动保公司的关联交易将得到内部抵消。

      本次交易前,鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有该商标的所有权,上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标,华药集团收取商标许可使用费,形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成后,通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内,可以解决历史遗留问题,有利于减少关联交易,增强上市公司经营独立性,提升上市公司价值。

      十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

      本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

      十二、本次交易的决策程序及批准情况

      (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

      1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意;

      2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意;

      3、2020年4月16日,上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易;

      4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案;

      5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案;

      6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜;

      7、2020年6月29日,上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易;

      (二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

      本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

      1、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准;

      2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

      3、本次交易经中国证监会核准。

      本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

      十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

      上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上市公司实施本次重组,对本次交易无异议。

      十四、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

      本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份,以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

      十五、本次重组相关方作出的重要承诺

      本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下表:

      (一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺

      ■

      (二)关于所持标的资产权属状况的承诺函

      ■

      (三)关于股份锁定期的承诺

      ■

      (四)关于减少和规范关联交易的承诺

      ■

      (下转80版)

      

    项目 交易对方名称/姓名

    发行股份及支付现金购买资产 华北制药集团有限责任公司

    募集配套资金 不超过35名特定投资者

      独立财务顾问

      签署日期:二〇二〇年六月