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    山东东方海洋科技股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接81版)

      (2)法人(包括非法人的其他经济组织或单位等,下同)股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法人股东出具的法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件(加盖公章)。

      (3)股东可以信函(信封上须注明“2019年度股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2020年7月24日17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部,恕不接受电话登记。

      (4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

      (5)公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)详见本通知之附件二。

      4、本次股东大会现场会议预计为半天。

      5、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

      6、会务联系方式如下:

      联系地址:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号证券部

      邮政编码:264003

      联系人:朱开星

      联系电话:0535-6729111

      传 真:0535-6729055-9055

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作详见附件一。

      六、备查文件

      1.公司第七届董事会第三次会议决议;

      2.公司第七届监事会第三次会议决议;

      3、深交所要求的其他文件。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      附件一:参加网络投票的具体操作流程

      附件二:授权委托书(格式)

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362086,投票简称:海洋投票

      2、填报表决意见或选举票数

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2020年7月27日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30, 13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间2020年7月27日上午9:15至下午15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.

      com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授权委托书

      1、委托人名称:

      2、持有上市公司股份的性质和数量:

      3、受托人姓名:

      4、身份证号码:

      5、对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

      6、授权委托书签发日期和有效期限:

      7、委托人签名(或盖章):

      委托人为法人的,应当加盖单位印章。

      本次股东大会提案表决意见示例表

      ■

      证券代码:002086 证券简称:ST东海洋 公告编号:2020-045

      山东东方海洋科技股份有限公司

      关于举行2019年度报告网上说明会的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      山东东方海洋科技股份有限公司定于2020年7月8日(星期三)上午9:30一11:30在全景网举办2019年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

      出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总经理车轼先生、财务总监于雁冰先生、副总经理兼董事会秘书朱开星先生、独立董事徐景熙先生。

      欢迎广大投资者积极参与!

      特此公告。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      证券代码:002086 证券简称:ST东海洋 公告编号:2020-046

      山东东方海洋科技股份有限公司

      关于控股股东、实际控制人所持股份

      被轮候冻结的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方海洋”)于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉公司控股股东山东东方海洋集团有限公司(以下简称“东方海洋集团”)、实际控制人车轼先生所持公司股份被司法冻结及轮候冻结,现将相关情况公告如下:

      一、股东股份被冻结及轮候冻结基本情况

      1.本次股份被轮候冻结的基本情况

      ■

      2.股东股份累计被冻结及轮候冻结的情况

      截至公告披露日,公司控股股东、实际控制人所持股份累计被冻结的情况如下:

      ■

      截至公告披露日,公司控股股东、实际控制人所持股份累计被轮候冻结的情况如下:

      ■

      二、其他说明

      1.截至本公告披露之日,公司存在控股股东非经营性资金占用、未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保等情形,具体如下:

      (1)未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的情况

      单位:万元

      ■

      解决措施:上述担保事项系未经公司内部审批流程,未经过公司董事会、股东大会审议通过,且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,公司认定本次担保无效,公司不应当承担担保责任。故公司方面已开始通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益;如果仲裁、诉讼结果存在极端情况需要上市公司承担连带责任的,公司控股股东东方海洋集团已出具承诺:东方海洋集团将承担全部还款义务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

      (2)控股股东非经营性占用资金情况

      单位:万元

      ■

      产生上述资金占用等事项的主要原因如下:

      自2018年以来,国内金融环境发生较大变化,公司股价出现了较大跌幅,鉴于公司控股股东股票质押率较高,导致其平仓压力较大,为避免上市公司控股股东股票质押爆仓而导致的公司实际控制权变更,进而影响公司的经营稳定性,故产生了控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

      公司曾在2017年实施过员工持股计划,该计划中,东方海洋集团为差额补足义务人,为该计划进行兜底。该计划成立后通过在二级市场买入股票的方式增持了上市公司股票,当时一方面为了增强上市公司股东信心,另一方面也为了激励员工能够更好的服务公司。但在2018年后,整个股票市场的环境变化使得上市公司股票大幅下跌,持股计划在2018年期间存在较大的平仓压力,为避免公司核心管理层及员工遭受严重损失进而引发公司人员不稳定及离职风险,同时也为保护公司正常经营不受影响,故导致了控股股东非经营性资金占用。

      此外,2018年融资渠道收紧和融资成本不断上升,导致控股股东资金链紧张。而上市公司大多数融资均由控股股东担保,如果控股股东的个人征信出现问题,上市公司也将面临着提前还贷、债务违约、融资受限等问题,进而影响上市公司的征信及公司的生产经营。在此背景下,控股股东占用上市公司资金用于归还部分负债本息,控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批,导致控股股东非经营性资金占用。

      2019年,面对前所未有的困难局面以及由前述事项引发滋生的一系列问题,为快速解决上市公司存在的控股股东资金占用问题,公司控股股东已采取借款方式筹集资金8.24亿元直接用于归还占用上市公司的资金,同时利用归还资金后的时间窗口加快出售旗下资产以彻底解决上市公司所有问题。此外,公司实际控制人亦将个人的现金、股票和房产等资产用于向企业融资提供担保,配合公司竭尽全力解决资金问题。但在实际操作过程中,受国家政策与行业环境等影响,公司控股股东在出售资产上进展缓慢,又赶上春节前突发疫情,相关资产受让意向方也受到了很大的影响,导致公司控股股东资产处置受到影响,未能如期出售资产,以致控股股东此前用于归还占用上市公司资金的借款资金到期时无力偿还,故被迫出现资金占用。

      解决措施:公司控股股东已出具承诺:于2020年9月30日前,拟全力通过采取股权合作、引入战略投资者、出售资产、多渠道融资等方式筹措资金,尽快归还上述占用上市公司资金,积极履行还款义务,保障上市公司利益,切实维护中小股东的利益。

      2.截至本公告披露日,公司控股股东及其一致行动人所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结,若上述股份后续被强制平仓、被冻结及轮候冻结的股份被司法处置等导致其拥有的表决权比例有所变动,则可能导致公司实际控制权发生变更。公司董事会将高度关注该事项的进展,并提醒控股股东及其一致行动人采取有效措施降低风险,保证股权的稳定性。

      3.此次股份冻结事宜对公司的正常生产经营无直接影响,公司将持续关注该事项的进展情况,并严格根据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

      4.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注并理性投资、注意投资风险。

      三、备查文件

      1.《证券质押及司法冻结明细表》;

      2.《证券轮候冻结数据表》。

      特此公告。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      证券代码:002086 证券简称:ST东海洋 公告编号:2020-047

      山东东方海洋科技股份有限公司

      关于累计诉讼情况的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方海洋”)于近期收到了法院及仲裁委送达的传票、民事调解书等涉诉材料。经梳理,现将上述诉讼事项的进展情况公告如下:

      一、新增诉讼及诉讼进展情况

      ■

      二、前期诉讼进展情况

      ■

      三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

      截至本公告日,公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲裁事项,公司在取得其他诉讼、仲裁相关文件后,将及时履行信息披露义务。

      四、公司诉讼或仲裁事项对公司的影响

      针对上述诉讼事项,公司高度重视,将配合有关各方提供证据资料,积极主张公司权利,充分保障并维护公司合法权益。上述诉讼事项对公司的正常运行和经营管理造成了影响,预计将会对公司本期利润或期后利润产生一定的不利影响,公司2019年度审计报告中会计师已对部分诉讼计提了28,020.78万元的预计负债。目前,针对部分未履行上市公司审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保引发的诉讼,因上述担保事项系未经公司内部审批流程,未经过公司董事会、股东大会审议通过,且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,公司认定本次担保无效,公司不应当承担担保责任。故公司方面已开始通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益;如果仲裁、诉讼结果存在极端情况需要上市公司承担连带责任的,公司控股股东东方海洋集团已出具承诺:东方海洋集团将承担全部还款义务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

      公司董事会将持续关注相关事项的进展,按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律法规进行信息披露,敬请广大投资者注意投资风险。

      五、风险提示

      1、因涉及诉讼或仲裁事项,公司控股股东所持上市公司股份存在被法院轮候冻结的情况,详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的情况》(2020-046)。

      2、因涉及诉讼或仲裁事项,公司银行账户存在被冻结、资产受限、债务逾期不良等情形。

      3、因涉及诉讼或仲裁事项,公司因为控股股东及其关联方担保遭司法执行17,147.31万元。

      4、上述诉讼中存在未履行程序为控股股东提供担保的情形,相关信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的情况》(2020-046)。

      公司将持续关注上述事项的进展,按照法律法规及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn), 公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

      六、备查文件

      1、相关法院文书等。

      特此公告。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      证券代码:002086 证券简称:ST东海洋 公告编号:2020-048

      山东东方海洋科技股份有限公司

      关于深圳证券交易所关注函的回复公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“东方海洋”)于2020年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第277号),公司在收到关注函后高度重视,并对相关问题进行了认真核实,现将相关情况回复如下:

      问题一:1、2019年10月29日,你公司披露《2019年第三季度报告》,预计2019年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为2,000万元至5,000万元。2020年2月29日,你公司披露《2019年度业绩快报》,预计净利润为-5.53亿元,差异原因包括计提存货跌价准备与应收款项减值准备等。2020年4月25日,你公司披露《2019年度业绩快报修正公告》,预计净利润为-9.23亿元,差异原因包括补提存货跌价准备、补提信用减值损失、处置资产报废、计提预计负债等。请补充说明以下事项,请年审会计师发表明确意见:

      (1)请说明相关存货补计提存货跌价准备的详细情况及测算依据,并说明本次补计提存货跌价准备是否符合《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定。

      回复:

      根据企业会计准则规定,公司应当在期末对存货进行全面清查,如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,应按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价准备。资产负债表日,公司存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上,根据历史售价、实际售价、合同约定售价、未来市场趋势等确定估计售价,并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。公司对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备69,894.91万元。

      本次补计提存货跌价损失14,224.92万元,主要对海参养殖和鱼类养殖补计提跌价准备。

      ①海参养殖补计提存货跌价准备的详细情况及测算依据

      公司养殖海域可划分为开放式海区底播养殖、围堰式海区底播养殖和精养池养殖。对于上述养殖海参存货跌价计提,之前公司按照5年的养殖周期进行测算,主要是依据海参的养殖周期约为3-5年,故统一按5年期计提存货跌价准备,对超过5年期的养殖存货进行计提存货跌价准备。本报告期公司在进行秋季捕捞和实地盘点时发现不同的养殖模式受温度、底部改造、养殖环境等多种因素的影响存在的减值程度有所不同,不足以支撑养殖海参存货全部按照5年期估算投入价值。因此本报告期公司根据秋季捕捞时的实际捕捞情况和实地盘点情况并结合以往的养殖经验,出于谨慎性原则,对海参养殖的存货跌价测算按照不同养殖海域的自然环境条件的差异和养殖方式的不同重新进行了进一步细化,根据细化后的养殖周期预测未来产量,根据未来市场趋势预测售价以及至捕捞期将要发生的成本,对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备。

      ②三文鱼补计提存货跌价准备的详细情况及测算依据

      近年来随着国际上其他同行巨头越来越认识到工业化循环水养殖三文鱼的优势并不断加大科技与资金投入力度,全球各大三文鱼养殖企业巨头之间的竞争越来越激烈,公司在全球三文鱼产业上的竞争优势越来越少,加之公司在实际养殖过程中发现因最近几批进口的三文鱼鱼卵质量问题导致三文鱼在养殖过程中生长异常,无法达到商品鱼的销售标准,整体淘汰率较高,导致期末存货成本过高。为更好的发展海洋、经略海洋,采用“资本+科技+产业”的模式强强联合,做大做强三文鱼产业,实现企业利益最大化,公司全资子公司富东(烟台) 商贸有限公司与青岛海洋创新产业投资基金有限公司成立合资公司青岛国信东方循环水养殖科技有限公司,并由合资公司在烟台开发区设立全资子公司国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司接收三文鱼资产。公司根据转让价格低于成本的存货计提跌价准备。

      公司本次补计提存货跌价准备符合《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定。

      年审会计师意见:

      我们复核了公司上述回复,我们与管理层沟通海水养殖相关方面情况,获取不同养殖方式对应的养殖周期内的投苗记录等有关资料,检查会计凭证、核对账簿记录等必要程序,复核管理层对估计售价的预测,将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较,评价管理层对存货至完工时将要发生的成本等估计的合理性,复核管理层对可变现净值的相关计算。但由于受可变现净值的关键参数、未来市场售价趋势等不确定性因素影响,无法判断上述指标对存货可变现净值的影响以及该事项对本期财务报表的影响,且因存货的特有属性年末无法对消耗性生物资产实施全面盘点。因此,我们无法判断期末存货跌价准备计提是否准确。

      (2)请结合你公司坏账计提政策、客户经营情况及履约能力等说明补计提信用减值损失的依据及合理性。

      回复:

      (1)根据新会计准则,公司对应收款项计提坏账准备的政策如下:

      在新金融工具准则下,对于不含重大融资成分的应收款项,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,企业依据信用风险特征,将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

      对于划分为组合的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

      (2)公司部分应收款项客户因受大环境影响经营异常、终端客户付款节奏放缓等原因导致现金流十分紧张,支付能力受到影响,预计不能收回,公司对该类已逾期存在较大收回风险的应收账款和其他应收款进行信用风险单独评估并计提坏账准备,应收账款单项计提坏账准备13,685.81万元,业绩补偿款单项计提坏账准备5,330.66万元。

      单项计提坏账主要有以下原因:①客户违反合同条款,逾期未履行合同义务,公司在继续催收的过程中,进一步了解到部分客户经济状况恶化,预计款项无法收回;②公司与X James Li(李兴祥先生)签署的《股权转让协议》之相关约定中因 Avioq 公司最新一代 HIV 检测试剂未能如期取得美国 FDA 的批文上市销售,李兴祥先生对于Avioq公司2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的差额部分予以补偿,因受全球经济环境萎靡不振影响,李兴祥先生个人投资亏损较大,公司预计业绩补偿款无法全部收回。

      年审会计师意见:

      我们复核了公司上述回复,我们针对单项计提坏账准备的应收款项,检查了销售合同、销售发票、欠款单据及回款情况;我们向公司各养殖场相关人员了解了公司与各客户的款项催收情况;复核公司的应收款项坏账准备的计提。但由于受大环境影响、终端客户付款节奏放缓等原因导致部分客户现金流十分紧张,支付能力受到影响,我们未能对上述应收款项单项减值测试以及可收回性的评估获取充分、适当的审计证据。因此,我们无法判断应收款项单项计提坏账准备金额的合理性。

      (3)中国执行信息公开网查询结果显示,2019年至今你公司共有12条被执行信息。请补充说明你公司是否存在应披露未披露的重大诉讼及具体情况,并说明你公司计提预计负债的合理性。

      回复:

      1、截止2019年12月31日,公司的诉讼事项及进展情况如下:

      单位:元

      ■■

      2、资产负债表日后公司涉诉事项及进展情况如下:

      单位:元

      ■

      根据本期及资产负债表期后的诉讼情况,对涉及山东东方海洋集团有限公司及烟台屯德水产有限公司担保的诉讼金额为560,415,550.05元,出于谨慎性原则公司按照50%承担责任,需要计提280,207,775.02元;期初已计提承担责任金额150,000,000.00元,本期补提承担责任金额130,207,775.02元。

      年审会计师回复:

      我们复核了公司上述回复,对于公司诉讼情况及预计负债的计提我们执行以下审计程序:

      (1) 了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论以确定金额估计是否合理,相关的会计处理是否正确;

      (2) 向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料,查阅公司公告及上年度审计报告,查询人民法院公告网,并进行审核;

      (3) 对经办律师进行访谈,获取律师出具的法律意见书;根据已取得的相关资料,对公司资产负债表日业已存在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件,会计处理是否正确;

      (4) 检查其他可能出现预计负债的情况。关注资产负债日至审计报告日期间是否存在其他或有事项;

      我们虽然对公司截至财务报告报出日前就违规担保事项实施了检查、计算,与管理层及常年法律顾问沟通等必要的审计程序,但我们仍无法获取充分、适当的审计证据对公司违规担保需要承担的担保损失金额进行合理估计,进而无法确定该事项对公司2019年度财务报表的影响金额。

      (4)你公司在《延期公告》中提示,若公司2019年度经审计净利润为负值,你公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务,采取有效措施改善公司经营,并及时、充分揭示相关风险。

      回复:

      公司受两年连续严重亏损、资产大额减值等因素影响,再加上银行信贷收紧等客观因素,公司现金流压力较大,经营业绩下滑。2020年,公司将积极通过以下措施保障持续经营能力,恢复盈利能力:

      1、公司正积极推动控股股东施行股权合作引入战略投资者等多种方式从资本层面、业务层面帮助上市公司有效化解风险,促进上市公司规范运营,保障上市公司业绩稳健恢复,推动公司快速、健康、可持续发展;

      2、公司将重新评估宏观经济环境、行业现状和企业竞争优劣势,及时调整发展战略,整合原主营业务,处置亏损或盈利预期差的业务板块,加大盈利能力板块的投入和升级,积极提高盈利水平,并择机引入能够盈利和具有增长潜力的新业务;

      3、公司将通过长期股权投资资产变现回收资金,强化主营业务、对经营业务提供资金支持;

      4、公司将安排工作组加大对应收账款的回收力度,加速资金回笼;

      5、强化企业管理,加强上市公司及子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范运作管理,控制经营风险,提高运营能力;

      6、调整薪酬制度和考核制度。分配机制重点向业务线、市场线倾斜,激发员工的工作热情。推进内部市场化,促进内部降本增效。强化以结果为导向的考核机制,实行内部竞争上岗制和轮岗制,激发内部活力。

      (5)鉴于公司存在业绩预计多次修正且差异重大、预计2019年亏损金额较大、最近两年净利润为负等情形,请年审会计师充分关注公司持续经营能力及持续经营假设是否恰当,以及上述事项及相关会计处理的合规性。

      年审会计师回复:

      根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》第六条规定:注册会计师的责任是,就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论,并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。因此,我们将持续经营能力作为重大风险,并获取充分适当的审计证据确认公司财务报告的编制基础是否恰当。

      公司2019年归属于母公司所有者的净利润-102,099.38万元,合并财务报表累计未分配利润为-118,449.49万元,公司因多项违规担保、未决诉讼、未决赔偿事项,导致公司多项资产、所持多个子公司股权冻结以及非经营性占用资金在资产负债表日后仍在发生,这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然公司管理层针对这些事项和情况拟定了相关措施,但我们未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划取得充分、适当的证据,因此我们无法对公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断。

      问题二:2019年8月30日,你公司披露《关于控股股东全部归还上市公司非经营性占用资金及利息的公告》(以下简称“归还公告”),称截至公告出具日,公司控股股东已全部归还对公司的非经营性占用资金并全额支付利息。2020年4月30日,你公司披露《董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明》(以下简称“专项说明”),称你公司控股股东关联方烟台屯德水产有限公司,期初非经营性占用你公司640万元,报告期新增50万元,偿还690万元,期末数为0,除此之外,截至2019年12月31日,公司仍存在控股股东非经营性占用公司资金情形,且占用金额与笔数较大。请说明《归还公告》与《专项说明》所述你公司控股股东及关联方归还非经营性资金占用事项是否存在矛盾,并说明你公司是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况。请年审会计师充分关注公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

      回复:

      2019年8月30日,公司在收到控股股东相关银行进账单、归还凭证等证明材料后,对外披露了《关于控股股东全部归还上市公司非经营性占用资金及利息的公告》,确认截至公告出具日,公司控股股东已全部归还对公司的非经营性占用资金并全额支付利息。

      2020年,经公司自查后发现,截至2019年12月31日,公司存在新增控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。公司在发现上述事项后,立即开始组织公司内部财务部门、联合审计机构进行核查确认,因相关资金占用事宜较为繁琐,核查工作量极大,公司联合审计机构最终于2020年6月底完成上述核查工作,并于2020年6月30日与公司2019年年度报告一同对外披露,具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      在自查中,公司发现,2019年,面对前所未有的困难局面以及由之前事项引发滋生的一系列问题,为快速解决上市公司存在的控股股东资金占用问题,公司控股股东已采取借款方式筹集资金8.24亿元直接用于归还占用上市公司的资金,同时利用归还资金后的时间窗口加快出售旗下资产以彻底解决上市公司所有问题。此外,公司实际控制人亦将个人的现金、股票和房产等资产用于向企业融资提供担保,配合公司竭尽全力解决资金问题。但在实际操作过程中,受国家政策与行业环境等影响,公司控股股东在出售资产上进展缓慢,又赶上春节前突发疫情,相关资产受让意向方也受到了很大的影响,导致公司控股股东资产处置受到影响,未能如期出售资产,以致控股股东此前用于归还占用上市公司资金的借款资金到期时无力偿还,故被迫出现资金占用。

      公司根据事情实际进展情况,及时履行了信息披露义务,上述《归还公告》与《专项说明》所述公司控股股东及关联方归还非经营性资金占用事项为不同时间节点的情况,不存在矛盾。公司已在核查完成后及时更新公司控股股东及关联方归还非经营性资金占用最新进展情况,公司不存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况。

      针对上述资金占用情形,公司控股股东已出具承诺:于2020年9月30日前,拟全力通过采取股权合作、引入战略投资者、出售资产、多渠道融资等方式筹措资金,尽快归还上述占用上市公司资金,积极履行还款义务,保障上市公司利益,切实维护中小股东的利益。

      年审会计师回复:

      我们已充分关注公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况,占用情况详见见控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明所述。

      问题三、《延期公告》显示,你公司全资子公司Avioq,Inc.2019年未经审计营业收入为3,401.33万元,占你公司2019年营业收入的5.85%。2019年未经审计归属于母公司净资产为5,996.93万元,占你公司净资产的3.3%。此外,《延期公告》显示,你公司2019年外销收入占公司全年销售收入约60%,占比较高,但函证回函比例较低。请补充说明以下事项:

      (1)请详细说明Avioq, Inc.对你公司审计工作的重要性,说明以此作为你公司2019年年度报告延期披露事由之一的合理性,并说明年审会计师是否可就延期事由所涉事项执行替代审计程序。请年审会计师发表明确意见。

      回复:

      公司合并报表范围内的重要全资子公司Avioq位于美国北卡罗来纳州。Avioq,Inc. 主要财务指标占公司合并报表的比重如下:

      单位:元

      ■

      公司主要业务由海洋事业部和大健康事业部构成,其中美国Avioq收入情况如下:

      单位:元

      ■

      由于Avioq,Inc.作为公司重要的全资子公司,作为大健康业务的主要营业收入的来源,对合并资产负债表的营业收入重要性较高。但是受新型冠状病毒肺炎疫情防控交通管控措施的影响,年审审计师无法按计划实施对美国Avioq的现场审计。截至公司年报披露日,美国Avioq主要财务人员尚未复工,导致无法对Avioq,Inc.获取关键审计资料,审计工作延迟,因此作为公司2019年年度报告延期披露事由之一。

      年审会计师需要待Avioq,Inc.公司财务人员复工后,通过远程审计索取公司相关审计资料,执行检查、询问、函证、重新计算、分析等审计程序,核实Avioq,Inc.公司2019年度的资产、负债及损益情况。

      年审会计师回复:

      由于受新型冠状病毒肺炎疫情防控交通管控措施的影响,我们无法按计划实施对Avioq,Inc的现场审计。通过远程审计获取与各账户余额及交易认定相关的支持性扫描件,我们获取了Avioq,Inc公司电子版财务报表、科目余额表、明细账、银行对账单、合同、销售发货单、存货明细表等资料进行了检查核对和分析等程序,通过函证方式对银行存款、往来款项进行确认,对未回函的项目进行替代测试,积极通过远程审计的方式开展审计工作,统筹安排审计进展。

      Avioq,Inc公司期末财务报表资产总额人民币19,283.76万元,其中长期资产总额人民币18,920.75万元,占Avioq,Inc.总资产比例98.12%。由于Avioq,Inc.连续两年亏损,且产生的净现金流量较少,可能存在资产减值迹象,由于受新型冠状病毒肺炎疫情防控交通管控措施的影响,我们无法进行现场询问、检查、盘点等审计程序及相关替代程序来对资产情况进行确认。因此,我们未能获取充分、适当的审计证据确定是否需要对上述长期资产计提减值准备。

      (2)针对回函比例较低事项,年审会计师是否已采取替代性审计程序。请年审会计师充分关注公司外销收入的真实性。

      年审会计师回复:

      针对国外客户应收账款及销售收入回函比例较低,我们采取了以下替代程序:

      1、与公司积极配合,及时了解并跟踪询证函动态情况,同时加强与境外客户的联系和沟通,争取客户的理解,及时催收回函;

      2、选取样本检查销售合同、出库单、提单、出口报关单及其他支持性文件,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价相关收入确认是否符合会计政策;

      3、对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;

      4、结合应收账款、预收账款的审计,选择主要客户对其交易金额和往来款项进行函证,并评价回函数据的可靠性;

      5、就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库单、发运单、报关单、客户确认信息及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

      6、对主要客户应收账款期后回款进行测试。

      基于已执行的替代性审计程序,我们认为公司按照企业会计准则的规定真实反映了公司2019年度外销收入。

      问题四、你公司是否存在其他应披露未披露事项。

      回复:公司已于2020年6月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的公告》(公告编号:2020-046)、《关于累计诉讼情况的进展公告》(公告编号:2020-047)等公告。截至本公告披露之日,公司不存在其他应披露未披露事项。

      特此公告。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      证券代码:002086 证券简称:ST东海洋 公告编号:2020-049

      山东东方海洋科技股份有限公司

      关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      特别提示:

      1、公司股票于2020年6月30日停牌一天,并于2020年7月1日开市起复牌;

      2、公司股票自2020年7月1日起被实施“退市风险警示”特别处理,股票简称由“ST东海洋”变更为“*ST东洋”;

      3、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

      山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,且公司2019年年度报告出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”的特别处理,现将有关事项公告如下:

      一、股票的种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

      (一)股票种类:人民币普通股(A股);

      (二)股票简称由“ST东海洋”变更为“*ST东洋”;

      (三)股票代码仍为“002086”;

      (四)实施退市风险警示的起始日:2020年7月1日;

      (五)实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

      二、实施退市风险警示的主要原因

      因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,且公司2019年年度报告出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)款的相关规定,公司股票交易将于2020年6月30日停牌一天,自2020年7月1日复牌后被实施“退市风险警示”特别处理。

      (下转83版)