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    山东东方海洋科技股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接82版)

      三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

      因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,且公司2019年年度报告出具了无法表示意见的审计报告,公司股票交易被实施退市风险警示,公司董事会拟采取如下措施,争取实现2020年扭亏为盈,争取撤销退市风险警示:

      1、公司正积极推动控股股东施行股权合作引入战略投资者等多种方式从资本层面、业务层面帮助上市公司有效化解风险,促进上市公司规范运营,保障上市公司业绩稳健恢复,推动公司快速、健康、可持续发展;

      2、公司将重新评估宏观经济环境、行业现状和企业竞争优劣势,及时调整发展战略,整合原主营业务,处置亏损或盈利预期差的业务板块,加大盈利能力板块的投入和升级,积极提高盈利水平,并择机引入能够盈利和具有增长潜力的新业务;

      3、公司将通过长期股权投资资产变现回收资金,强化主营业务、对经营业务提供资金支持;

      4、公司将安排工作组加大对应收账款的回收力度,加速资金回笼;

      5、强化企业管理,加强上市公司及子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范运作管理,控制经营风险,提高运营能力;

      6、调整薪酬制度和考核制度。分配机制重点向业务线、市场线倾斜,激发员工的工作热情。推进内部市场化,促进内部降本增效。强化以结果为导向的考核机制,实行内部竞争上岗制和轮岗制,激发内部活力。

      四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,如果公司2020年度经审计的净利润仍为负值,公司股票将自披露2020年经审计年度报告之日起暂停上市。股票被暂停上市后,如果在法定期限内披露的最近一期经审计的年度报告仍不能扭亏,公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

      五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

      联系人:朱开星

      电话:0535-6729111

      传真:0535-6729055-9055

      联系地址:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号

      邮政编码:264003

      电子信箱:zhukaixing99@163.com

      特此公告。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      证券代码:002086 证券简称:ST东海洋 公告编号:2020-050

      山东东方海洋科技股份有限公司

      关于转让部分无形资产的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、交易概述

      山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方海洋”)与国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司(以下简称“烟台国信东方”) 于2020年6月28日签署了《专利权转让合同》,公司将其持有的“三文鱼资产”有关的11项专利(包含7项发明专利、2项实用新型专利以及处于实质审查阶段2项专利)转让于烟台国信东方,转让价格合计人民币2,400万元。

      烟台国信东方为公司全资子公司富东(烟台)商贸有限公司(以下简称“富东商贸”)与青岛海洋创新产业投资基金有限公司合资设立的青岛国信东方循环水养殖科技有限公司 (以下简称 “国信东方”)之子公司,东方海洋通过富东商贸间接持股30%,本次无形资产转让有利于进一步优化资产结构、提高资产使用效率,实现企业利益最大化。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》以及《公司章程》的规定,本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对方基本情况

      公司名称:国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司

      注册地址:山东省烟台市经济技术开发区大季家办事处山后李家村

      注册资本:5,000万元

      法定代表人:赵晓霞

      组织形式:有限责任公司

      统一社会信用代码:91370600MA3REK1UXT

      经营范围:水产苗种的繁育、养殖及销售;水产品养殖、储存、加工、收购、销售;水产饲料研发、生产、销售;水产养殖设备研发、设计、生产、销售;鱼用药品及疫苗的研发、生产、销售;水产养殖技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口;技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股权结构:青岛国信东方循环水养殖科技有限公司持有100%股权。

      主要财务状况:因烟台国信东方为新设公司,尚无完整年度的财务数据。

      三、交易标的基本情况

      1.本次交易标的为公司持有的“三文鱼”相关专利的无形资产。

      ■

      注释:《一种饲料中虾青素及其结构类似物的检测方法》和《封闭循环水养殖大西洋鲑投喂饲料及其投喂方法》两项专利目前正在实质审查阶段。

      2、截至目前,本次转让的无形资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

      3、本次交易的定价政策及定价依据

      本次无形资产转让定价是经交易双方协商一致的结果,本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金,具备相应的履约能力。

      四、交易协议的主要内容

      甲方:山东东方海洋科技股份有限公司

      乙方:国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司

      1.标的与对价

      甲方将其拥有的一种鲑鳟鱼的运输方法等11项专利权转让给乙方,乙方受让并支付相应的转让价款,本次转让费总额为2,400万元。

      2.支付及转让方式

      甲方应于合同生效后十个工作日内完成合同项下专利权转让备案登记事宜,自甲方完成专利权转让备案登记且乙方指定的专业团队与其签订完毕劳动合同后三个工作日内,乙方将转让费一次性全额汇入甲方指定银行账户。

      3.特别说明

      《一种饲料中虾青素及其结构类似物的检测方法》《封闭循环水养殖大西洋鲑投喂饲料及其投喂方法》正处于实质审查阶段的专利申请,乙方同意按照专利权转让条件进行转让且定价款已包含上述两项专利申请权价格。

      4.合同生效

      合同自双方法定代表人或其授权代表签章并加盖公章后生效。

      五、涉及转让资产的其他安排

      本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排,未导致同业竞争。若公司与烟台国信东方之间发生交易,将严格按照法律法规和公司内部制度履行审批程序或信息披露义务。

      六、转让无形资产的目的和对公司的影响

      2020年2月7日,根据市场及业务发展情况,为进一步优化资产结构、提高资产使用效率、降低综合成本,增强公司的持续盈利能力,公司与烟台国信东方签署了《土地、厂房转让合同》、《设备转让合同》,将三文鱼业务相关资产转至烟台国信东方。本次三文鱼相关专利权转让系三文鱼业务转让后续事项,有利于公司与青岛国信集团强强联合,更好的深入贯彻国家“发展海洋、经略海洋”的战略,继续做大做强三文鱼业务。截至本公告披露之日,交易双方土地、厂房、设备等资产转让均已完成。

      本次无形资产转让交易价格与账面值的差异在缴纳相关转让税费后预计将形成转让收益2400万元(未经审计)计入损益。

      七、备查文件

      1、《专利权转让合同》。

      特此公告。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      证券代码:002086 证券简称:ST东海洋 公告编号:2020-051

      山东东方海洋科技股份有限公司

      关于收到控股股东归还上市公司

      非经营性占用资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、控股股东对上市公司的非经营性占用资金情况及形成原因

      山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)经统计核查,截至2020年6月28日,公司控股股东山东东方海洋集团有限公司(以下简称 “控股股东”)非经营性占用公司资金余额为136,986.66万元,产生上述资金占用的主要原因如下:

      2019年,面对前所未有的困难局面以及由之前事项引发滋生的一系列问题,为快速解决上市公司存在的控股股东资金占用问题,公司控股股东已采取借款方式筹集资金8.24亿元直接用于归还占用上市公司的资金,同时利用归还资金后的时间窗口加快出售旗下资产以彻底解决上市公司所有问题。此外,公司实际控制人亦将个人的现金、股票和房产等资产用于向企业融资提供担保,配合公司竭尽全力解决资金问题。但在实际操作过程中,受国家政策与行业环境等影响,公司控股股东在出售资产上进展缓慢,又赶上春节前突发疫情,相关资产受让意向方也受到了很大的影响,导致公司控股股东未能如期出售资产。另外,公司控股股东及相关人员内控意识薄弱,没有严格按照上市公司内控制度的相关规定履行程序审核审批,导致控股股东非经营性占用上市公司资金。

      公司于2019年8月30日在收到控股股东相关银行进账单、归还凭证等证明材料后,对外披露了《关于控股股东全部归还上市公司非经营性占用资金及利息的公告》(公告编号:2019-048),公司控股股东已全部归还对公司的非经营性占用资金并全额支付利息。后经公司自查发现,上述归还资金来源为公司控股股东通过借款方式获得,并由上市公司为上述借款提供了担保,至2020年3月下旬因控股股东未能如期出售资产无法按期归还前述借款,债权人履行手续执行了公司8.24亿元的担保责任,故公司控股股东出现资金占用。上述8.24亿元在被执行前已计入上市公司对外担保事项,在被执行后计入上市公司控股股东资金占用事项,具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的情况》(公告编号:2020-046)等公告。

      二、控股股东归还上市公司非经营性占用资金情况

      2020年6月29日,公司收到控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元,上述资金可正常用于公司生产经营所需,无权利瑕疵。截至本公告出具之日,控股股东对公司的非经营性资金占用余额降至106,986.66万元。

      公司控股股东承诺于2020年9月30日前,拟全力通过采取多种方式筹措资金,尽快继续归还上述占用上市公司资金,积极履行还款义务,保障上市公司利益,切实维护中小股东的利益。公司也将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划,尽快偿还剩余占用资金、解决问题。

      特此公告。

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      山东东方海洋科技股份有限公司

      2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)将2019年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

      一、募集资金基本情况

      (一)实际募集资金金额、资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,山东东方海洋科技股份有限公司向合格投资者发行68,650,000股人民币普通股(A股),发行价格为每股8.36元,本次发行募集资金总额573,914,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为563,268,767.40元。截至2018年4月19日止,公司以上募集资金经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2018]验字第90028号验资报告审验。

      募集资金到位时,初始存放金额为566,788,767.40元,其中包含上市发行费用3,520,000.00元,全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。

      (二)募集资金使用情况及结余情况

      公司实际募集资金净额为563,268,767.40元,截至2019年12月31日使用募集资金总额为559,701,784.95元,其中重要支出项目包括:用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出62,654,692.45元、被公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用15,340,000.00元。截至2019年12月31日止,募集资金专户余额为28,127.94元。具体使用情况如下:

      单位:元

      ■

      二、募集资金存放和管理情况

      (一)募集资金管理情况

      为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,2018年4月26日,公司、兴业银行股份有限公司烟台分行、烟台银行股份有限公司莱山支行、华夏银行烟台莱山支行、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行、中国民族证券有限责任公司(保荐机构)经协商,签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

      2018年5月18日,经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一会议决议,审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》,同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。保荐机构就公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项发表了《中国民族证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》。按照相关监管要求,公司与募集资金存放银行以及保荐机构补充签订了募集资金三方监管协议。

      2018年5月25日,天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司、烟台银行股份有限公司莱山支行、中国民族证券有限责任公司(保荐机构)经协商,签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

      (二)募集资金存放情况

      截至2019年12月31日止,募集资金存放情况如下:

      单位:元

      ■

      【注】冻结相关事项详见本报告至“五”。

      三、本年度募集资金的实际使用情况

      根据公司《二〇一七年非公开发行股票预案》披露,本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      截至2019年12月31日,公司本年度募集资金实际使用情况如下:

      (一)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      根据公司《二〇一七年非公开发行股票预案》披露,在本次募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

      截止 2017 年 12 月 31 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,964.64万元,具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      2018年5月10日,中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款的核查意见》,对东方海洋使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

      (二)募投资金到位后投资项目情况

      截至2019年12月31日,募集资金到位后,公司用于东方海洋精准医疗科技园一期项目支出合计62,654,692.45元。

      (三)闲置募集资金管理情况

      2018 年5月10日,公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》,同意公司为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,拟使用部分闲置募集资金合计不超过人民币2亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行定期存款,额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效,在有效期内该等资金额度可滚动使用,并授权公司经营管理层负责具体实施。

      公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的事项进行了核查,并发表了同意的独立意见。

      2018年5月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》,同意使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款。

      2018年5月10日,中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款的核查意见》,认为该事项已履行了必要的法律程序,符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款为安全性高、流动性好、有保本约定,且投资期限不超过十二个月的投资产品,没有变相改变募集资金用途;不影响募集资金投资项目的正常进行;不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      2018年,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品,合计金额40,000,000.00元,取得理财收益475,222.22元。截至2018年12月31日,公司已全部赎回理财产品。

      (四)增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实缴注册资本

      2018年5月18日,公司召开第六届董事会第十三次会议以及第六届监事会第十一次会议决议,审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》,同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨向上述子公司增加实缴注册资本的事项。公司独立董事对上述事项进行了核查,并发表了同意的独立意见。

      中国民族证券有限责任公司亦出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》,同意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项。

      2018年,公司使用募集资金分别向天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司增资42,000,000.00元、43,500,000.00元及46,500,000.00元,合计132,000,000.00元。2018年5月25日,对于银行存放的上述实缴注册资本,天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司、烟台银行股份有限公司莱山支行、中国民族证券有限责任公司(保荐机构)经协商,签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

      四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

      公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目没有变更。

      五、募集资金使用及披露中存在的问题

      (一)募集资金专户冻结问题

      (1)东方海洋因未履行民事调解书(2019)鲁02民初128号确定的义务,青岛中泰网络科技公司向青岛市中级人民法院申请执行东方海洋有关财产,冻结东方海洋在中信银行开设的募集资金账户(账号:8110601012900801356)以及烟台银行开设的募集资金账户(账号:81601050301421008480)。

      (2)东方海洋因未履行民事调解书(2019)沪0104民初7638号确定的义务,申万宏源证券有限公司向上海市徐汇区人民法院申请执行东方海洋有关财产,冻结东方海洋在兴业银行开设的募集资金账户(账号:378010100100534502)、华夏银行开设的募集资金账户(账号:12657000000716337)、中信银行开设的募集资金账户(账号:8110601012900801356)以及烟台银行开设的募集资金账户(账号:81601050301421008480)。

      (3)东方海洋因(2019)苏0117民初4959号票据追偿权纠纷,五台云海镁业有限公司向南京市溧水区人民法院申请财产保全,冻结东方海洋在兴业银行开设的募集资金账户(账号:378010100100534502)、华夏银行开设的募集资金账户(账号:12657000000716337)、中信银行开设的募集资金账户(账号:8110601012900801356)以及烟台银行开设的募集资金账户(账号:81601050301421008480)。

      (二)募集资金专户划扣问题

      (1)东方海洋因(2018)鲁0613民初70号民间借款纠纷, 刘建新向烟台市莱山区人民法院申请执行东方海洋有关财产,划扣东方海洋在兴业银行募集资金账户(账号:378010100100534502)1,200,000.00元、华夏银行募集资金账户(账号:12657000000716337)2,720,000.00元。

      (2)东方海洋因(2019)粤0304民初5791号合同纠纷,深圳中安融资租赁股份有限公司向深圳福田法院人民法院申请执行东方海洋有关财产,划扣东方海洋在中信银行募集资金账户(账号:8110601012900801356)1,886,277.90元。

      (3)东方海洋因(2019)皖0104民初1510号合同纠纷,安徽中安融资租赁股份有限公司向安徽省合肥市蜀山区人民法院申请执行东方海洋有关财产,划扣东方海洋在烟台银行募集资金账户(账号:81601050301421008480)292,413.09元。

      (三)募集资金被控股股东及其关联方非经营性占用问题

      2018 年度公司存在控股股东非经营性资金占用事项,涉及募集资金专户资金金额292,500,000.00 元,控股股东于2019年3月已全部归还上述资金,为保证资金安全,暂未存入募集资金专户。

      (四)募集资金被公司挪用问题

      截至2019年12月31日,公司挪用募集资金15,340,000.00元。其中,11,390,000.00元募集资金通过第三方公司被转移至质谱生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司,用于上述公司的日常经营活动。剩余3,950,000.00元募集资金仍被关联方天普生物科技有限公司截留,未归还公司。

      综上所述,公司部分募集资金的使用存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》相关募集资金使用管理规定的情形。

      本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

      附件:1、募集资金使用情况表

      山东东方海洋科技股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      附件一:

      募集资金使用情况对照表

      编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 2019年度 单位:人民币万元

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