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    重庆三峰环境集团股份有限公司
    第一届董事会第二十七次会议
    决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:601827 证券简称:三峰环境 公告编号:2020-003

      重庆三峰环境集团股份有限公司

      第一届董事会第二十七次会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况:

      重庆三峰环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十七次会议(以下简称“本次会议”)于 2020 年6 月 28 日在重庆市大渡口区建桥大道3号公司 101 会议室以现场及通讯结合方式召开,会议通知于 2020 年 6月 17 日以书面、电话、邮件等方式送达。本次会议应出席董事 9人,实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长雷钦平先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》和《重庆三峰环境集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      本次会议审议通过了以下议案:

      (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

      经审议,公司董事会同意使用募集资金人民币913,134,058.30元置换预先投入的自筹资金,其中使用募集资金人民币911,992,004.71元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币1,142,053.59元置换预先支付的发行费用。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

      具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:2020-005)。

      (二)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目的议案》

      经审议,公司董事会同意使用募集资金向子公司(募投项目实施主体)出资及提供无息借款以实施募投项目,同意授权公司经理办公会在公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金运用计划范围内决定各项具体出资及借款事宜。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

      具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目的公告》(公告编号:2020-006)。

      (三)审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型并修改公司章程的议案》

      经中国证券监督管理委员会批准,公司于上海证券交易所公开发行股票并上市,本次公开发行的股份总数为378,268,000股,本次发行后,公司股本总额(注册资本)由原1,300,000,000股(元)增加为1,678,268,000股(元)。

      公司董事会同意对公司2018年第六次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》进行修改并提交工商局备案。具体修改内容包括:

      1.第一章第三条修改为“第三条 公司于2020年5月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股378,268,000股,于2020年6月5日在上海证券交易所主板上市。”

      2.第一章第六条修改为“第六条 公司注册资本为人民币167,826.8万元。”

      3.第三章第一节第十七条修改为“第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。”

      4.第三章第一节第十九条修改为“第十九条 公司股份总数为1,678,268,000股,均为普通股,每股面值1元。”

      5.第十章第二节第二百〇六条修改为“第二百〇六条 公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站(sse.com.cn)上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

      会议审议通过并同意上述新章程。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于变更公司注册资本及公司类型并修改公司章程的公告》(公告编号:2020-007)。

      (四)审议通过《关于审议〈重庆三峰环境集团股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

      经审议,公司董事会同意制定实施《重庆三峰环境集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆三峰环境集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

      (五)审议通过《关于审议〈重庆三峰环境集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度〉的议案》

      经审议,公司董事会同意制定实施《重庆三峰环境集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度》。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆三峰环境集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度》。

      (六)审议通过《关于审议〈重庆三峰环境集团股份有限公司内幕信息保密制度〉的议案》

      经审议,公司董事会同意制定实施《重庆三峰环境集团股份有限公司内幕信息保密制度》。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆三峰环境集团股份有限公司内幕信息保密制度》。

      特此公告。

      重庆三峰环境集团股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:601827 证券简称:三峰环境 公告编号:2020-004

      重庆三峰环境集团股份有限公司

      第一届监事会第六次会议决议

      公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况:

      重庆三峰环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2020年6月28日在重庆市大渡口区建桥大道3号公司101会议室以现场及通讯结合方式召开,会议通知于2020年6月18日以书面、电话、邮件等方式送达。本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名,本次会议由监事会主席张强先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》和《重庆三峰环境集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

      二、监事会会议审议情况

      本次会议审议通过了以下议案:

      (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

      经审议,公司监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施,符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的相关规定,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关要求,具有必要性及合理性。同意公司本次合计使用募集资金人民币913,134,058.30元置换预先投入的自筹资金,其中使用募集资金人民币911,992,004.71元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币1,142,053.59元置换预先支付的发行费用。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      (二)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目的议案》

      经审议,公司监事会认为:公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司出资及借款以实施募投项目,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合募集资金使用计划要求,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,具有必要性及合理性。同意公司使用募集资金向子公司(募投项目实施主体)出资及提供无息借款以实施募投项目。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      重庆三峰环境集团股份有限公司监事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:601827 证券简称:三峰环境 公告编号:2020-005

      重庆三峰环境集团股份有限公司

      关于使用募集资金置换预先

      投入的自筹资金公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      重庆三峰环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三峰环境”)拟使用募集资金人民币913,134,058.30元置换预先投入的自筹资金,其中使用募集资金人民币911,992,004.71元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币1,142,053.59元置换预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕877号)核准,重庆三峰环境集团股份有限公司公开发行人民币普通股股票378,268,000股,募集资金总额为人民币2,587,353,120.00元,扣除相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币2,500,000,000.00元。上述款项已于2020年5月27日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月27日对本次募集资金的到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2020〕8-10号《验资报告》。

      公司对募集资金实行专户存管,经第一届董事会第二十五次会议审议通过,公司、相应募投项目实施主体(公司子公司)、保荐机构以及募集资金存管银行已签订了募集资金专户存储协议,公司及相应募投项目实施主体已开立了募集资金专户。具体内容详见2020年6月9日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆三峰环境集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》(公告编号:2020-001)。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划,本次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)如下:

      单位:万元

      ■

      上述项目合计投资总额 340,789.67 万元,计划投入募集资金为 250,000.00万元。公司将本着轻重缓急的原则,按照实际需求安排项目的投资建设。若实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要,公司将通过自筹方式解决资金缺口部分。为加快项目建设以满足公司发展需要,在募集资金到位前,公司将依据上述项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入实施上述项目,待募集资金到位后,再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

      三、公司预先投入自筹资金情况

      (一)自筹资金预先投入募投项目情况

      为保障本次募集资金投资项目的顺利推进,在募集资金实际到位之前公司已以自筹资金预先投入相关募投项目。截至2020年5月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为955,213,295.45元,为此,本次拟置换金额为911,992,004.71元。具体如下:

      单位:元

      ■

      (二)自筹资金预先支付发行费用情况

      截至2020年5月31日,公司已预先使用自筹资金支付了部分发行费用,金额合计1,142,053.59元。为此,本次拟置换金额为1,142,053.59元。具体如下:

      单位:元

      ■

      注:预先支付的发行手续费用含上市初费、上市年费、股份登记费、摇号公证费等。

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述自筹资金预先投入情况出具了天健审〔2020〕8-310号《关于重庆三峰环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。

      本次募集资金置换事宜与公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的相关内容一致,不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关规定要求。

      四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

      公司于2020年6月28日召开的第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司合计使用募集资金人民币913,134,058.30元置换预先投入的自筹资金,其中使用募集资金人民币911,992,004.71元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币1,142,053.59元置换预先支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

      五、专项意见说明

      (一)独立董事意见

      独立董事认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及预先支付发行费用的自筹资金,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综合以上情况,公司独立董事一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及预先支付发行费用的自筹资金。

      (二)监事会意见

      监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施,符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的相关规定,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关要求,具有必要性及合理性。综上所述,公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及预先支付发行费用的自筹资金。

      (三)保荐机构意见

      保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了鉴证报告,已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对三峰环境本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。

      (四)会计师事务所意见

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕8-310号《关于重庆三峰环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,鉴证报告认为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

      特此公告。

      重庆三峰环境集团股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:601827 证券简称:三峰环境 公告编号:2020-006

      重庆三峰环境集团股份有限公司

      关于使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目的

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重庆三峰环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三峰环境”)于2020年6月28日的召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司进行出资及提供无息借款以实施募投项目。现予公告如下:

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕877号)核准,重庆三峰环境集团股份有限公司公开发行人民币普通股股票378,268,000股,募集资金总额为人民币2,587,353,120.00元,扣除相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币2,500,000,000.00元。上述款项已于2020年5月27日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月27日对本次募集资金的到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2020〕8-10号《验资报告》。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划,本次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及实施主体情况如下:

      单位:万元

      ■

      上述重庆三峰御临环保发电有限公司、汕尾三峰环保发电有限公司及东营黄河三角洲三峰生态能源有限公司均为公司100%持股的全资子公司。

      三、出资及借款计划

      为保障募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,公司拟使用募集资金向募投项目实施主体暨公司全资子公司重庆三峰御临环保发电有限公司、汕尾三峰环保发电有限公司及东营黄河三角洲三峰生态能源有限公司出资及提供无息借款以实施募投项目。

      公司拟根据募投项目建设安排及资金需求,按照公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金运用计划,一次或分次逐步向实施主体出资及提供无息借款,相关出资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进,借款期限为自实际借款之日起15年,根据项目实施情况可提前还款或到期续借。出资及借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施,不得用作其他用途。

      四、出资及借款对象

      (一)重庆三峰御临环保发电有限公司

      统一社会信用代码:91500112MA5U5XRC01

      注册资本:49,500 万元

      成立日期:2016年5月12日

      注册地址:重庆市渝北区回兴街道高岩路112号金都雅园3幢3单元3-1-3

      法定代表人:肖鹏

      公司类型:有限责任公司(法人独资)

      经营范围:从事生活垃圾焚烧发电项目的建设和运营管理;垃圾灰渣的资源化利用、废水处理利用和垃圾处理技术的咨询服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股权结构:三峰环境持股100%。

      主要财务数据:

      单位:万元

      ■

      (二)汕尾三峰环保发电有限公司

      统一社会信用代码:91441521581400554A

      注册资本:27,520万元

      成立日期:2011年8月23日

      注册地址:海丰县可塘镇双贵山

      法定代表人:蒋孟强

      公司类型:有限责任公司(法人独资)

      经营范围:垃圾卫生填埋;垃圾焚烧发电;对生活垃圾设施的投资;垃圾灰、垃圾渣的资源化利用;垃圾处理技术的咨询服务;环保能源技术开发;生活垃圾压缩二次转运项目投资、建设和运营;环境卫生管理;固体废物治理;市政设施管理服务;资源循环利用活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股权结构:三峰环境持股100%。

      主要财务数据:

      单位:万元

      ■

      (三)东营黄河三角洲三峰生态能源有限公司

      统一社会信用代码:91370500570469425P

      注册资本:16,048万元

      成立日期:2011年3月7日

      注册地址:山东省东营市东营区钱塘江路9号

      法定代表人:吴党生

      公司类型:有限责任公司(法人独资)

      经营范围:垃圾焚烧发电(有效期限以许可证为准);垃圾灰、渣的资源化利用,垃圾处理技术的咨询服务;生活垃圾填埋场的投资、建设、运营、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股权结构:三峰环境持股100%。

      主要财务数据:

      单位:万元

      ■

      五、出资及借款的目的及对公司的影响

      公司拟使用募集资金对募投项目实施主体暨公司全资子公司进行出资及借款,是基于相关募投项目建设需要,符合募集资金运用计划,有利于保证募投项目的资金需求,提高募集资金使用效率,促进募投项目尽快实施完成,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情况。

      六、审议程序

      公司于2020年6月28日召开的第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目的议案》,同意使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司出资和提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

      七、专项意见说明

      (一)独立董事意见

      独立董事认为:公司本次使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司出资和提供无息借款,是为满足募投项目建设需要,符合募集资金运用计划要求,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综合以上情况,公司独立董事同意本次使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目。

      (二)监事会意见

      监事会认为:公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司出资和提供无息借款,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合募集资金使用计划要求,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,具有必要性和合理性。同意公司使用募集资金向子公司(募投项目实施主体)出资及提供无息借款以实施募投项目。

      (三)保荐机构意见

      保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:公司本次使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目,符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途,不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。本次出资及借款已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及规范性文件的规定。综上,保荐机构同意三峰环境使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目。

      特此公告。

      重庆三峰环境集团股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:601827 证券简称:三峰环境 公告编号:2020-007

      重庆三峰环境集团股份有限公司

      关于变更公司注册资本及公司类型

      并修改公司章程的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、变更公司注册资本及公司类型相关情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕877号)核准,重庆三峰环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行人民币普通股股票378,268,000股。

      本次发行完成后,公司的股份总数由1,300,000,000股增至1,678,268,000股,注册资本由1,300,000,000元增至1,678,268,000元。公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司(上市)。

      二、修改《公司章程》相关情况

      公司2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票上市后生效的〈公司章程(草案)〉的议案》。该《公司章程》自公司首次公开发行股票并上市后启用。

      根据公司2018 年第六次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会授权,公司董事会结合公司首次公开发行股票相关情况,对《公司章程》有关条款进行了修改,具体修改情况如下:

      ■

      除上述条款外,《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      上述各项变更和修改最终以公司所在地工商登记机关核准内容为准。

      特此公告。

      

      重庆三峰环境集团股份有限公司董事会

      2020年6月30日