株洲时代新材料科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所公司2019年
年度报告的信息披露监管问询函的公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-042
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所公司2019年
年度报告的信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日收到上海证券交易所《关于株洲时代新材料科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0393号）(以下简称“问询函”)，根据上海证券交易所问询函的要求，公司对所提问题进行了认真分析与核查，现就问询函相关问题回复如下：
一、公司生产经营及财务情况
（一）经营状况。年报显示，公司报告期实现营业收入112.46亿元，同比下降6.26%。公司近三年归母扣非净利润持续为负，分别为-686.86万元、-5.04亿元、-6.67亿元，且亏损逐年扩大。请公司结合各业务板块所属行业状况、经营及财务状况、说明扣非净利润连续为负的具体原因及合理性，主营业务业绩是否存在持续下滑风险，是否会对公司持续经营产生不利影响。请会计师发表意见。
公司近三年分板块营业收入及盈利情况如下 ：
单位：万元
■
轨道交通板块：公司在轨道交通板块的金属-橡胶复合制品拥有较高技术含量和成本优势，随着国家高铁、动车、城轨投资建设的稳步推进以及多年来公司对海外轨道交通市场的持续开拓， 2017、2018年公司在轨道交通板块的营业收入及盈利能力基本稳定，2019年因公司轨道交通海外业务销售增长，产品销售结构变化，轨道交通业务整体毛利率增长约3个百分点，经营利润较2018年有较大幅度增长。
公司同时与世界六大先进机车车辆制造企业建立战略合作关系并实现批量供货，公司在轨道交通市场业务细分为铁路市场、海外市场、线路市场、城轨市场等。在铁路市场，得益于国家铁路投资建设，公司动车组业务、机车业务的收入和盈利能力均保持稳定发展；检修业务覆盖动车、机车、货车等领域，有较大的提升空间。海外市场受中美贸易争端、“新冠肺炎”的影响，2020年新增订单减少，对公司的整体经营情况存在一定的负面影响。线路市场因国内铁路新建线路放缓，相关业务整体回落明显。在城轨市场，国内各大城市城轨项目的持续增加，整体市场容量较大，城轨业务将成为公司业务新的增长点。公司在轨道交通领域的营业收入及盈利能力可保持相对稳健。
风电板块：公司为国内出货量连续三年排名第二的风电叶片制造商，产能布局均衡，是国内少数几家具备独立自主的风电叶片设计开发能力的公司。公司风电板块业绩随风电行业政策变动影响较大。2017年，受行业需求波动的影响，公司风电市场收入出现下滑，较上年同期下降25%，受风电叶片销售价格下降和原材料采购价格上涨的冲击，风电市场毛利率较上年同期下降2.5个百分点。2018年，随着风电市场的逐步回暖，行业需求上涨，公司风电叶片当年实现收入22.86亿元，较上年同期增长13%，因公司风电产业进行产能布局调整、风电叶片行业销售价格下降，公司风电市场毛利率较上年同期下降1.2个百分点。2019年，得益于风电市场行业政策带来的抢装潮机遇，公司进一步扩大了国内陆上风电叶片生产产能，并首次实现风电叶片出口，公司风电业务在国际和国内市场均取得了较好的经营业绩，当年实现收入23.25亿元，毛利率较上年增长2.46个百分点，但因风电叶片客户沈阳华创及其子公司信用违约，应收款项出现重大减值风险，公司2019年末对其应收款项计提信用减值准备2.41亿元，对当年公司归母扣非净利润产生较大的负面影响。
受节点并网政策的影响，风电的抢装行情从2019年开始启动，持续至2020年，预计2021年开始进入平价时代，装机量将有所滑落，之后补贴政策影响基本消失，风电开发更多是市场自主行为，国内风电市场将进入平稳发展阶段。2019年及2020年风电叶片供不应求，公司订单饱满，预计2020年公司风电叶片销售收入将创历史新高。考虑到平价时代国内陆上市场可能有所收缩，公司积极布局增量市场，推动“双海（海上+海外）战略”落地，以平抑未来国内陆上市场需求下降的影响，提升市场份额，保持公司风电市场的平稳发展。
汽车板块：公司在汽车板块业务主要由全资子公司德国BOGE运营。2017年，公司汽车板块收入稳健增长，当年实现收入63.17亿元，较上年同期增长9.3%，德国BOGE净利润突破1,000万欧元。因当年欧元汇率大幅波动影响，公司2.03亿欧元并购贷款当期产生1.01亿元汇兑损失。2018年，由于包括中国在内的全球乘用车市场表现疲软，乘用车生产和销售数据下滑，德国BOGE经营业绩开始出现下滑，毛利率较上年下降约3个百分点，出现经营亏损，公司预计外部环境对其经营的负面影响仍将继续，当年计提商誉减值6,785万欧元，2018年德国BOGE净利润为-6,856万欧元。2019年，随着全球汽车行业持续下行，中国、美国、欧洲全球三大汽车市场销售遇冷，受此影响德国BOGE经营业绩持续下滑，出现经营亏损，当年计提商誉减值2,288万欧元及无形资产-客户关系减值1,548万欧元，2019年德国BOGE净利润为-5,929万欧元。
基于LMC行业权威机构预测，新冠疫情影响叠加汽车行业下行压力，预计在2023年以前汽车行业将处于周期性低谷。HIS Markit公司下调了对全球乘用车销售预测，预计2020年全球乘用车销售量为6,960万辆，同比下降约22%。2020年，受此影响，各大汽车主机厂陆续取消或推迟订单，BOGE中国工厂开工不足，部分海外工厂暂停生产，目前海外工厂产能已恢复至30%-40%，2020年一季度德国BOGE净利润为-1,106万欧元，全年存在继续亏损的风险，将对公司整体经营业绩产生较大负面影响。
综上所述，近三年公司轨道交通板块业务保持相对稳健，受行业政策影响近三年风电板块业务趋势向好，受汽车行业整体下行影响，近两年汽车板块业绩下滑。2017年公司归母扣非净利润连续为负主要受汇兑损失的影响；2018年、2019年公司归母扣非净利润连续为负主要受汽车板块业绩下滑及资产减值损失的影响。2020年，公司轨道交通板块业务继续保持相对稳健；风电板块业务将有较大幅度增长；汽车板块业务受汽车行业整体下行、中美贸易争端、新冠疫情等负面因素的影响经营业绩存在持续下滑风险，公司将持续推进德国BOGE盈利改善计划，以降低对汽车板块下滑对公司未来经营业绩的不利影响。
会计师说明：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
（二）资金使用。根据年报与前期信息披露，公司货币资金及银行理财期末余额超25亿元，但未披露受限情况。长短期借款、一年内到期的非流动负债余额较上年减少，合计20.10亿元。但财务费用同比增加100.95%至1.36亿元，为本年公司归母净利润的约2.5倍。请公司：
1、补充披露货币资金受限情况及主要存放地点，说明账面存在大额货币资金同时借入大量有息负债的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，及其他被挪用、占用或限制权利的情形；
回复：
（1）货币资金受限情况及主要存放地点
2019年末公司使用权受到限制的货币资金余额为554,798.72元，披露于公司2019年年度报告会计报表附注（七）81“所有权或使用权受到限制的资产”。资金受限明细情况如下：
单位：人民币元
■
2019年末公司货币资金总额为2,258,085,188.73元，其中库存现金104,753.58元，银行存款2,257,425,636.43元，其他货币资金554,798.72元（明细如上表所示）。银行存款2,257,425,636.43元存放在各商业银行和中车财务公司，其中存放商业银行2,027,048,796.71元，存放中车财务公司230,376,839.72元。
（2）说明账面存在大额货币资金同时借入大量有息负债的原因及合理性
2019年12月31日公司货币资金及银行理财余额为25.58亿元，其中货币资金余额为22.58亿元，银行理财余额为3亿元；有息负债余额为29.72亿元，其中流动负债为18.57亿元，非流动负债为11.15亿元。
公司2019年12月31日存在大额货币资金的主要原因如下：
第一，公司2019年12月经营活动收到的现金为18.20亿元，占全年经营活动现金流入的13.60%，主要是因为受行业情况的影响，公司国内轨道交通和风电板块年末现金回款较为集中。公司轨道交通板块的客户主要为各大主机厂、铁路统招或路局等单位，由于铁路行业特点，项目或工程资金拨付等集中在年末，因此轨道交通板块历年在12月的回款远高于其它月份，2019年12月当月现金回款4.5亿元；因风电行业的季节性特征，下半年是公司风电叶片的发货高峰期，约占全年总发货量的2/3，其中12月为全年发货量最高点，加之2019年因风电抢装潮导致风电叶片供不应求，客户回款质量显著优于往年，12月当月现金回款超7亿元。
第二，公司2019年出售株洲时代华鑫新材料技术有限公司（以下简称“时代华鑫”）65%股权，于2019年12月24日至31日收到全额股权转让款以及时代华鑫购买公司聚酰亚胺薄膜产业资产欠款共计现金7.77亿元。
基于以上两个原因，公司在2019年12月末集中收到大量现金，资金余额出现时点性高，但因公司有息负债均未到期，导致在该时点公司账面同时存在大额货币资金和大额有息负债。
为提升阶段性闲置资金收益，公司办理了短期银行理财3亿元。
为降低有息负债规模，经与金融机构协商，公司已在2019年12月提前归还短期借款4.48亿元。2020年一季度，公司陆续归还短期流动负债6.78亿元。
（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，及其他被挪用、占用或限制权利的情形
截止2019年12月31日，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
2、结合月度平均借款余额、利息情况等，说明借款余额下降但财务费用增加的原因及合理性。请会计师发表意见。
回复：
2019年12月31日，公司有息负债余额为29.72亿元，较2018年有息负债余额30.05亿元同比下降0.33亿元，降幅约为1%。具体情况如下表所示：
单位：万元
■
2019年年中的有息负债规模高于2019年末，2019年有息负债分月情况如下表所示：
单位：万元
■
注：有息负债包括银行借款和关联方借款金额，不含租赁负债。
公司2019年度财务费用总额为13,561.56 万元，同比增加6,812.93万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
财务费用增加的主要原因如下：
①利息支出同比增加3,335.31万元，主要原因为：
首次适用新租赁准则的影响：2019年1月1日起公司首次适用新租赁准则，公司对所有的租赁合同根据新租赁准则规定进行会计处理，根据准则规定“除低价值和短期租赁外，公司在租赁期开始日按照尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量，租赁期开始日后，公司按照固定的周期性利率（增量借款利率）计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入利息支出-未确认融资费用”，2019年确认租赁利息支出1,981.71万元，2018年无需进行追溯调整，金额为0。
债务结构变动的影响：为规避汇率波动风险，公司欧元并购贷款全部到期后置换为人民币贷款，人民币贷款利率较欧元贷款利率增加约2个百分点，导致2019年利息支出同比增加约840万。
债务规模及利率变动的影响：受2019年公司风电叶片产能扩张等因素的影响，公司资金需求增加，2019年月度平均有息负债余额较2018年增加6.36亿元，债务规模和人民币借款利率的变动，导致公司利息支出增加约 514万元 。
②汇兑损益同比增加2,048.47万元，公司2018年提前归还8000万欧元并购贷款当年锁定汇兑收益2,500余万元。
③金融机构手续费及现金折扣等其他项目同比增加1,197.65万元，主要是2018年公司采购及销售业务产生的现金折扣合计减少当年财务费用1,091万元。
会计师说明：
在2019年度审计过程中，我们对银行存款及有息负债执行了包括但不限于下述的审计程序：获取了境内重要组成部分的开立账户清单及企业信用报告进行核对检查，并对其中银行存款和有息负债执行了函证程序或关联方对账程序。
此外我们还阅读了公司的上述说明，核对说明中与2019年年报数据相关的财务数据，并和公司管理层进行了讨论，同时基于上述我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息所有重大方面存在不一致之处。
（三）融资。信息披露显示，公司近三年申请银行授信金额均超160亿元。请公司：
1、补充披露近三年主要融资渠道的具体情况，包括对象及关联关系、金额、成本、投向等；
回复：
近三年末，公司银行及非银行金融机构的借款余额明细如下表所示：
单位：万元
■
公司近年来融资资金主要用于补充公司营运资金，以及德国BOGE并购款、风电叶片新基地扩能建设、德国BOGE低成本地区基地建设、芳纶产业化项目建设。
2、结合经营及业务模式、银行授信额度及使用情况、资产负债率、投融资需求等，说明公司融资额持续较大的原因及合理性。请会计师发表意见。
回复：
公司近三年银行授信额度及使用情况如下：
■
2019年末公司资产负债率为69.7 %，公司有息负债额29.72亿元。融资额较高主要是因为：
（1） 2014年公司为并购德国BOGE借入期限五年的欧元并购贷款2.03亿欧元（该项贷款分别于2018年、2019置换为人民币贷款约15.56亿元，占公司2019年12月31日有息负债的52.35%）。
（2）随着公司风电产业收入逐年增加，对营运资金需求加大，同时为抓住风电抢装潮机遇，叶片产能加速扩张，近两年新增生产线20条，风电叶片产能增加1200套，总产能接近3000套。
（3）并购德国BOGE后，为提升其经营业绩，德国BOGE推行低成本基地战略，近年相继完成斯洛伐克工厂二期建设、斯洛伐克工厂三期建设、墨西哥工厂、无锡工厂的建设，上述低成本基地已陆续建成投产。
（4）近年来公司持续推进新材料板块产业化项目，已投资建成了高性能芳纶材料及制品产业化项目。
上述公司产业布局及相关主营业务发展均需要持续、大量的资金投入，公司银行授信充足、融资渠道畅通、融资条件优惠，公司主要通过债务融资方式筹集公司业务发展所需资金，因此近年来公司融资额持续较大。
会计师说明：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
（四）应收款项减值。根据年报与前期问询函回复，公司本年对24070.23万元应收款项计提信用减值准备，主要原因系2019下半年陆续获知涉诉对方沈阳华创及其子公司可供强制执行财产价值偏低或变现困难。公司于2018年9月即因与其合同及票据纠纷提起诉讼，当年计提信用减值准备3107.28万元。请公司结合相关对象的信用情况、历史账款回收情况、偿债能力、减值测试情况等，进一步说明上述减值是否存在前期减值计提不充分不审慎的情形，董监高是否勤勉尽职。请会计师发表意见。
回复：
自2007年以来，公司与沈阳华创及其子公司有着长期的业务合作关系，签订了一系列风电叶片及弹性支撑产品销售合同，并依约交付货物、收取货款，一直以来，沈阳华创及其子公司的生产经营情况正常，信用情况良好，能依约按期回款。回款情况如下表所示：
单位：万元
■
2018年中，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款到期未支付的情形，为维护公司的合法权益，同年公司就与沈阳华创及其子公司的买卖合同纠纷和票据纠纷相继向人民法院提起诉讼，截止2018年10月，公司收到法院下达的共计八个案件的《受理案件通知书》。公司同步向相关法院提起了财产保全申请，申请法院对沈阳华创及其子公司名下的多个银行账户进行了冻结，查封了其数块土地及房产以及对其多个客户的应收账款进行了财产保全，并计划对沈阳华创及其子公司的债务人提起代为权诉讼。
2018年底上述8个案件涉及的财产保全清况：
1、保全青岛华创在中国水利电力物资集团有限公司、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司、中国电建集团核电工程有限公司应收账款。2、查封宁夏华创名下证号为00009982号和海国用（2012）第60003号土地及宁夏华创厂房内设备。3、冻结沈阳华创在中国建设银行杭州秋涛路支行营业部、中国民生银行股份有限公司沈阳北顺城支行、渤海银行杭州分行营业、浦发银行沈阳泰山支行等银行账户；查封沈阳华创名下四宗土地（沈阳经济技术开发区十二号路3-1、3-2、3-3、3-4号土地）；保全沈阳华创对大唐陕县风力发电有限责任公司、大唐平阴清洁能源开发有限公司、大唐山东烟台电力开发有限公司、大唐定边风力发电有限公司、大唐普格风电开发有限公司、华电山东物资有限公司的应收账款；4、查封通辽华创名下房产（地号：2201-6；房屋产权证号：03627、03628）及土地证号为（2010）0413的土地使用权；冻结通辽华创在中国农业银行开鲁县支行账户。
2018年底，基于当时相关诉讼案件处于初步阶段，公司估计八个诉讼案件胜诉可能性较大，且公司已通过法院进行了财产保全，初步判断申请保全的财产价值可较大程度的减少公司应收款项无法收回的损失，公司也未获知案件进展的其他不利情况或证据。2018年12月31日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值测算，确认对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备3,107.28万元。
公司上述资产减值在前期不存在计提不充分、不审慎的情形。
沈阳华创及其子公司合同及票据纠纷案件进入诉讼程序后，公司管理层持续关注案件进展情况，会同外部律师多次开会研究案情，并根据外部情况变化实时调整诉讼及回款策略，在8个基础案件的基础上，先后提起了代位权诉讼和债权人撤销权诉讼，积极采取多种措施维护公司合法权益。2019年，公司通过多种方式累计收回款项约6,440万元。为提高公司风险应对能力，公司成立了风险管控委员会，针对重大投资事项、重大诉讼案件以及供应链等影响公司经营管理的重大风险事项建立专项工作机制，进一步完善风险管控体系，及时防范并化解公司重大经营风险。
公司董监高勤勉尽职，履行了相应的职责。
会计师说明：
我们在2018年和2019年度的审计过程中，通过与公司内部律师及外部律师的访谈以及同管理层的讨论，我们了解了华创诉讼相关财产保全及相关资产可执行情况。
结合上述了解的情况并阅读公司上述说明，同时基于我们对公司2018年和2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明及应收账款减值的会计处理与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
（五）应收票据和应收账款。年报显示，公司本年度实现营业收入112.36亿元，同比下降6.26%。期末应收账款、应收票据、应收款项融资余额合计43.76亿元，同比下降16.76%，大于营收下降幅度，并对3.52亿元应收银行承兑汇票进行终止确认。请公司：
1、补充披露各业务板块前五大销售客户名称、金额、占比及结算方式：
回复：
公司2019年汽车市场全年实现收入60.95亿元，前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元人民币
■
公司2019年轨道市场全年实现收入25.54亿元，前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元人民币
■
公司2019年风电市场全年实现收入23.25亿元，前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元人民币
■
2、结合不同业务板块行业及公司经营情况、信用政策、客户结构、收入确认等，说明本期应收款项变化幅度与营收偏离的原因及合理性；
回复：
公司2019年合并实现收入112.46亿元，较上年同期减少7.50亿元，下降6.26%；应收款项包括应收账款、应收票据及应收款项融资，合计期末余额为43.77亿元，较期初减少8.80亿元，下降16.73%。
公司主要市场板块应收款项余额与收入变动对比情况如下表所示：
单位：万元人民币
■
2019年度，公司的信用政策、客户结构较2018年相比未发生较大变化。汽车市场应收款项降幅偏离营业收入，主要是2019年公司应收账款催收力度加强，2019年德国BOGE客户ZF、Gestamp、Benteler等回款较2018年有较大幅度增加；轨道交通市场应收款项增幅偏离营业收入，主要受铁路行业整体资金状况偏紧的影响，客户更多以票据回款，回款结构变化，票据回款占比增加、票据付款期限延长；风电市场应收款项降幅偏离营业收入，主要受风电行业抢装潮影响，2019年风电叶片供不应求，客户回款质量显著优于往年，全年现金回款较上年同比增长5.6亿元。
3、结合报告期内应收票据贴现或背书的具体情况、追索权条款等，说明对相关票据终止确认的合理性。请会计师发表意见。
回复：
根据《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》，满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。在判断应收票据所有权上主要风险和报酬是否转移时，公司认为应收票据所有权上的主要风险是承兑人的信用风险和延期付款风险。
2019年12月31日，公司终止确认的已贴现或已背书但尚未到期的应收票据金额为3.52亿元，包括将应收票据背书给供货商以支付货款2.27亿元，将应收票据向银行贴现1.25亿元。这些终止确认的票据均为国有控股上市银行或上市股份制银行的银行承兑票据。若承兑人到期无法兑付该等票据，根据中国相关法律法规，公司应就该等应收票据承担连带责任，但是公司认为这些承兑人信誉良好，到期日发生承兑人不能兑付或延期兑付的风险极低，该等银行承兑汇票在贴现或背书时，其所有权上的主要风险和报酬已转移给供货商或贴现银行，符合《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》关于金融资产终止确认的条件，因此予以终止确认该等背书或贴现应收票据。
2019年12月31日，公司未终止确认的应收票据金额为人民币0.78亿元，承兑人均为非上市银行或商业承兑汇票，公司认为非上市银行及商业汇票的承兑人相对信用风险较高，背书时保留了与该等背书应收票据所有权上几乎所有的风险和报酬，包括相关的违约风险，因此，本公司未终止确认该等票据。
会计师说明：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
二、关联交易
（六）日常关联交易。年报显示，公司19年向关联方采购发生1.32亿元，销售发生11.85亿元，与公司同日临时公告中披露数据不一致。请公司：
1、补充披露2019年与各关联方交易发生额、预计额及差异原因；
回复：
单位：元人民币
■
2、结合前期信息披露情况，说明是否就上述关联交易履行了相关审议程序及披露义务；
回复：
公司于2019年3月27日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过了关于与中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的议案，预计公司及控股子公司2019年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1,977,841,000.00元，采购各类产品合计金额209,410,000.00元。审议该项议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，议案由公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年3月29日披露于上海证券交易所网站的临2020-017《关于与中国中车股份有限公司签订〈产品互供框架协议〉及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司关联交易已经履行了相关审议程序及信息披露义务。
3、核实年报数据的准确性，并说明信息披露不一致的原因。请会计师发表意见。
回复：
经自查，公司在2019年年度报告和临时公告披露的数据如下表所示：
单位：元人民币
■
注：此处披露金额为本公司2019年实际结算的关联方租赁费用。公司作为承租方本期确认的使用权资产 实际为人民币49,245,565.30元，已在审计报告财务报表附注(十)5(5)中予以披露。
公司在临时公告中披露的数据是按照关联方采购或销售总额进行披露， 2019年年度报告会计报表附注是按照关联交易的业务类别进行分类披露。经核实，公司在年度报告及临时公告中已披露的数据是准确、一致的。
会计师说明：
我们已阅读公司上述说明，核对说明中与2019年年报数据相关的财务数据，并和公司管理层进行了讨论，同时基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
（七）财务公司存贷款。年报显示，公司期末于关联方中车财务有限公司存款余额2.30亿元。根据前期信息披露，公司将与财务公司关联交易按照存贷款利息发生额进行年度预计。请公司：
1、列示相关存贷款单笔明细、利率、受限情况、月度存贷款余额及发生额等；
回复：
2019年公司在中车财务公司贷款明细情况如下：
单位：万元人民币
■
2019年公司在财务公司月度存贷款余额及发生额情况如下：
单位：万元人民币
■
注：“当月存款存入额”为公司在中车财务公司银行存款当月累计增加额，包含公司收到的中车内其他单位转账汇款、公司存入的存款、公司收到的财务公司结算的存款利息、公司收到的财务公司发放的贷款本金等。
2019年，公司与中车财务公司均严格按照双方签署的《金融服务协议》执行存、贷款业务往来，公司资金存放受公司自主支配、不存在受限情况。
2、结合公司风控、内控制度，说明财务公司存款的安全性；
回复：
为防范和控制资金风险，加强资金的内部控制和管理，保证资金安全，本公司建立了一系列资金管理制度，规范公司在资金计划、支付与审批、银行账户、授信使用、资金筹集与内部资金调剂等方面的资金管理活动。公司与关联方之间的资金交易行为，均按照上海证券交易所相关规定和公司内部管理制度执行。
中车财务有限公司为2012年11月中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为公司提供金融服务的资质和实力。中车财务公司受中国银保监会监管，风险控制良好，管理规范，结算系统安全级别参照国内商业银行水准。
本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等协商，双方签署《金融服务框架协议》并于2017年3月30日披露《关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》的关联交易公告》（公告编号：临2017-013），本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为自2017年1月1日起三年。根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的每日最高存款余额不超过2.4亿元；在财务公司的贷款额度不超过2.4亿元；其他金融服务费用三年分别不超过人民币800万元、人民币1000万元、人民币1000万元。
2017年、2018年、2019年三年公司在财务公司的存、贷款余额均未超过上述限额；2017年、2018年、2019年公司与财务公司发生的金融服务费均按照日常关联交易，提交每年度的股东大会进行审议，三年实际发生额分别为53.93万元、0万元、178.35万元，未超过上述限额。
公司在中车财务公司开立独立存款账户、进行单独会计科目核算，并严格按照公司银行存款内控管理要求，逐日记录收、支、结存情况，每月与财务公司对账单核对，保证账账相符，年终由外部审计机构履行函证程序，确保资金安全。
公司与中车财务有限公司的交易过程遵循了公平、合理的原则，可以增加存款利息收入，降低结算成本并控制风险。本公司在中车财务公司的资金安全，风险可控，不会损害公司股东及公司的整体利益。
3、结合相关规则及前期审议与信息披露情况，说明公司将与财务公司的资金往来按照存贷款利息发生额进行预计的合规性。请会计师发表意见。
回复：
公司与中车财务公司进行全面金融服务合作并签订为期三年的《金融服务框架协议》，协议具体内容为：公司在财务公司的最高存款余额不超过2.4亿元；在财务公司的贷款额度不超过2.4亿元；其他金融服务费用三年分别不超过人民币800万元、人民币1000万元、人民币1000万元。根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司已将上述协议提交公司于2017年3月28日召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十三次会议审议并通过。审议该项议案时，关联董事已回避表决，议案由公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。详见公司于2017年3月30日披露于上海证券交易所网站的临2017-013号《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》。公司2017年、2018年、2019年三年在财务公司的存、贷款余额均未超过上述已经审议的《金融服务框架协议》的限额。
公司将每年预计在财务公司发生的利息支出在上述已经审议的《金融服务框架协议》的限额内，作为年度日常性关联交易，按年提交每年度的公司年度董事会及年度股东大会审议，并履行了相关的信息披露义务。公司2017年、2018年、2019年三年在财务公司利息支出均未超过上述已经审议的《金融服务框架协议》和年度日常关联交易预计的限额。
公司与财务公司资金往来符合《上市公司关联交易实施指引》的规定，并已及时履行了相关信息披露义务。
会计师说明：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
（八）关联方资金拆借。年报显示，公司本年度向关联方资金拆借累计发生15.50亿元。请公司：
1、补充披露上述关联方资金拆借计入的会计科目、利率及利息费用、还款方式、审议程序等；
回复：
2019年公司向关联方资金拆入明细情况如下：
单位：万元人民币
■
公司于2019年3月27日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过了关于与中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的议案，预计公司2019年度将向控股股东中车株洲所、中国中车及其下属企业等关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过18亿元，资金拆借的资金使用费用不高于同期银行贷款利率。审议该项议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，议案由公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。
2、结合上述资金拆借发生的原因、资金去向等说明与关联方发生大额资金拆借的合理性。请会计师发表意见。
回复：
公司向关联方资金拆借情况具体如下：
公司聚酰亚胺薄膜产业化项目获国家发展基金“增强制造业核心竞争力等转型升级项目”专项建设基金2,500万元，国家发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向中国中车股份有限公司发放委托贷款用于项目资本金投入，公司为建设本项目的实施主体，中车股份通过委托贷款形式将2,500万元分两笔发放至公司在国开行开立的银行账户。该笔款项专项用于聚酰亚胺薄膜产业化项目。
为补充流动资金，2019年公司向中车财务公司融资3笔金额共计3亿元，年度内已归还2亿元，期末借款余额1亿元，贷款利率3.915%，不高于国内主要商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率。贷款条件符合公司与中车财务公司签署的有效期内《金融服务框架协议》中对关联交易额度及定价政策的约定，利息费用在年度金融服务费用额度内。该笔款项主要用于补充公司日常营运资金。
为控制欧元并购贷款汇率风险，公司于2018年提前归还8,000万欧元贷款，锁定汇兑收益，关闭风险敞口。由于当时货币市场资金紧张，银行流动性不足，大额银行借款利率较高，公司在年度关联方资金拆借额度内，向株洲所借款6亿元人民币，期限1年，贷款利率4.13%，不高于国内主要商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率。该笔贷款到期后，公司向株洲所续贷该笔借款，期限1年，贷款利率3.915%，不高于国内主要商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率。该笔款项用于提前归还并购BOGE的欧元贷款。
会计师说明：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
三、其他
（九）担保。年报显示，报告期内对子公司担保发生额合计-3,522.77万元，担保总额、余额均为18,526.67万元，与公司同日临时公告中披露数据不一致。请公司：
1、补充披露上述担保涉及的对象、金额、逾期情况，及履行的决策程序；
回复：
公司2019年3月27日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，2019年4月25日召开的2018年年度股东大会，审议通过了公司2019年度担保预计的议案，同意公司对部分下属控股子公司提供担保，2019年担保总额度为12.2亿元人民币或等值外币。
2019年公司对子公司提供的担保金额控制在以上担保预计额度之内。2019年12月31日，公司对子公司提供的担保情况如下：
单位：万元
■
注： 可使用担保总额未包含公司为株洲时代华先科技材料有限公司开具银行承兑汇票提供的2,700万元担保，担保期限是从2018年11月29日至2019年11月29日，该担保已于2019年11月29日到期，由于时代华先开具的银行承兑汇票于2019年12月31日尚未到期，故该项担保在审计报告财务报表附注十四、8(1)(f)关联方担保情况中仍然予以披露。
2、核实年报数据的准确性，并说明信息披露不一致的原因。请会计师发表意见。
回复：
2018年公司年报中披露的担保情况如下：
单位：万元人民币
■
2019年公司年报中披露的担保情况如下：
单位：万元人民币
■
2019年内，公司对子公司既有新增担保额，也有解除担保额。公司2019年年报中披露的担保发生额-3,522.77万元，为当年担保的发生额净额，即2018年末担保余额22,049.44万元，与2019年末担保余额18,526.67万元之间的差额。
2019年年报披露“报告期末对子公司担保余额合计（B）”为18,526.67万元。公司临2020-021《关于2020年度担保预计的公告》中披露内容为“截至 2019 年 12 月 31 日，公司对子公司提供担保总额为 26,946.50 万元，担保余额为 18,526.67 万元”。两处披露中，公司报告期末对子公司担保余额金额一致，均为 18,526.67 万元。
以上临时公告中披露的公司对子公司提供担保总额26,946.50万元，子公司可在此额度内开展担保项下业务，担保余额18,526.67 万元为，截止2019年12月31日子公司实际开展担保项下业务占用的金额。
会计师说明：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。
（十）募投项目。公司《2019年募集资金存放与实际使用情况报告》显示，高性能绝缘结构产品产业化项目未发生变更且项目可行性未发生重大变化。结合公司前期信息披露，上述募投项目主要为19年已经转让的聚酰亚胺薄膜产业，2019年10月公司已将剩余募集资金变更用途为永久补充流动资金。请公司核实上述募投项目的实际情况及信息披露的准确性。请保荐机构发表意见。
回复：
根据公司2013年5月29日公告的《配股说明书》，本次配股募集资金投资项目之一高性能绝缘结构产品产业化项目拟生产高性能薄膜材料，达产后将形成年产500吨高性能薄膜材料，所述高性能薄膜材料即为聚酰亚胺薄膜材料。配股所募得的资金将主要用于建设1条高性能薄膜材料生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资。
项目实际于2012年2月开工建设，于2017年11月底建成投产，虽然比原计划时间有所延迟，但建成的聚酰亚胺薄膜生产线运行正常，产量日趋稳定，该生产线在不进行其它工艺实验满负荷生产的情况下，每月可生产42吨聚酰亚胺薄膜。该项目2018年形成销售收入1.2亿元，2019年形成销售收入1.55亿元。
从以上情况来看，该募投项目建设未发生变更，该项目自身运营的可行性也未发生变化。公司于2019年8月将高性能绝缘结构产品产业化项目转入新设子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司，并于2019年12月向第三方处置该子公司65%股权，高性能绝缘结构产品产业化项目自此不再纳入公司合并范围，该项目剩余募集资金也经股东大会审议通过后永久补充流动资金。虽该项目自身运营的可行性未发生变化，但该项目已不再由公司负责运营，因此公司实施该募投项目的可行性已经产生了变化。
保荐机构国金证券股份有限公司意见：
经核查，保荐机构认为，时代新材用募集资金实施的高性能绝缘结构产品产业化项目在2019年度已实施对外转让，剩余募集资金也经股东大会审议通过后永久补充流动资金，尽管该项目建设未发生变更，项目自身运营的可行性也未发生变化，但该项目已不再由公司负责运营，因此时代新材实施该募投项目的可行性已经产生了重大变化。公司在“配股募集资金使用情况对照表”及相关注释中对该项目2019年度可行性变化情况的披露不够准确。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2020年6月30日
（下转91版）
