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    老凤祥股份有限公司
    第十届董事会第二次(临时)会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      股票简称:老凤祥 股票代码:600612 编号:临2020-020

      老凤祥B 900905

      老凤祥股份有限公司

      第十届董事会第二次(临时)会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      老凤祥股份有限公司于2020年6月19日向全体董事发出书面会议通知,并在2020年6月29日如期召开了董事会十届二次(临时)会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名,实到9名(其中独立董事应到3名,实到3名)。会议由石力华董事长主持,公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议:

      《关于同意下属公司签订〈征收及协议置换补偿框架协议书〉的议案》

      详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的临2020-022公告。

      特此公告。

      老凤祥股份有限公司

      2020年6月30日

      

      股票简称:老凤祥 股票代码:600612 编号:临2020-021

      老凤祥B 900905

      老凤祥股份有限公司

      第十届监事会第二次(临时)会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      老凤祥股份有限公司第十届监事会于2020年6月29日召开了第二次(临时)会议。出席会议的监事应到5名,实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事长章周铭主持,与会监事审议并一致通过以下决议:

      《关于同意下属公司签订〈征收及协议置换补偿框架协议书〉的议案》

      详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的临2020-022公告。

      特此公告。

      老凤祥股份有限公司

      2020年6月30日

      

      股票简称:老凤祥 股票代码:600612 编号:临2020-022

      老凤祥B 900905

      老凤祥股份有限公司关于同意

      下属公司签订《征收及协议置换

      补偿框架协议书》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 因上海市浦东新区城市建设规划需要,上海市浦东新区人民政府将对浦东新区高行镇东沟界路“城中村”界路区块(以下简称“东沟城中村界路区块”)进行改造建设,并于2019年9月10日颁布了有关《国有土地上房屋征收决定》(浦府房征决字【2019】第019号)。公司下属全资公司上海三星文教实业有限公司(以下简称“三星文教”)拥有的浦东新区东高路398号的土地及厂房(以下简称“东高路398号土地及厂房”)位于“东沟城中村界路区块”内,被列入征收动迁范围。

      ● 根据上海市浦东新区人民政府工作安排,上海市浦东新区房屋征收事务中心、上海市浦东新区高行镇人民政府以及项目开发公司上海瑞行东岸置业有限公司(以下简称“瑞行东岸”)委托上海市浦东第四房屋征收服务事务有限公司(以下简称“浦东第四房屋征收公司”)负责“东沟城中村界路区块”内的房屋征收补偿和协议置换补偿工作。根据上海金虹房地产土地估价有限公司的评估结果,“三星文教”与“浦东第四房屋征收公司”协商约定,“东高路398号土地及厂房”征收及协议置换补偿总费用预算为含税人民币419,649,185元(大写:肆亿壹仟玖佰陆拾肆万玖仟壹佰捌拾伍元整)。双方就“东高路398号土地及厂房”的征收动迁签订了附生效条款的《征收及协议置换补偿框架协议书》。

      ● 之前“三星文教”已将“东高路398号土地及厂房”出租给上海鑫科士达计算机发展有限公司(以下简称“承租人”),本次因征收动迁无法继续履行原租赁合同。根据“三星文教”与“承租人”签订的租赁合同约定,双方依据房屋的评估结果经协商,“三星文教”将从上述征收及协议置换补偿总费用中支付给承租人88,660,525元(含税),作为上述土地及厂房因征收动迁而终止租赁合同的补偿费。扣除该笔款项后,在本次征收及协议置换中“三星文教”实际获得的征收及协议置换补偿费合计为人民币330,988,660元(含税)。上述因征收及协议置换补偿产生的税费,按国家有关规定各自承担。

      ● 本次“东高路398号土地及厂房”的征收及协议置换补偿不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

      ● 2020年6月29日,公司十届董事会第二次会议和十届监事会第二次会议审议通过了《关于同意下属公司签订〈征收及协议置换补偿框架协议书〉的议案》。公司董事会和监事会同意“三星文教”与“浦东第四房屋征收公司”签订《征收及协议置换补偿框架协议书》。同时公司董事会同意并授权“三星文教”在上海市浦东新区人民政府有关部门审批同意后,与本次“东高路398号土地及厂房”征收及协议置换的相关单位签署正式的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(非居住房屋)、《协议置换补偿协议》,与承租人签署《租赁合同终止协议书》等文件,办理具体征收及协议置换补偿事宜。

      ● 根据《公司章程》的规定本次“东高路398号土地及厂房”的 征收及协议置换补偿事项和金额在公司董事会的权限范围内,无需公司股东大会审议批准。上述征收及协议置换补偿总费用以及“三星文教”直接补偿给承租人的补偿费用为初步预估费用,实际金额以最后经上海市浦东新区有关部门审计同意确认的金额为准。

      一、“东高路398号土地及厂房” 征收及协议置换补偿情况概述

      因上海市浦东新区城市建设规划需要,上海市浦东新区人民政府将对浦东新区“东沟城中村界路区块”进行改造建设,并于2019年9月10日颁布了有关《国有土地上房屋征收决定》(浦府房征决字【2019】第019号)。公司下属全资孙公司“三星文教”拥有的浦东 “东高路398号土地及厂房”位于“东沟城中村界路区块”内,被列入征收动迁范围。“浦东第四房屋征收公司”作为受托方,负责“东沟城中村界路区块”内的房屋征收补偿和协议置换补偿工作。“三星文教”为公司下属全资子公司中国第一铅笔有限公司的全资子公司。

      根据上海金虹房地产土地估价有限公司的评估结果,“三星文教”与“浦东第四房屋征收公司”协商约定,“东高路398号土地及厂房”征收及协议置换补偿总费用初步预算为含税人民币419,649,185元(大写:肆亿壹仟玖佰陆拾肆万玖仟壹佰捌拾伍元整)。双方就“东高路398号土地及厂房”的征收动迁签订了附生效条款的《征收及协议置换补偿框架协议书》。

      之前“三星文教”已将“东高路398号土地及厂房”出租,本次因征收动迁无法继续履行原租赁合同。根据“三星文教”与“承租人”签订的租赁合同约定,双方依据房屋的评估结果经协商, “三星文教”将从上述征收及协议置换补偿总费用中支付给承租人88,660,525元(含税), 作为上述土地及厂房因征收动迁而终止租赁合同的补偿费。扣除该笔款项后,在本次征收及协议置换中“三星文教”实际获得的征收及协议置换补偿费合计为人民币330,988,660元(含税)。上述因征收及协议置换补偿的税费,按国家有关规定各自承担。

      根据《公司章程》的规定,上述《征收及协议置换补偿框架协议书》》以及“三星文教”对承租人的补偿事宜须经公司董事会审议批准后方可生效。公司十届董事会第二次会议和十届监事会第二次会议审议通过了《关于同意下属公司签订〈征收及协议置换补偿框架协议书〉的议案》。同时公司董事会同意并授权“三星文教”在上海市浦东新区人民政府有关部门审批同意后,与本次“东高路398号土地及厂房”征收及协议置换的相关单位签署正式的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(非居住房屋)、《协议置换补偿协议》,与承租人签署《租赁合同终止协议书》等文件,办理具体征收及协议置换补偿事宜。

      根据《公司章程》的规定,本次“东高路398号土地及厂房”的 征收及协议置换补偿事项和金额在公司董事会的权限范围内,无需公司股东大会审议批准,亦不构成重大资产重组。

      (一) “东高路398号土地及厂房”的基本情况

      “东高路398号土地及厂房”位于上海市浦东新区高行镇7街坊42/1丘,权证土地面积为44860平方米(合67.290亩),房地产权证为沪房地浦字(2013)第032209号,权属性质为国有建设用地使用权,土地用途为工业用地,土地使用权人为上海三星文教实业有限公司,权证建筑面积21334平方米。目前“东高路398号土地及厂房”已出租给上海鑫科士达计算机发展有限公司,该承租人与公司不存在关联关系。原租赁合同约定租赁期限为2015年1月1日至2025年12月31日,目前年租赁费用为560万元。

      “浦东第四房屋征收公司”对“东高路398号土地及厂房”进行了土地权属调查,并出具了《房屋土地权属调查报告书》(编号:地-市测-17-0137、地-市测-17-0138)及现场评估相关测量数据。《房屋土地权属调查报告书》显示“东高路398号土地及厂房”建设占地面积为44077.8平方米(合66.116亩),有证建筑面积为21102平方米,未见证建筑面积为15594.63平方米。上述《房屋土地权属调查报告书》的土地及建筑面积与权证面积有一定的出入。鉴于“三星文教”建造上述厂房的时间较早,历史变化较多,双方经协商以《房屋土地权属调查报告书》的测量面积为准进行征收及协议置换补偿。

      (二) “东高路398号土地及厂房”的评估情况及补偿方案

      1. 评估情况

      受“浦东第四房屋征收公司”委托,上海金虹房地产土地估价有限公司对“东高路398号土地及厂房”进行了评估,出具了《国有土地房屋征收补偿估价报告》(金虹房地估字2020-ZS-008-非居住-002号)和《国有土地房屋协议补偿估价报告》(金虹房地估字WP30853-17号)。“东高路398号土地及厂房”有关估价结果汇总结果为393,476,876元,其中:《国有土地房屋征收补偿估价报告》估价结果为352,972,507元, 《国有土地房屋协议补偿估价报告》估价结果为40,504,369元。

      2. 补偿方案

      鉴于《房屋土地权属调查报告书》与权证面积有出入,同时考虑到“东高路398号土地及厂房”因被征收动迁而产生的停产停业损失,“浦东第四房屋征收公司”与“三星文教”以国家有关法律法规、《国有土地房屋征收补偿估价报告》和《国有土地房屋协议补偿估价报告》为依据,经友好协商,双方签订了有关“东高路398号土地及厂房”附生效条款的《征收及协议置换补偿框架协议书》(以下简称“《框架协议》”)。该《框架协议》约定,“浦东第四房屋征收公司”对“三星文教”拥有的“东高路398号土地及厂房”的土地总面积44077.8平方米(合约66.116亩)、有证建筑面积21,102平方米实施征收补偿,对未见证建筑面积15,594.63平方米实施协议置换补偿。此次征收及协议置换补偿总费用初步预算为人民币419,649,185元(大写:肆亿壹仟玖佰陆拾肆万玖仟壹佰捌拾伍元整)。该《框架协议》还约定,在经双方上级部门批准授权之后,“三星文教”再分别与上海市浦东新区人民政府有关部门、上海市浦东新区高行镇人民政府、项目公司“瑞行东岸”签订正式的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(非居住房屋)和《协议置换补偿协议书》等文件。

      (三)本次征收及协议置换补偿的相关方

      上海市浦东新区房屋征收事务中心、上海市浦东新区高行镇人民政府为浦东新区政府下设机构,“浦东第四房屋征收公司”为房屋征收实施单位,上海瑞行东岸置业有限公司为“东沟城中村界路区块”建设开发项目公司。上述单位和公司与本公司及本公司控股股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

      三、《征收及协议置换补偿框架协议书》的主要条款和内容

      立约单位:上海市浦东第四房屋征收服务事务有限公司(以下简称甲方)

      立约单位:上海三星文教实业有限公司 (以下简称乙方)

      根据浦房协预备案收(2017)第035号批准实施浦东新区高行镇东沟界路“城中村”界路区块改造项目建设以及浦东新区人民政府于2019年9月10作出的《国有土地上房屋征收决定》(浦府房征决字【2019】第019号),为保证该项目顺利实施,甲方的房屋征收补偿工作受上海市浦东新区建设和交通委员会下属的上海市浦东新区房屋征收事务中心委托、协议置换补偿工作受上海市浦东新区高行镇人民政府委托,与乙方本着诚信、自愿的原则,依据《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》以及上述城中村项目征收及协议置换补偿口径等相关文件,就浦东新区东高路398号的土地、厂房、装饰装修、配套设施及设备等实施征收及协议置换的有关补偿事宜达成如下框架协议,以资共同遵守。

      (一)征收及协议置换范围:

      本次实施征收及协议置换的地块范围为乙方坐落浦东新区东高路398号的土地及厂房

      (二)征收及协议置换补偿费用

      根据相关评估报告以及双方协商结果,甲乙双方确认,此次征收及协议置换补偿总费用为人民币419649185元(大写:肆亿壹仟玖佰陆拾肆万玖仟壹佰捌拾伍元整)。

      (三)付款方式

      第一次:本征收及协议置换补偿框架协议签订后,双方经过上级单位审议批准后签订正式征收补偿协议,并经浦东新区有关部门审计通过并交房腾地之日起15个自然日之内,甲方依据双方签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(非居住房屋)向乙方支付《征收补偿协议》约定的征收补偿总费用的70%,计人民币275020858元(¥贰亿柒仟伍佰零贰万零捌佰伍拾捌元整),同时乙方将相关房地产权证原件交于甲方保存。

      第二次:甲方及委托方上海市浦东新区高行镇人民政府以及上海瑞行东岸置业有限公司(项目公司)与乙方根据本征收及协议置换补偿框架协议所签订的目标地块未见证建筑面积《协议置换补偿协议书》,经浦东新区有关部门审计通过并交房腾地之日起60个自然日之内,委托上海瑞行东岸置业有限公司一次性向乙方支付《协议置换补偿协议书》约定的协议置换补偿全部费用计人民币26762245元(大写:贰仟陆佰柒拾陆万贰仟贰佰肆拾伍元整)。

      第三次:乙方按本协议第五条第二款规定的交地条件完成全部要求内容后15个自然日内,依据双方签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(非居住房屋)甲方向乙方支付《征收补偿协议》约定的征收补偿总费用的余款,共计人民币117866082元(¥壹亿壹仟柒佰捌拾陆万陆仟零捌拾贰元整)。

      (四)协议的生效

      本协议效力始于甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并盖公章。本协议最终生效条件为:①甲方委托单位一一上海市浦东新区房屋征收事务中心;上海市浦东新区高行镇人民政府对本次征收及协议置换框架协议审批同意。②乙方上级单位一一老凤祥股份有限公司董事会对本次征收及协议置换框架协议审批同意。上述两条同时具备本协议最终生效。

      四、本次“东高路398号土地及厂房”被征收及协议置换补偿对公司的影响

      目前“东高路398号土地及厂房”租金年收入为560万元,该租金收入占公司营业收入的比例较低,因此该土地及厂房被征收动迁不会对公司的正常生产经营产生显著影响。

      上述征收及协议置换补偿总费用以及“三星文教”直接补偿给承租人的补偿费用为初步预估费用,实际金额以最后经上海市浦东新区有关部门审计同意确认的金额为准。上述土地及厂房被征收动迁补偿将产生税收,目前尚未经有关税务机关的最后核定。此外,公司还需与有关征收动迁单位分别签订正式的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(非居住房屋)和《协议置换补偿协议书》等文件,按照上述土地及厂房具体的实施征收动迁进度情况,以及征收补偿费和协议置换补偿费收取的时间,来核定相应会计年度的净利润金额。公司将按照《企业会计准则》和国家有关征收政策的相关规定,对上述的征收补偿费和协议置换补偿费进行相应的会计处理,会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。

      公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,披露该事项的进展情况。

      特此公告。

      老凤祥股份有限公司

      2020年6月30日

      备查文件:

      1. 《国有土地房屋征收补偿估价报告》(金虹房地估字2020-ZS-008-非居住-002号)和《国有土地房屋协议补偿估价报告》(金虹房地估字WP30853-17号)

      2. “东高路398号土地及厂房”的《征收及协议置换补偿框架协议书》

      3. “东高路398号土地及厂房”的《租赁合同终止协议书》