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    山西兰花科技创业股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      股票代码:600123 股票简称:兰花科创 公告编号:临2020-020

      债券代码:163086 债券简称:19 兰创 01

      债券代码:163198 债券简称:20 兰创 01

      山西兰花科技创业股份有限公司

      第六届董事会第十二次会议决议公告特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

      (二)本次会议通知于2020年6月19日以电子邮件和书面方式发出。

      (三)本次会议于2020年6月29日以现场和通讯表决相结合方式召开,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。

      二、董事会会议审议情况

      (一)关于收购兰天新能少数股东股权及向兰天新能增资的议案;

      经审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此议案。

      为加快推动公司巴公园区煤化工企业气化升级改造,推动公司高质量转型发展,经公司第六届董事会第八次会议审议通过,公司于2019年4月与山西天泽煤化工集团股份公司(以下简称“天泽煤化工集团”)共同出资2,000万元成立了山西兰天新能化工有限公司 (以下简称“兰天新能”),其中公司出资1,200万元,持股比例60%,天泽煤化工集团出资800万元,持股比例40%。

      2019年10月,经公司第六届董事会第十次会议审议通过,同意公司与天泽煤化工集团按持股权比例向兰天新能共同增资4.8亿元,其中公司增资 2.88亿元,天泽煤化工增资1.92亿元。

      由于天泽煤化工集团出于自身发展战略和项目规划的调整,未履行增资义务,并提出拟将其持有的兰天新能40%的股权转让给公司。为理顺投资结构,加快项目推进,提升资源配置效率,提高园区一体化管理水平,经双方协商,董事会同意公司收购天泽煤化工集团持有的兰天新能40%的股权并履行其相应增资义务。

      根据中水致远评估有限公司出具的《兰花科创拟收购山西天泽煤化工集团股份公司所持山西兰天新能化工有限公司40%股权所涉及的山西兰天新能化工有限公司股东权益部分价值项目资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第040016号),截止本次股权收购评估基准日2020年3月31日,兰天新能总资产1,0527.06 万元,净资产1,926.48万元,天泽煤化工集团持有的40%股权评估值为770.59万元。

      经双方协商,董事会同意以800万元收购天泽煤化工集团持有的兰天新能40%的股权。

      上述股权收购完成后,兰天新能将成为公司全资子公司。同时公司将履行天泽煤化工增资额1.92亿元,本次增资完成后,公司累计向兰天新能增资4.8亿元(具体根据项目进展情况分期出资),兰天新能注册资本将增至5亿元。

      (二)关于新材料分公司年产20万吨己内酰胺项目一期工程增加投资的议案;

      经审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此议案。

      根据公司“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”发展思路,为加快推进公司由传统煤化工向现代煤化工转型发展,经公司2011年度股东大会批准,公司决定投资建设年产20万吨己内酰胺项目,项目分两期建设,一期项目概算总投资256,282万元。该项目采用总承包模式,总承包单位为中国天辰工程有限公司、山西省电力勘测设计院。目前该项目装置已顺利达产并实现稳定运行。

      根据山西国元会计师事务所(有限公司)出具的工程决算审计结果,新材料分公司年20万吨己内酰胺一期项目投资总额272,553.45万元,较项目概算增加投资16,271.45万元,主要是土地征地费增加2,885.99万元、新增搬迁补偿费6,692万元、压覆资源补偿费3,062.1万元。

      为确保项目工程结算如期完成,董事会同意增加投资16,271.45万元,用于支付项目相关工程费用支出。

      (三)关于停止提取煤矿转产发展资金的议案;

      经审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此议案。

      根据山西省财政厅《关于煤炭企业自行决定提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金的通知 (晋财综[2017]66号)》,公司从2018年 7月1日起按吨煤 5元提取煤矿转产发展资金。鉴于公司转产资金使用较少,为了提高公司资金使用效率 ,董事会同意公司从 2020年4月1日起停止提取煤矿转产发展资金。综合考虑公司2020年生产经营情况和生产经营计划,本次停止提取煤矿转产资金预计将增加公司2020年利润约3,500万元,具体影响数以2020年度审计结果为准。

      (四)关于向山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供借款的议案;

      经审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此议案。

      鉴于公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司240万吨/年矿井联合试运转延期到2020年11月底,项目仍处于建设期,企业资金紧张,同时近期有银行贷款本息合计14,629.48万元到期,董事会同意向其借款14,629.48万元,专项用于偿还该部分到期的银行贷款本息。

      (五)关于解聘高级管理人员议案;

      经审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此议案。

      因年龄原因,董事会同意解聘李俊龙先生副总经理职务。

      公司对李俊龙先生任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢!

      (六)关于聘任高级管理人员议案;

      经审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此议案。

      根据《公司法》、《公司章程》相关规定,董事会同意聘任邢跃宏先生为公司总会计师,任期与本届董事会一致。

      董事会同意聘任张翔先生、李建国先生、郭朋星先生为公司副总经理,任期与本届董事会一致。

      董事会同意聘任赵勇先生为公司总经济师,任期与本届董事会一致。(个人简历详见附件)

      (七)关于调整高级管理人员任职的议案;

      经审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此议案。

      董事会同意免去眭一平先生副总经理职务,眭一平先生仍担任公司煤炭总工程师。

      特此公告

      山西兰花科技创业股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      附个人简历:

      邢跃宏:男, 1970年11月生,中共党员,在职研究生学历,高级会计师、中国注册会计师。历任山西兰花科技创业股份有限公司计划财务部科长、副部长、部长,山西兰花煤化工有限公司财务总监,2016年1月任公司副总会计师。2016年8月起任公司副总会计师、财务负责人。现任公司总会计师。

      张 翔:男, 1975年8月生,中共党员,本科学历,工程师。历任山西兰花清洁能源有限公司供应处长、副总经理,山西兰花科创化工生产经营管理中心副总经理,山西兰花同宝煤业有限公司总支书记。现任公司副总经理。

      李建国:男,1965年9月生,中共党员,本科学历,高级工程师,历任晋城市望云煤矿安全科副科长、采煤一队队长,望云分公司服务公司经理、生产科长,大阳煤矿分公司常务副矿长,山西兰花集团芦河煤业有限公司董事长,望云分公司经理,现任公司副总经理。

      郭朋星:男,1972年5月生,中共党员,本科学历,高级工程师,历任晋城市北岩煤矿采掘技术员,兰花集团东峰煤矿总工办科员、调度室副主任、主任、通风助理、副总经理,山西兰花沁裕煤矿有限公司董事长,唐安煤矿分公司经理。现任公司副总经理。

      赵 勇:男,1971年6月生,中共党员,本科学历,高级经济师,历任晋城市财政局驻厂员管理中心科员,晋城市政府采购中心副主任、市会计计算中心总会计师,兰花集团北岩煤矿董事长助理、副总经理,山西兰花能源集运有限公司党支部专职副书记、 副董事长,现任公司总经济师。

      眭一平:男,1968年1月生,中共党员,本科学历,采矿工程师,历任晋城市望云煤矿技改科科员、采煤一队文书、副队长,望云分公司安全科科长、调度室副主任、主任、经理助理兼调度室主任、生产副经理,2015年6月至2018年9月任望云分公司经理、2016年10月起兼任望云分公司党委副书记。2018年11月起任公司副总经理兼煤炭总工程师。现任公司煤炭总工程师。