中国南方航空股份有限公司
关于高级管理人员变动的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2020-041
中国南方航空股份有限公司
关于高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）章程第一百七十八条规定，本公司第八届董事会于2020年6月29日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：
同意聘任吴颖湘女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
同意郭建业先生因工作变动不再担任公司服务总监。
应参与审议董事7人，实际参与审议董事7人。经董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
郭建业先生确认与公司董事会和公司无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。董事会对于郭建业先生担任公司服务总监期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
独立董事意见：
吴颖湘女士任职资格合法，其提名程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，同意董事会对上述人员的聘任。
郭建业先生辞任程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意董事会上述决议。
独立董事：郑凡、顾惠忠、谭劲松、焦树阁
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020年6月29日
附件：吴颖湘女士简历
吴颖湘，女，1973年11月出生（46岁），中南工业大学工商管理系国际会计专业毕业，工学学士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师，注册会计师，全球特许管理会计师。1994年7月参加工作，1992年11月加入中国共产党。2001年3月任南方航空（集团）公司财务部部长助理，2005年9月任中国南方航空集团公司财务部副部长；2012年9月任中国南方航空集团公司财务部部长；2017年2月任中国南方航空集团公司业绩考核管理部负责人；2017年4月任中国南方航空集团公司、中国南方航空股份有限公司综合业绩考核部总经理；2018年9月任汕头航空有限公司总经理、党委副书记；2019年10月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委书记、副主任；2020年5月任中国南方航空集团有限公司党组成员；2020年6月任中国南方航空集团有限公司党组成员、副总经理。
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2020-042
中国南方航空股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年第二次临时股东大会已于2019年12月27日审议通过关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案，授权公司董事会根据非公开发行A股股票和非公开发行H股股票（以下简称“本次发行”）完成后的实际情况，修改公司章程的相应条款，并授权公司董事会办理相关事宜。
2020年4月15日，本公司已完成向南龙控股有限公司发行H股普通股608,695,652股，每股面值人民币1元。2020年6月17日，本公司已完成向中国南方航空集团有限公司发行A股普通股2,453,434,457股，每股面值人民币1元。本次发行完成后，公司于2020年6月29日召开第八届董事会临时会议，一致审议通过对公司章程有关条款进行修订，具体修订如下：
第三条
原文为：
“公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33号文批准，于1997年7月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行1,174,178,000股H股。
……
公司于2017年11月8日召开2017年第1次临时股东大会、2017年第1次A股类别股东大会、2017年第1次H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过18亿股A股股票和不超过600,925,925股H股股票，并分别于2018年3月12日获得了中国证监会证监许可[2018]431号文和于2018年8月2日获得了中国证监会证监许可[2018]1235号文的批准，分别于2018年9月11日成功在香港联合交易所有限公司发行600,925,925股H股股票和于2018年9月26日成功在上海证券交易所发行1,578,073,089股A股股票。”
拟修改为：
“公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33号文批准，于1997年7月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行1,174,178,000股H股。
……
公司于2017年11月8日召开2017年第1次临时股东大会、2017年第1次A股类别股东大会、2017年第1次H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过18亿股A股股票和不超过600,925,925股H股股票，并分别于2018年3月12日获得了中国证监会证监许可[2018]431号文和于2018年8月2日获得了中国证监会证监许可[2018]1235号文的批准，分别于2018年9月11日成功在香港联合交易所有限公司发行600,925,925股H股股票和于2018年9月26日成功在上海证券交易所发行1,578,073,089股A股股票。
公司于2019年12月27日召开2019年第2次临时股东大会、2019年第1次A股类别股东大会、2019年第1次H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过2,453,434,457股A股股票和不超过613,358,614股 H股股票，并分别于2020年4月8日获得了中国证监会证监许可[2020]547号文和于2020年5月27日获得了中国证监会证监许可[2020]918号文的批准，分别于2020年4月15日成功在香港联合交易所有限公司发行608,695,652股H股股票和于2020年6月17日成功在上海证券交易所发行2,453,434,457股A股股票。”
第七条
原文为：
“公司注册资本为人民币12,267,172,286元。”
拟修改为：
“公司注册资本为人民币15,329,302,395元。”
第三十条
原文为：
“经国务院证券主管机构批准，公司于首次A股股票发行完成后的股份总数为4,374,178,000股，均为普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股股票（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股股票已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A股股票（社会公众股）在公司首次A股股票发行时由境内投资人认购。
……
经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有4,528,431,323股A股，占股本总额的36.915%；（b）其他境内投资人持有的A股为4,072,291,766股，占股本总额的33.197%；（c）境外投资人持有3,666,449,197股H股，占股本总额的29.888%。”
拟修改为：
“经国务院证券主管机构批准，公司于首次A股股票发行完成后的股份总数为4,374,178,000股，均为普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股股票（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股股票已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A股股票（社会公众股）在公司首次A股股票发行时由境内投资人认购。
……
公司于2020年非公开发行608,695,652股H股股票和非公开发行2,453,434,457股A股股票，分别由南龙控股有限公司认购和发起人认购。
经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有6,981,865,780股A股，占股本总额的45.55%；（b）其他境内投资人持有的A股为4,072,291,766股，占股本总额的26.56%；（c）境外投资人持有4,275,144,849股H股，占股本总额的27.89%。”
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020年6月29日
