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    重庆百货大楼股份有限公司
    第六届九十八次董事会决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600729 证券简称:重庆百货 公告编号:临2020-046

      重庆百货大楼股份有限公司

      第六届九十八次董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月23日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届九十八次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2020年6月28日以通讯表决方式召开,公司7名董事会成员全部发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过《关于收购重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司和重庆步步高中煌商业管理有限公司各100%股权并签订〈步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重庆合川步步高广场项目之资产收购协议〉的议案》

      公司决定拟以现金方式向步步高投资集团股份有限公司收购重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(简称“宝川置业”)和重庆步步高中煌商业管理有限公司(简称“步步高中煌”)各100%股权,并与步步高投资集团股份有限公司签订《步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重庆合川步步高广场项目之资产收购协议》。

      交易价格以经交易双方确认的截至2020年5月31日(评估基准日)宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准,分别为64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。

      因本次交易对手方为公司关联方,故本次交易为关联交易,但无关联董事,无需回避表决。

      独立董事对此发表同意意见。

      内容详见《重庆百货大楼股份有限公司收购股权的关联交易公告》(公告编号:2020-047)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (二)审议通过《关于调整世纪新都8楼经营场地扩容项目投资总额的议案》

      2019年4月25日,重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)第六届七十八次董事会《关于竞标农商行世纪新都8楼经营场地用于扩容调改的议案》,同意公司参与重庆农村商业银行世纪新都8楼4686.06㎡对外公开招租竞标,该项目投资总额为1683.88万元。

      因情况发生变化,公司决定增加项目投资总额至2203.88万元,并参与竞标。

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      重庆百货大楼股份有限公司董事会

      2020年6月28日

      证券代码:600729 证券简称:重庆百货 公告编号:临2020-047

      重庆百货大楼股份有限公司

      收购股权的关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易简要内容:为彻底解决重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“本公司”)与步步高投资集团股份有限公司(简称“步步高集团”)在重庆地区的同业竞争、减少关联交易,提高本公司持续盈利能力和在合川区的市场占有率,本公司以现金方式向步步高集团收购重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(简称“宝川置业”)和重庆步步高中煌商业管理有限公司(简称“步步高中煌”)各100%股权。交易价格以经交易双方确认的截至2020年5月31日(简称“评估基准日”)宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准,分别为64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。

      宝川置业和步步高中煌评估基准日至股权交割日之间的期间损益,经第三方审计单位审计确认后,由步步高集团享有和承担。期间损益的审计基准日为距离交割日最近的自然月月末。

      ● 交易风险:因设立“招商创融-海富通-步步高资产支持专项计划”(简称“资产支持专项计划”)融资需要,2018年1月步步高集团的全资子公司步步高置业有限公司(简称“步步高置业”)将宝川置业100%股权转让给深圳前海两型股权投资基金管理有限公司(简称“前海投资”),步步高集团作为原始权益人继续负责宝川置业的运营管理。此外,宝川置业将其合法所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号的“步步高置业·合川新天地项目”和该项目商业街区物业(简称“重庆合川步步高广场项目物业资产”)及其附属土地的土地使用权抵押给资产支持专项计划管理人上海富诚海富通资产管理有限公司(简称“海富通”),并将重庆合川步步高广场项目物业资产对外出租产生的租金收入债权以及与此相关的权益质押给海富通。步步高集团承诺待本公司董事会、股东大会审议通过本次关联交易后,将完成收购宝川置业100%股权和解除给海富通的资产抵押、权益质押等工作,然后再将宝川置业100%股权交割给本公司。上述步步高集团收购宝川置业100%股权和解除抵押、质押等工作存在不确定性。

      步步高集团分别与宝川置业和步步高中煌签署《债权债务承接协议》,承接宝川置业和步步高中煌截至评估基准日的部分债权债务,能否取得对应的债权人同意存在不确定性。

      除部分合同转让手续正在办理外,步步高商业连锁股份有限公司(简称“步步高股份”)因重庆合川步步高广场项目经营管理与商家签署的租赁合同的权利义务已概括转让至重庆合川步步高商业有限责任公司(简称“合川步步高”),上述所有合同将于股权交割日前一日终止,步步高集团承诺确保步步高中煌以不低于步步高股份与商家签署的租赁合同内容、条件与商家重新签署租赁合同,能否取得商家同意存在不确定性。

      ● 过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:

      1. 与同一关联人的交易:本公司租赁步步高股份在重庆合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房,计租面积4,945平方米,年租金170.90万元;本公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权,年委托管理费48万元。

      2. 与不同关联人的交易:本公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

      ● 交易实施尚须履行的审批及其他相关程序:本公司股东大会审议。

      ● 本次交易不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

      一、交易概述

      为避免同业竞争,本公司与步步高集团、步步高中煌、合川步步高于2020年6月1日签署《步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》,本公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权。上述委托管理的经营管理权及相关经营性资产的使用权是基于步步高中煌、步步高股份租赁宝川置业重庆合川步步高广场项目物业资产和步步高中煌经营自持物业资产形成的。为彻底解决本公司与步步高集团在重庆地区的同业竞争、减少关联交易,提高本公司持续盈利能力和在合川区的市场占有率,本公司与步步高集团于2020年6月29日在重庆签署《步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重庆合川步步高广场项目之资产收购协议》(简称《资产收购协议》),本公司以现金方式向步步高集团收购宝川置业和步步高中煌各100%股权。

      本次交易完成后,上述委托管理协议终止;步步高股份与宝川置业签署的物业资产租赁合同终止,就该等物业资产由步步高中煌与宝川置业重新签署租赁合同;相应的,步步高股份因重庆合川步步高广场项目经营管理与商家签署的(包括但不限于权利义务已概括转让至合川步步高的)租赁合同终止,步步高中煌以不低于步步高股份与商家签署的租赁合同内容、条件与商家重新签署租赁合同。换言之,本次交易完成后,宝川置业和步步高中煌成为本公司的全资子公司,由步步高中煌统一租赁宝川置业的重庆合川步步高广场项目物业资产进行经营管理。

      本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准,分别为64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。宝川置业和步步高中煌评估基准日至股权交割日之间的期间损益,经第三方审计单位审计确认后,由步步高集团享有和承担。期间损益的审计基准日为距离交割日最近的自然月月末。

      因发行“招商创融-海富通-步步高资产支持专项计划”融资需要,2018年1月步步高置业将宝川置业100%股权转让给前海投资,步步高集团作为原始权益人继续负责宝川置业的运营管理。此外,宝川置业将合法所有的重庆合川步步高广场项目物业资产及其附属土地的土地使用权抵押给海富通,并将重庆合川步步高广场项目物业资产对外出租产生的租金收入债权以及与此相关的权益质押给海富通。步步高集团承诺待本公司董事会、股东大会审议通过本次关联交易后,将完成收购宝川置业100%股权和解除给海富通的资产抵押、权益质押等工作,然后再将宝川置业100%股权交割给本公司。

      步步高集团于2020年5月31日分别与宝川置业和步步高中煌签署《债权债务承接协议》,承接宝川置业和步步高中煌截至评估基准日的部分债权债务,该等债务的转移尚需取得对应的债权人同意。此外,步步高集团于2020年5月31日分别与宝川置业和步步高中煌签署《债权债务确认暨债权转股权协议》,待步步高集团收购宝川置业100%股权并完成工商变更登记后,再以其拥有的宝川置业和步步高中煌债权分别转增宝川置业和步步高中煌的注册资本及资本公积。

      步步高集团实际控制人王填先生是本公司控股股东重庆商社(集团)有限公司的董事,王填先生直接或间接控制企业是重庆百货关联方,因此本次交易对方步步高集团是本公司关联方,本次交易构成了本公司的关联交易。

      至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易,但是未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准,因此本次交易不构成重大资产重组。

      本次关联交易已经本公司第六届九十八次董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须股东大会审议通过。

      二、交易对方介绍

      本次交易对方是步步高集团,具体情况如下:

      ■

      步步高集团是湖南省零售连锁龙头企业之一,其核心主业为商品零售连锁经营,配套辅业及物流分销居其次,同时积极拓展有基础、有条件的其它新产业。近年来,步步高集团坚持以湖南市场为核心,逐步向周边省域扩张。除新设门店外,步步高集团主要通过收购兼并的方式实现湖南省外门店的布局,陆续进入广西、四川地区,并不断巩固湖南地区的规模优势,逐渐形成“立足湖南、跨区发展”的业务格局。

      步步高集团、实际控制人及其直接或间接控制的公司与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系如下:

      本公司租赁步步高股份在重庆合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房,计租面积4,945平方米,年租金170.90万元;本公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权,年委托管理费48万元。步步高集团实际控制人王填先生是本公司控股股东重庆商社(集团)有限公司的董事,王填先生直接或间接控制企业是本公司关联方。

      步步高集团最近一年主要财务指标如下:

      截至2019年12月31日,资产总额3,307,203.82万元,负债总额2,546,838.46万元,所有者权益760,365.37万元;2019年度营业收入2,074,072.66万元,净利润-3,515.49万元。

      三、交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本公司以现金方式向步步高集团收购宝川置业和步步高中煌各100%股权。

      1.宝川置业

      ■

      经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所(简称“天健会计师”,不具有从事证券、期货业务资格)审计,宝川置业最近一年又一期的主要财务指标如下:

      截至2019年12月31日,资产总额65,966.52万元,负债总额75,118.15万元,所有者权益-9,151.63万元;2019年度营业收入4,646.71万元,净利润-2,899.00万元,扣除非经常性损益后的净利润-2,893.73万元。

      宝川置业按照以下假设基础编制截至2020年5月31日的模拟财务报表:

      (1)步步高集团已于2020年5月31日完成向前海投资收购宝川置业100%股权,并与海富通解除《最高额抵押合同》《应收账款质押合同》约定的抵押、质押。

      (2)步步高集团已于2020年5月31日完成以其拥有的宝川置业债权转增宝川置业的注册资本及资本公积。

      截至2020年5月31日,模拟财务报表资产总额65,038.86万元,负债总额119.64万元,所有者权益64,919.22万元;2020年1-5月营业收入1,948.32万元,净利润-1,056.03万元,扣除非经常性损益后的净利润-1,054.68万元。

      2. 步步高中煌

      ■

      经天健会计师审计,步步高中煌最近一年又一期的主要财务指标如下:

      截至2019年12月31日,资产总额3,854.83万元,负债总额8,131.19万元,所有者权益-4,276.35万元;2019年度营业收入612.07万元,净利润-2,128.28万元,扣除非经常性损益后的净利润-2,129.14万元。

      步步高中煌按照以下假设基础编制截至2020年5月31日的模拟财务报表:

      步步高集团已于2020年5月31日完成以其拥有的步步高中煌债权转增步步高中煌的注册资本及资本公积。

      截至2020年5月31日,模拟财务报表资产总额3,415.39万元,负债总额1.80万元,所有者权益3,413.58万元;2020年1-5月营业收入191.50万元,净利润-1,243.77万元,扣除非经常性损益后的净利润-1,263.40万元。

      步步高集团承诺:持有的步步高中煌100%股权和完成收购后持有的宝川置业100%股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (二)交易价格确定原则

      本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准,定价公平。具有从事证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法对宝川置业和步步高中煌的净资产进行评估,并分别出具重康评报字〔2020〕第160-2号、第160-1号《资产评估报告》。

      截至评估基准日,宝川置业经审计的模拟财务报表资产总额65,038.86万元,负债总额119.64万元,净资产64,919.22万元。经评估人员综合评定估算,资产总额64,406.06万元,负债总额119.64万元,净资产(即股东全部权益)评估值64,286.42万元,评估增值-632.80万元,增值率-0.97%。截至评估基准日,步步高中煌经审计的模拟财务报表资产总额3,415.38万元,负债总额1.80万元,净资产3,413.58万元。经评估人员综合评定估算,资产总额1,310.94万元,负债总额1.80万元,净资产(即股东全部权益)评估值1,309.14万元,评估增值-2,104.44万元,增值率-61.65%。

      经交易双方确认宝川置业和步步高中煌各100%股权的交易价格分别为64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。

      本次评估交易标的是本公司拟收购的宝川置业和步步高中煌各100%股权,主要资产系重庆合川步步高广场项目物业资产,其中宝川置业持有该物业商业面积97,416.09㎡,车库面积30,995.87㎡;步步高中煌持有该物业商业面积2,590.94㎡。步步高中煌将其经营管理的物业的装修费用在长期待摊费用科目进行归集、核算,该等装修物业包括步步高中煌自持物业和向宝川置业租赁的部分物业等,即步步高中煌长期待摊费用科目余额含宝川置业持有的部分物业的装修费用。本次评估,评估人员对上述物业资产进行现场勘查和市场调查,分别采用市场法、收益法进行评估,在评估过程中已按房屋装修现有实际状态下进行测算,故宝川置业和步步高中煌投资性房地产评估结果已包含房屋装修部分,由于步步高中煌长期待摊费用科目主要系上述物业装修费,故将其评估为0,其装修部分价值分别含在宝川置业和步步高中煌投资性房地产列示,且由于宝川置业占有绝大部分物业,故造成步步高中煌净资产评估减值超过50%,但两家公司总体上看无论是物业资产还是净资产的评估减值比例均不大,且由于本次评估,假设前提是宝川置业和步步高中煌均系步步高集团全资子公司,故不影响交易标的总体评估结果,具体分析过程如下表:

      金额单位:人民币万元

      ■

      四、交易协议的主要内容和履约安排

      (一)交易协议的主要条款

      1. 交易双方、标的公司和交易标的

      (1)转让方:步步高投资集团股份有限公司

      (2)受让方:重庆百货大楼股份有限公司

      (3)标的公司:

      A. 重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司

      B. 重庆步步高中煌商业管理有限公司

      (4)交易标的:

      A. 重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司和重庆步步高中煌商业管理有限公司各100%股权。

      B. 受让方按照市场公允价值以现金购买交易标的,达成收购重庆合川步步高广场项目资产的目的。本次交易完成后,重庆合川步步高广场项目资产将由受让方持有及运营。

      C. 重庆合川步步高广场项目售出商铺不为标的公司所有,但仍由步步高中煌负责承租后运营。本次交易完成交割后,该等承租商铺的租赁合同和招商、转租、联营合同仍由步步高中煌继续履行,步步高中煌运营该等承租商铺的招商、转租、联营合同收入与租赁合同项下步步高中煌应付商铺业主的支出之间差价在租赁期内由转让方向步步高中煌补足。

      D. 转让方负责承接标的公司部分债权债务。重庆合川步步高广场项目现有的尚未履行完毕的合同由标的公司各自继续履行。

      2. 定价依据

      (1)评估基准日:2020年5月31日

      (2)评估基础:双方已确认的标的公司《资产负债表》

      (3)评估结果:根据评估单位出具的《评估报告》,本次交易标的的评估价值分别为64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。

      (4)期间损益承担原则:期间损益的审计基准日为距离交割日最近的自然月月末,评估基准日至交割日之间的期间损益,经第三方审计单位审计确认后,期间损益由转让方享有和承担。

      3. 股权收购

      截至本协议签订日,转让方因发行资产支持专项计划,宝川置业100%股权由前海投资持有,转让方应当于本协议签订后完成以下事项:

      (1)自转让方收到受让方按照本协议约定支付第一笔预付款后,即向资产支持专项计划投资人发出宝川置业100%股权收购申请,并尽快取得海富通出具的“…资产支持证券持有人会议决议…”

      (2)在转让方取得“…资产支持证券持有人会议决议…”且收到受让方按照本协议第4.(2)条约定支付第二笔预付款之日起20个工作日内,完成宝川置业100%股权变更工商登记,由转让方持有宝川置业100%股权,并解除宝川置业名下资产的全部抵押、质押等担保手续。

      如转让方未在20个工作日内完成本协议第3.(2)条约定的全部内容,转让方应当于10日内将受让方已经支付的预付款(即转让价款的80%)全额退还到受让方的付款账户。

      4. 转让价格及支付

      (1)转让价格

      以经交易双方确认的截至评估基准日宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准,即64,286.42万元和1,309.14万元,合计65,595.56万元。

      (2)转让价格支付

      自本协议签订生效之日、转让方向受让方出具资产支持证券持有人会议决议之日、自转让方与受让方完成标的公司的工商变更登记及交割之日和在审计单位完成标的公司期间损益审计并出具审计报告之日各时点起5个工作日内分别支付转让价款的20%、60%、15%和剩余价款。

      (3)税负承担

      本次交易所产生税费,按照中华人民共和国法律规定各自承担。

      5. 承诺与保证

      (1)转让方承诺与保证

      详见(二)转让方承诺与保证主要条款。

      (2)受让方承诺与保证:

      A. 根据中国法律、行政法规的规定,受让方有资格购买转让方在本协议中转让的交易标的。

      B. 受让方具有购买转让方在本协议中转让的交易标的的能力,保证按本协议约定按期如数支付转股价款。

      C. 受让方签订本协议并在本协议项下购买转让方的股权,已经得到受让方权力机构的批准和授权。

      D. 受让方签订及履行本协议不违反中国法律、行政法规、规章、监管文件及已经签订的其他协议等法律文件。

      6. 转让方关于标的公司或有负债的赔偿责任

      (1)标的公司或有负债

      指由于交割日之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等),在交割日之后使标的公司遭受的负债,且该等负债未列明于转让方交割日的法定账目或负债明细表之中,也未经双方作账外负债确认;或该等负债虽在转让方评估基准日的法定账目或负债明细表中列明,但负债的数额大于账目或负债明细表中列明数额的超额部分。

      (2)标的公司遭受或有负债,转让方按如下约定向受让方履行赔偿义务:

      A. 本条所约定的转让方因标的公司遭受或有负债对受让方的赔偿责任独立于本协议约定的转让方的违约责任,是转让方在违约责任以外的一项赔偿责任。

      B. 转让方因标的公司遭受或有负债对受让方的赔偿责任的数额,等于标的公司遭受的或有负债额金额。

      C. 在标的公司遭受或有负债的情况出现时,受让方应当促使标的公司书面通知转让方,如果转让方要求以标的公司的名义行使抗辩权,受让方将促使标的公司给予必要的协助,无论转让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何,只要标的公司遭受或有负债,转让方均应按本协议约定履行赔偿责任。

      D. 受让方保证标的公司不会主动履行或有负债,但遭受抵销权、法律强制执行或出于受让方或转让方利益的除外。

      E. 转让方应当在标的公司支付或有负债后五个工作日内向受让方履行赔偿责任。

      7. 标的公司工商变更登记(交易标的过户至受让方名下)

      (1)工商变更登记前提条件

      A. 达成本次交易的评估机构出具的评估报告所假定的前提条件。

      B. 标的公司的资产抵押、质押等全部他项权利事项全部解除。

      (2)在转让方达成约定条件后,转让方应当向受让方提交书面报告说明,受让方应当于收到报告之日起3日内回复同意或者提出整改要求,逾期未答复视为条件成就。

      (3)自本协议签订、生效,受让方按照本协议约定支付第一笔、第二笔预付款且工商变更登记前提条件满足之日起5个工作日内,转让方负责办理标的公司的股权转让变更登记手续,受让方应当安排专人积极配合。

      8. 员工安置

      员工劳动关系不变,本次交易不涉及员工安置。

      9. 标的公司交割

      (1)标的公司交割日:自标的公司完成工商变更登记,工商登记信息载明受让方持有宝川置业100%股权、步步高中煌100%股权并换发新的营业执照当日。

      (2)自交割日当日起,标的公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等,须经由受让方加入后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

      (3)董事、监事和高管辞职。标的公司交割日,标的公司的经营管理权交由受让方,转让方负责免除标的公司原董事长、董事、监事主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人职务,并保证不向标的公司提出索赔要求。

      (4)印鉴移交。在标的公司交割日,转让方与受让方完成对标的公司的印鉴、账目、档案等进行移交。

      (5)营业执照和政府许可证件的移交。在标的公司交割日,转让方与受让方完成对标的公司的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等(如有)进行查验和移交。

      (6)对银行账户及存款进行查验和移交。在标的公司交割日,双方完成对标的公司的各银行账户及存款进行查核和交割。

      10. 协议生效、变更及终止

      (1)本协议双方签字盖章并经受让方董事会、股东大会审议通过后生效,即构成对双方具有约束力及可予执行的文件;双方仅可于协商一致并订立书面协议之前提下,对本协议进行修改或补充。

      (2)双方应严格按照协议约定积极履行约定义务,确保本协议项下权利义务在2020年12月31日前全部完成;如截至2020年12月31日标的公司仍未交割完成的,本协议自动失效,交易恢复原状、相互返还,双方互不负违约责任。

      11. 违约责任

      (1)于本协议生效之日起,因任何一方原因,致使订立本协议之目的实现不能或者即使实现已于经济上严重不合理,双方应首先友好协商解决。

      (2)于本协议生效之日起,任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其承诺,或除不可抗力因素、非因双方原因外,任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约,违约方应当向守约方支付违约金300万元,若相关违约金仍不足以弥补守约方损失,违约方还应给予守约方全面及时充分的赔偿。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务,采取补救措施并赔偿守约方全部损失。

      (3)如本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其承诺,导致协议被解除、被撤销或被认定为无效,则该方需赔偿另一方遭受的损失,双方确认,本条约定效力独立于本协议的效力,不因本协议被认定为无效或被撤销而无效。

      (二)转让方承诺与保证主要条款

      1. 截至本协议约定之交割日,转让方向标的公司的出资乃至对标的公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的,均已按照公司章程的规定有效出资及缴付,是合法有效的,且不存在任何未尽责任和争议,以及出资违约责任和出资不足责任。

      2. 凡标的公司截至评估基准日的所有资产,全部列于披露给受让方的标的公司的各项资产明细表中。凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为标的公司所有,且不存在产权争议。除标的公司提供的物业及不动产台账已载明的租赁情况外,标的公司剩余物业不存在任何被第三方占有、使用、租赁的情况。

      3. 截至本协议约定之交割日,标的公司不存在任何重大违反劳动、雇用、社会保险和/或住房公积金相关法律法规的行为或情形。如违反上述承诺,由转让方承担在股权转让前因标的公司及其管理人员原因可能导致的涉及劳动、人事纠纷、处罚等责任。

      4. 截至本协议生效之日,转让方就本次交易,已经根据转让方章程的规定履行完成企业内部批准手续,并获得企业权力机关的有效授权。

      5. 转让方保证自评估基准日起至本协议约定的标的公司交割日止,标的公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为。

      6. 转让方保证自评估基准日起至本协议约定的标的公司交割日止,标的公司不会恶意签署有损受让方或标的公司利益的任何合同、协议、契约。

      (三)保护上市公司利益的协议安排

      本公司董事会已对交易对方步步高集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。步步高集团及其一致行动人持有上市公司步步高股份(SZ002251)41%股份,具有较强的交易履约能力。为了确保本公司根据《资产收购协议》向步步高集团所支付转让款的安全,深圳步步高智慧零售有限公司自愿以其名下全部财产为步步高集团提供如下担保:

      “如因步步高投资集团股份有限公司的过错导致《资产收购协议》被宣布无效、终止或被解除的,我司同意对步步高投资集团股份有限公司在该协议项下的全部退款义务承担连带保证担保责任,保证期间为自主债务到期之日起两年。”

      上述安排保护了本公司利益不受损害。截至公告披露日,本公司尚未向交易对手支付款项,符合协议约定的付款进度。

      五、交易的目的以及对上市公司的影响

      (一)交易的必要性

      1. 彻底解决同业竞争

      2020年6月1日起本公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权。上述委托管理的经营管理权及相关经营性资产的使用权是基于步步高中煌、步步高股份租赁宝川置业重庆合川步步高广场项目物业资产和步步高中煌经营自持物业资产形成的。

      本次交易完成后,宝川置业和步步高中煌成为本公司的全资子公司,重庆合川步步高广场项目资产将由本公司全资子公司持有及运营,将彻底解决本公司与步步高集团在重庆地区的同业竞争、减少关联交易。

      2. 持有稳定的商业物业

      截至公告披露日,本公司租赁步步高股份在重庆合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房,计租面积4,945平方米,租赁期限15年。该商业用房是步步高股份向宝川置业租赁取得。

      本次交易完成后,宝川置业和步步高中煌成为本公司的全资子公司,本公司将持有重庆合川步步高广场项目资产即稳定的商业物业开展零售业务,将提高本公司持续盈利能力和在合川区的市场占有率。

      综上所述,为彻底解决与步步高集团在重庆地区的同业竞争,持有稳定商业物业开展零售业务,有必要收购宝川置业和步步高中煌各100%股权,以提高持续盈利能力和市场占有率。

      (二)交易对公司财务状况和经营成果的影响

      本次交易属于非同一控制下的合并,交易完成后,本公司合并范围将新增全资子公司宝川置业和步步高中煌,相应增加公司资产、负债总额,在未来发展中增加持有商业物业和招商经营团队、提高整体经营业绩及盈利能力。截至公告披露日,本公司不存在为宝川置业和步步高中煌担保或委托宝川置业和步步高中煌理财,以及宝川置业和步步高中煌占用本公司资金等方面的情况。

      六、交易履行的审议程序

      (一)董事会表决情况

      2020年6月28日,本公司第六届九十八次董事会会议审议通过了《关于收购重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司和重庆步步高中煌商业管理有限公司各100%股权并签订〈步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重庆合川步步高广场项目之资产收购协议〉的议案》。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (二)独立董事意见

      公司与步步高投资集团股份有限公司在重庆市合川区存在同业竞争。本次关联交易有利于解决公司与步步高集团之间的同业竞争。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。公司第六届九十八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

      (三)董事会审计委员会意见

      董事会审计委员会认为本次关联交易有利于解决公司与步步高集团之间的同业竞争。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

      (四)其他

      本次交易无需经过有关部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      七、保护投资者合法权益的相关安排

      (一)严格履行信息披露义务

      本公司及时进行了信息披露,按照相关规定,真实、准确、完整的披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,维护投资者知情权。本次交易公告披露后,本公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确的披露本次交易的进展情况。

      (二)严格执行审议程序

      本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定审议程序进行表决、披露。董事会审议本次关联交易议案前,董事会审计委员会对本次交易发表同意意见,独立董事对该等交易事项表示事前认可并发表同意意见。本次交易尚须本公司股东大会审议通过。综上,本公司履行了信息披露程序、执行了与本次交易相关的法定审议程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施,以上措施有利于保护投资者合法权益。

      八、上网公告附件

      (一)经独立董事签字确认的独立董事意见

      (二)资产评估报告书

      (三)董事会第六届审计委员会第三十五次会议决议

      特此公告。

      重庆百货大楼股份有限公司董事会

      2020年6月30日