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    湖北楚天智能交通股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接133版)

      ■

      其中,上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例(77.8461%)。

      2、若交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后,已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的,则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向公司进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下:

      当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数)×本次交易中向交易对方发行股份价格

      当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”,还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。

      3、若因交易对方质押其通过本次交易取得的公司股份,或交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,造成其持有的公司股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时,交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

      4、若公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的,则当期应补偿的股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

      若公司在业绩补偿期间实施现金分红,交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:

      返还金额=交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数

      其中,交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

      5、交易对方用于补偿(含业绩承诺补偿和减值测试补偿)的合计股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的合计股份总数(包括业绩承诺期内转增或送股的股份)。

      6、根据约定,九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任,但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此,三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。

      (二)减值测试

      在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内,公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%股权进行减值测试。如三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额(如有),则交易对方应向公司另行补偿,另需补偿的总金额计算方法如下:

      标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补偿期限内已实际补偿金额(如有)

      其中,补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易中向交易对方发行股份价格(或依照《业绩补偿协议》调整后的发行价格)+补偿期间内交易对方已补偿现金金额。

      标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

      标的资产减值项下交易对方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×交易对方所列各方各自持有的三木智能股份比例

      标的资产减值补偿时,交易对方同意优先以股份方式向公司补偿,不足部分由交易对方以现金方式补足,由交易对方所列各方各自以其通过本次交易取得的公司股份和现金进行补偿。

      (三)股份补偿的具体实施安排

      在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满,且公司所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内,公司计算交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议,并以书面方式通知交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量(如有),交易对方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序,由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若交易对方未在规定期限内配合完成,则公司有权要求交易对方支付违约金1,000万元,交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。

      公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

      在确定补偿股份数量并回购注销的公司董事会决议作出后的30日内,公司应通知公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求公司清偿债务或者提供相应的担保,则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

      三木投资需进行现金补偿或交易对方需返还现金股利时,交易对方应在收到公司发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到公司指定的银行账户内。逾期未付款,按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

      四、业绩承诺完成情况及因业绩未完成需补偿股份

      (一)业绩承诺完成情况

      根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016至2019年度各期《专项审核报告》,2016至2019年度三木智能累计实现归属于母公司股东的净利润为340,347,017.63元,扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司股东的净利润为319,147,801.69元,累计完成业绩(注:该处提及的业绩,指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低为准)319,147,801.69元,与承诺数526,000,000元相比,差额为206,852,198.31元,业绩完成率为60.67%。

      (二)因业绩未完成需补偿股份

      根据《业绩补偿协议》约定,因三木智能未完成承诺期2016至2019年度业绩承诺,交易对方须分别对公司进行补偿,且优先以股份方式进行补偿。

      因三木智能未能实现2017年度业绩承诺,按照《业绩补偿协议》约定,交易对方已于2018年7月24日向公司补偿股份2,709,103股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2018年7月26日予以注销,同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。

      因三木智能未能实现2018年度业绩承诺,按照《业绩补偿协议》约定,交易对方已于2019年8月23日向公司补偿股份35,159,499股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2019年8月27日予以注销,同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计11,954,229.66元。

      综上,交易对方已合计向公司补偿股份37,868,602股,返还该部分股份所得现金红利共计12,577,323.35元。因2019年度承诺业绩未完成应补偿股份数量按如下公式计算:

      因2019年度承诺业绩未完成应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数526,000,000元-截至当期期末累计实现净利润数319,147,801.69元)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和526,000,000元×标的资产交易总价1,260,000,000元÷本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股-交易对方累计已补偿的股份数37,868,602股=68,920,507股

      根据上述计算结果,三木智能因未能实现业绩,累计共需补偿股份106,789,109股,扣减已补偿的股份数37,868,602股后,还需履行业绩承诺补偿义务的股份数为68,920,507股。

      五、标的资产减值测试及因三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额另需补偿股份

      鉴于公司与交易对方签署的已生效《业绩补偿协议》约定的承诺期2016至2019年度业已届满,公司聘请具有证券业务资格的湖北众联资产评估有限公司和中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对三木智能截至承诺期末即2019年12月31日的100%股权进行了减值测试。

      湖北众联资产评估有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第1129号),截止评估基准日2019年12月31日,三木智能采用收益法评估后的股东全部权益价值为700,044,700元。

      中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》(众环专字(2020)011072号),截止 2019 年 12 月 31 日,深圳市三木智能技术有限公司全部股东权益评估值为700,044,700元,对比发行股份及支付现金购买资产时的交易价格1,260,000,000元,标的资产发生减值559,955,300元。

      根据《业绩补偿协议》约定,如三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额,则交易对方应向公司另行补偿。

      其中,补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易中向交易对方发行股份价格(或依照《业绩补偿协议》调整后的发行价格)+补偿期间内交易对方已补偿现金金额。

      交易对方按照协议约定履行因三木智能未能实现2019年度业绩承诺而向公司补偿所对应的股份68,920,507股后,交易对方因未能实现业绩承诺而实际补偿金额=交易对方补偿股份总数106,789,109股×本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股=495,501,465.76元。

      根据《业绩补偿协议》约定,因标的资产期末减值额559,955,300.00元大于因未能实现2016-2019年度业绩承诺而累计补偿金额495,501,465.76元,因此交易对方应向公司另行给予补偿。另行补偿的金额计算公式如下:

      标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额559,955,300.00元-补偿期限内已实际补偿金额495,501,465.76元=64,453,834.24元。

      因标的资产减值补偿时,交易对方同意优先以股份方式向公司补偿,则上述标的资产减值项下另需补偿的股份=因标的资产减值项下另需补偿的总金额64,453,834.24元÷本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股=13,890,913股

      六、2019年度补偿方案

      1、应补偿股份数量

      综合上述计算结果,交易对方因2019年业绩未完成需补偿股份68,920,507股,另因三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额,还需另行补偿股份13,890,913股,交易对方2019年度需补偿股份合计为 82,811,420 股。

      上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购,并依法予以注销。注销完成后,公司总股本将由1,692,927,321股减少至 1,610,115,901股。

      2、应返还现金金额

      根据《业绩补偿协议》约定,若公司在业绩补偿期间实施现金分红,交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:返还金额=交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中,交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

      公司2016年度红利分配方案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

      2017年度红利分配方案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

      2018年度红利分配方案为:以公司总股本1,728,086,820股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

      2019年度红利分配预案为:以公司总股本1,692,927,321股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

      综上,交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下:

      ■

      根据《业绩补偿协议》约定,若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量,则对于该差额部分,由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向公司补偿,以补足该差额。

      3、实施程序

      上述股份回购和现金返还事项还需提交公司股东大会审议通过,在股东大会审议通过后,公司将以书面方式通知交易对方三木智能2019年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应返还现金金额,并要求交易对方全力配合公司,积极履行承诺。公司将在公司2016年第三次临时股东大会的授权范围内,依照相关法律、法规及规范性文件的要求,办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜,包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

      七、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

      上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购,并依法予以注销。注销完成后,公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。公司股本变动情况见附表。

      八、本次股份回购应当履行的审议程序

      (一)董事会审议情况

      公司于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。该议案审议事项构成关联交易,但因公司董事均与交易对方无关联关系,故无关联董事需回避表决,具体表决情况为同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

      (二)该事项尚需提交公司股东大会审议,并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

      九、专项意见说明

      (一)监事会意见

      上述股份回购和现金返还方案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过,监事会认为:公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还,符合《业绩补偿协议》的约定,其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

      (二)独立董事意见

      公司独立董事对《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》进行了认真审核,并发表独立意见如下:根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年至2019年度各期《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》,三木智能未能实现业绩承诺。根据《业绩补偿协议》,公司董事会审议的股份补偿和现金返还方案有利于保障上市公司和股东,特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律法规的情形。我们同意该议案,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      附表:

      ■

      证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-037

      公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

      公司债简称:20楚天01 公司债代码:163303

      湖北楚天智能交通股份有限公司

      关于预计2020年度日常关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      重要内容提示:

      ●是否需要提交股东大会审议:否

      ●是否对关联方形成较大依赖:否

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      2020年6月29日湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。

      公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见,认为公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营所需,在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为,表决程序合法、规范,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

      公司董事会审计委员会发表了书面意见,认为公司预计的2020年度日常关联交易是公司正常经营所需。各项日常关联交易均遵守公允的市场价格,体现了公平、公正、公开的原则,没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

      (二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

      单位:元

      ■

      (三)2020年度日常关联交易的类别和预计金额

      单位:元

      ■

      导致2020年度预计日常关联交易金额有所上升的主要原因为公司新设内设机构“智能交通事业部”,负责高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务的拓展,可能会承接公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其子公司相关路段的业务。

      二、关联方介绍和关联关系

      1、湖北捷龙交通运业有限公司

      名称:湖北捷龙交通运业有限公司

      统一社会信用代码:914200001776095247

      注册地址:武汉市江汉区江兴路6号

      法定代表人:陈建明

      注册资本:5,736万元

      企业性质:其他有限责任公司

      成立时间:1997年2月18日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:省际班车客运;省际包车客运;旅游客运;一类客运班线;二类(大中型客车维修;保险兼业代理;汽车配件、建筑材料销售;公路建设设备租赁;交通技术咨询;机电设备安装(特种设备除外);公路防护设施维护;房地产开发、商品房销售(B,需持有效许可证经营);货物代理、联运信息服务;仓储服务;汽车租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      2、湖北鼎元物业有限公司

      名称:湖北鼎元物业有限公司

      统一社会信用代码:91420111090831376A

      注册地址:洪山区珞喻路1077号东湖广场1幢5层501号

      法定代表人:刘凯

      注册资本:109万元

      企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2014年2月20日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:物业服务;家政服务;花卉租售;汽车租赁;绿化养护;清洗服务;房屋维修;房屋、场馆出租;会议服务;餐饮管理;后勤管理;建筑劳务分包;家用电器、五金交电、酒店用品、厨房设施设备、办公用品、通讯器材的销售;建筑装饰工程、园林绿化工程设计、施工;商务信息咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

      3、湖北交投智城发展有限公司

      名称:湖北交投智城发展有限公司

      统一社会信用代码:91420105MA4KQ86K83

      注册地址:武汉市汉阳区四新大道与四明路交叉口以北湖北国展中心广场(东塔)9层

      法定代表人:蒋红卫

      注册资本:1,000万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2016年12月19日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:物业管理;房地产经纪服务;房屋租赁;公共场所经营;场地租赁;体育用品批发、零售;广告设计、制作、发布、代理;图文设计、制作;会务会展服务;礼仪庆典服务;园林绿化工程、装饰工程、安防工程、弱电工程设计、施工;空调安装、维修;花卉、苗木租赁、批发、零售;保洁服务;家政服务;洗衣服务;票务代理;停车场服务;汽车保养(不含维修);餐饮服务;食品经营;超级市场零售;人才中介服务;体育场馆管理(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

      4、中南勘察设计院集团有限公司

      名称:中南勘察设计院集团有限公司

      统一社会信用代码:91420000177562076F

      注册地址:武汉市武昌区中南路18号(老20号)

      法定代表人:裴炳志

      注册资本:25,049万元

      企业性质:其他有限责任公司

      成立时间:1990年1月11日

      与上市公司关系:公司控股股东的控股子公司。

      经营范围:房屋建筑、公路工程、市政工程、城乡建设及环境保护行业的工程规划、可行性研究、勘察、测量、设计、监理、检验检测、咨询的技术服务、全过程咨询;交通行业发展规划、产业发展研究以及项目评估、审查、验收;工程勘察设计软件开发与销售;工程勘察设计劳务(工程钻探、凿井);地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查、设计;对基础设施和房屋建筑工程项目的投资、建设、运营、维护、工程施工及工程总承包;设备、专用仪器和产品的制造、修理、租赁、销售;建筑材料的销售;房地产开发与经营。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      5、湖北长江路桥股份有限公司

      名称:湖北长江路桥股份有限公司

      统一社会信用代码:91420000732710171J

      注册地址:潜江市章华南路

      法定代表人:李磊

      注册资本:100,000万元

      企业性质:股份有限公司

      成立时间:2001年7月18日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:公路工程施工总承包壹级;公路路面工程专业承包壹级;公路路基工程专业承包壹级;桥梁工程专业承包壹级、公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级;工程机械设备开发、制造;公路建设工程技术咨询;机械设备维修、租赁;承揽园林绿化工程,园林景观设施、设备(不含特种设备)安装项目及园林绿化养护;工程试验检测;建筑工程总承包、钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包。

      6、湖北省高速公路实业开发有限公司

      名称:湖北省高速公路实业开发有限公司

      统一社会信用代码:91420000177577761J

      注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道9号

      法定代表人:隋建武

      注册资本:11,000万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:1993年8月21日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:道路、桥梁试验检测以及结构优化设计;新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用;高速公路建设与养护技术咨询服务;公路区域服务设施开发建设管理养护工程;园林绿化工程、环境艺术设计;工程设备的租赁、维修;沥青混凝土材料的研发生产;设备、材料代理;高速公路项目的投资、建设与管理;机电工程的技术开发和推广运用;公路工程及沿线配套设施工程建设;交通安全工程施工;;公路工程及沿线配套设施工程建设;交通安全工程施工;公路工程沿线的电器安装;房屋装饰装潢;家用电器、制冷设备维修;建筑材料批发零售;建筑防水、防腐保温工程的施工;公路工程设计;房屋建筑工程施工;市政工程设计施工;环保工程施工;工程勘察;工程测量;工程技术咨询;公路养护规划;工程技术推广与产业孵化;工程材料生产、代理与销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      7、湖北交投智能检测股份有限公司

      名称:湖北交投智能检测股份有限公司

      统一社会信用代码:91420000MA48BNY6XM

      注册地址:武汉市汉阳区知音大道257号中海大厦(中海琴台华府)29层

      法定代表人:杜辉

      注册资本:10,000万元

      企业性质:其他股份有限公司(非上市)

      成立时间:2016年9月28日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资子公司。

      经营范围:工程质检技术服务;公路桥隧健康监测、诊断与养护;工程质检新材料、新产品研发;工程管理服务;环境治理、环保咨询;质检大数据的采集、存储、加工与智能处理;质检大数据产品研发、技术服务;计量检定、校准。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      8、湖北高路工程检测中心有限公司

      名称:湖北高路工程检测中心有限公司

      统一社会信用代码:91420105MA4KYYEK3E

      注册地址:武汉市汉阳区知音大道257号中海琴台华府办公楼栋28层(8)办号

      法定代表人:曹勇涛

      注册资本:500万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2018年6月19日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:公路工程检验检测服务;公路工程技术咨询服务(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

      9、湖北交通工程检测中心有限公司

      名称:湖北交通工程检测中心有限公司

      统一社会信用代码:91420100303477463R

      注册地址:武汉市东湖新技术开发区豹澥镇新春村小林湾

      法定代表人:张显安

      注册资本:1,000万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2014年8月28日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:公路、水运、市政、铁路、建筑工程及工程所用原材料、构件、产品的试验检测;桥梁隧道工程专项检测;建筑工程地基基础、主体结构、建筑幕墙、钢结构、建筑节能、室内环境、设备安装、建筑智能化工程专项检测;技术咨询服务;公路新技术、新材料、新工艺、新设备的技术研发;设备租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      10、湖北交投科技发展有限公司

      名称:湖北交投科技发展有限公司

      统一社会信用代码:91420104055715812H

      注册地址:武汉市建设大道384号

      法定代表人:叶海港

      注册资本:10,000万元

      企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2012年10月25日

      与上市公司关系:公司控股股东全资子公司。

      经营范围:计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广;计算机系统服务;互联网及其他信息服务;计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务;网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询;通信设备(不含无线电发射装置)、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务;安防工程的设计、施工、维护;自有房屋租赁;物业服务;经营电信业务;对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

      11、湖北省交通运输厅汉十高速管理处

      名称:湖北省交通运输厅汉十高速管理处

      统一社会信用代码:12420000773947175H

      注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道9号

      法定代表人:周宇红

      开办资金:5,190万元

      经营范围:承担汉十高速公路建设的项目法人资格;负责汉十高速公路建成后的收费、养护及路政管理工作。

      12、湖北交投产城控股集团有限公司

      名称:湖北交投产城控股集团有限公司

      统一社会信用代码:91420000744602100T

      注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层7室

      法定代表人:余彬

      注册资本:400,000万元

      企业性质:其他有限责任公司

      成立时间:2002年11月8日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资子公司。

      经营范围:城区、园区、社区投资、开发建设与运营;房地产开发经营;基础设施建设投资;对文化、旅游、酒店、康养行业投资与管理;企业管理咨询服务;物业管理;房屋销售、租赁;园林绿化工程;室内外装饰。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      13、湖北交投商业投资有限公司

      名称:湖北交投商业投资有限公司

      统一社会信用代码:91420115MA4KX89J76

      注册地址:武汉市江夏区经济开发区大桥新区办事处黄家湖大道中百集团生鲜物流园

      法定代表人:石峰

      注册资本:5,000万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2017年12月6日

      与上市公司关系:公司控股股东全资孙公司。

      经营范围:商业投资;第一、二类医疗器械、消毒产品的销售;安全防护用品、劳保用品、铁路器材、矿产品(不含稀贵金属)、木材、融雪剂、沥青、橡胶制品、化工产品(危险化学品除外)、机械设备及配件、通讯设备、电线电缆、五金交电、机电设备、环保设备、仪器仪表、电子元器件、电动工具、电气化设备、电线杆、铁合金、合金钢、不锈钢、特种钢、音响设备及器材、计算机软硬件及配件、电子产品、摄影器材、化妆品、护肤用品、皮革制品、塑料制品、玩具代理销售;通信设备及配件、消防器材、照明设备、安防设备、喷淋设备、电气设备、油站运营管理管材管件、墙砖、混凝土、地砖、石材、应急照明、灯具、办公设施设备及耗材、礼品、餐具、厨具、厨房用品、酒店用品、酒店家具、家具、日用百货、文化体育用品、通讯器材、家用电器、服装鞋帽、工艺品、包装材料、金属材料、建筑材料、钢结构、建筑模板、商品混凝土、交通设施、水泥批发兼零售;再生资源利用;供应链管理;仓储配送服务;道路货物运输;国内货运代理;搬运装卸服务;货运代理及货运代理信息服务、房屋及场地出租;网络技术、电子商务平台开发和经营;儿童室内游乐服务;票务代理(不含航空机票销售代理);代售杂志报刊;安防工程设计、施工;货物进出口、代理进出口、技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术);计算机网络软件和信息技术服务业;企业管理咨询、投资管理咨询;职业技能培训;文化艺术业;娱乐业;旅行社和相关服务;国际贸易及网上销售;初级农产品、农副产品、食品、蔬菜、水产、水果、烟酒、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发零售;冷链配送;食品加工;经营和代理各类商品、餐饮管理;酒、饮料和精制茶制造业;棉花、棉籽、棉粕、麻、化纤、棉短绒、棉制品、纺织原料、纺织品、饲料、初级农产品的收购兼批发零售;设备租赁;包装食品、速冻食品、冷藏冷冻食品、糖果糕点、饮料、干货炒货、土特产、粮油制品、调味品、大健康产品、肉蛋禽类产品、食品香料、食品调味料、食品添加剂销售;蔬菜制品(含酱腌菜)自产自销;小龙虾种苗繁育、销售;小龙虾养殖、收购、销售;水产品冷冻加工;大米、面粉加工、销售;农产品收购、初加工、销售;会展策划;会务服务;展览展示服务;文化艺术交流活动策划;品牌营销策划;包装装潢设计;劳务分包;网上贸易代理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      14、湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司

      名称:湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司

      统一社会信用代码:91420000316405258P

      注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋23层

      法定代表人:汪西华

      注册资本:10,000万元

      企业性质:其他有限责任公司

      成立时间:2014年11月11日

      与上市公司关系:公司控股股东的控股子公司。

      经营范围:公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发;公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修,汽车配件销售及公路工程服务。

      15、湖北武穴长江公路大桥有限公司

      名称:湖北武穴长江公路大桥有限公司

      统一社会信用代码:91420000316405215A

      注册地址:湖北省汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋23层

      法定代表人:汪西华

      注册资本:10,000万元

      企业性质:其他有限责任公司

      成立时间:2014年11月12日

      与上市公司关系:公司控股股东的控股子公司。

      经营范围:公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发;公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修,汽车配件销售及公路工程服务。

      16、湖北交投江汉高速公路运营管理有限公司

      名称:湖北交投江汉高速公路运营管理有限公司

      统一社会信用代码:91420000096889130T

      注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层2室

      法定代表人:何创新

      注册资本:500万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2014年4月2日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资子公司。

      经营范围:公路主体及附属基础设施经营;路域资产开发。(不含需许可经营项目)

      17、湖北省交通投资集团有限公司

      名称:湖北省交通投资集团有限公司

      统一社会信用代码:91420000562707438F

      注册地址:武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼

      法定代表人:龙传华

      注册资本:1,000,000万元

      企业性质:有限责任公司(国有独资)

      成立时间:2010年9月30日

      与上市公司关系:公司控股股东。

      经营范围:全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资;公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理;智能交通开发与应用;项目评估、咨询;资产经营及管理;金融、股权投资及企业并购;项目代建代管;土地综合开发;风险投资;国际经济及技术合作(需审批方可经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      18、湖北交投宜昌城市发展有限公司

      名称:湖北交投宜昌城市发展有限公司

      统一社会信用代码:91420500MA49114M6H

      注册地址:宜昌市伍家岗区共联村二组

      法定代表人:张骏

      注册资本:50,000万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2017年8月18日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:土地成片开发及整理;旅游资源与配套设施开发、建设、经营及管理;医养一体项目开发;主题公园投资及开发;棚户区改造;市政基础设施投资、建设(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品);房地产开发;酒店投资、运营;供应链管理;商业运营管理;房屋租赁、销售;物业管理;项目策划及咨询;园林绿化工程施工;室内外装饰装潢设计、施工;墓地安葬服务、殡葬服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      19、湖北交投襄阳城市发展有限公司

      名称:湖北交投襄阳城市发展有限公司

      统一社会信用代码:91420600MA48AREY7C

      注册地址:襄阳市经开区东津新区东津镇政府二楼

      法定代表人:周会敏

      注册资本:50,000万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2016年7月7日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资孙公司。

      经营范围:土地成片开发及整理;房地产开发;主题公园投资及开发、医养一体项目开发,棚户区改造、市政基础设施投资建设;房屋租赁、销售;物业管理;酒店投资运营;供应链管理;商业运营;项目策划及咨询;园林绿化工程设计、施工;室内外装饰装潢设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      20、湖北交投大别山投资开发有限公司

      名称:湖北交投大别山投资开发有限公司

      统一社会信用代码:91421181MA48BCJB50

      注册地址:湖北省麻城市金桥大道人防大楼

      法定代表人:晏振华

      注册资本:20,000万元

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      成立时间:2016年8月29日

      与上市公司关系:公司控股股东的全资子公司。

      经营范围:健康医疗养老项目的投资经营;旅游商业地产的开发经营;酒店投资经营;旅游资源投资开发;广告服务;餐饮服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      三、关联交易定价原则及定价依据

      公司与各关联人之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、互惠互利的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化定价为原则,确定交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加成法定价。

      关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,避免损害公司及其他股东的利益。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价,定价原则公平、合理、不存在损害公司非关联股东,特别是中小股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不会对公司造成任何风险,也不存在损害公司权益的情形。

      2、上述日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要,属正常商业往来行为,有助于公司生产经营活动的开展,有利于提高公司经济效益。

      3、上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

      五、备查文件

      1、公司第七届董事会第六次会议决议

      2、公司第七届监事会第四次会议决议

      3、独立董事意见

      4、审计委员会意见

      特此公告。

      湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      证券代码:600035 证券简称:楚天高速 公告编号:2020-038

      公司债简称:19楚天01 公司债代码:155321

      公司债简称:20楚天01 公司债代码:163303

      湖北楚天智能交通股份有限公司

      关于召开2019年年度股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年7月21日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2019年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年7月21日 14点00 分

      召开地点:武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年7月21日

      至2020年7月21日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过,相关内容详见2020年6月30日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

      2、特别决议议案:议案9

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案8、议案9

      应回避表决的关联股东名称:北海三木创业投资有限公司、北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)、诺球电子(深圳)有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉对议案8、议案9回避表决。

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)法人股东须凭证券账户卡复印件(加盖公章)、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人参会的持本人身份证(法定代表人授权的,授权代表持本人身份证和授权委托书)登记;

      (二)自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证(委托他人代为出席的,代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件)登记;

      (三)股东应于2020年7月17日前将拟出席会议的书面回执(详见附件2)及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

      (四)以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

      六、其他事项

      (一) 本次大会会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

      (二) 联系方式:

      地址:武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼公司董事会办公室(邮政编码:430074)

      电话:027-87576667

      传真:027-87576667

      联系人:宋晓峰 罗琳

      特此公告。

      湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      附件1:授权委托书

      附件2:2019年年度股东大会回执

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      湖北楚天智能交通股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月21日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      附件2:2019年年度股东大会回执

      湖北楚天智能交通股份有限公司

      2019年年度股东大会回执

      ■

      备注:

      1、如为自然人股东,“股东姓名”栏填列自然人股东姓名;如为法人股东,“股东姓名”栏填列法人股东名称;

      2、本回执在填妥及签署后于2020年7月17日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室;

      3、如股东拟在本次股东大会上发言,请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点,并简要注明所需时间。请注意,因股东大会时间有限,股东发言由本公司按登记顺序统筹安排,本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。