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  • 安徽全柴动力股份有限公司关于对部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告
  • 顺丰控股股份有限公司
    第五届董事会第六次会议决议
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    安徽全柴动力股份有限公司关于对部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告
    顺丰控股股份有限公司
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    顺丰控股股份有限公司
    第五届董事会第六次会议决议
    公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2020-060

      债券代码:128080 债券简称:顺丰转债

      顺丰控股股份有限公司

      第五届董事会第六次会议决议

      公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2020年6月22日通过电子邮件发出会议通知,2020年6月29日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名,实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持,董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议,会议形成决议如下:

      一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》

      为继续盘活存量资产、提升资金使用效率,董事会同意公司以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划,并通过专项计划发行资产支持证券募集资金。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》(公告编号:2020-062)。本议案关联董事张懿宸已回避表决。

      公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

      二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司对下属公司增资的议案》

      为优化部分重要募投项目实施主体顺丰航空有限公司、顺丰科技有限公司、深圳顺路物流有限公司及其母公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司的资产负债结构,公司拟对前述全资子公司进行增资。考虑到控股层级关系,本次增资将通过层层增资方式实现。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对下属公司增资的公告》(公告编号:2020-063)。

      三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员及证券事务代表持股管理制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的修订后的公司《董事、监事、高级管理人员及证券事务代表持股管理制度》。

      四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的修订后的公司《投资者关系管理制度》。

      五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的修订后的公司《信息披露事务管理制度》。

      六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的修订后的公司《内幕信息知情人登记制度》。

      七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的修订后的公司《重大信息内部报告制度》。

      八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的修订后的公司《内部审计制度》。

      九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订公司〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的修订后的公司《对外提供财务资助管理制度》。

      十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定公司〈证券投资管理制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司《证券投资管理制度》。自本制度生效之日,公司《风险投资管理制度》(2017年1月)、公司《委托理财管理制度》(2017年1月)同时废止。

      十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定公司〈衍生品交易管理制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司《衍生品交易管理制度》。自本制度生效之日,公司《套期保值业务管理制度》(2017年1月)同时废止。

      特此公告。

      顺丰控股股份有限公司

      董 事 会

      二○二○年六月三十日

      

      证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2020-061

      债券代码:128080 债券简称:顺丰转债

      顺丰控股股份有限公司

      第五届监事会第六次会议决议

      公告

      公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议,于2020年6月22日通过电子邮件发出会议通知,2020年6月29日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名,实际参与监事5名。会议由监事会主席孙逊先生主持,监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议,会议形成决议如下:

      一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》

      公司监事会经核查认为:本次公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量资产、提升资金使用效率,本次专项计划涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次开展资产证券化暨关联交易事项。

      具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》(公告编号:2020-062)。

      特此公告。

      顺丰控股股份有限公司

      监 事 会

      二○二○年六月三十日

      

      证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2020-062

      债券代码:128080 债券简称:顺丰转债

      顺丰控股股份有限公司

      关于开展资产证券化暨关联

      交易的公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      为盘活存量资产、提升资金使用效率,2020年度,顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“顺丰控股”)拟继续以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司(以下简称“顺丰丰泰”)持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”),并通过专项计划发行资产支持证券募集资金。具体情况如下:

      一、专项计划交易方案概述

      1、设立私募投资基金

      深圳汇智聚信投资管理有限公司(以下简称“汇智投资”)设立信盛顺丰产业园三期私募股权投资基金(以下简称“私募投资基金”),私募投资基金规模不超过15亿元人民币。顺丰丰泰认缴基金全部份额成为私募投资基金初始基金份额持有人,首次出资缴纳1,000万元人民币。

      2、设立资产支持专项计划发行资产支持证券

      华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)拟发起设立华泰佳越-顺丰产业园一期第3号资产支持专项计划(以下简称“专项计划”),并发行资产支持证券募集资金以平价受让顺丰丰泰所持全部私募投资基金基金份额,并完成剩余私募投资基金缴纳出资义务。华泰资管已于2018年11月21日获深圳证券交易所批复《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》(深证函〔2018〕666号)(以下简称“无异议函”),无异议函批复储架规模合计50亿元人民币,2年内有效,本期专项计划系储架额度内第3期,本期发行的资产支持证券总规模不超过15亿元人民币,资产支持证券包括优先级证券和权益级证券,其中优先级证券规模占比预计不高于60%,剩余为权益级证券。顺丰丰泰将以自有资金认购部分权益级证券,认购份额预计不超过权益级证券规模的20%。

      3、股权出售

      顺丰丰泰持有嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“嘉兴丰泰”)、宁波市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“宁波丰泰”)、无锡市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“无锡丰泰”)、盐城市丰泰电商产业园管理有限公司(以下简称“盐城丰泰”)和泉州市丰预泰企业管理有限公司(以下简称“泉州丰泰”)100%股权。私募投资基金将从顺丰丰泰获得嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰的全部股权,华泰资管以私募投资基金基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后,嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰公司将不属于上市公司合并报表范围。

      4、关联交易:在专项计划方案中,公司拟聘请汇智投资作为私募投资基金的管理人。公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,汇智投资为公司关联法人,故本次专项计划方案涉及关联交易。

      5、审议程序:2020年6月29日,公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》,关联董事张懿宸回避表决。独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。本次专项计划方案中涉及的事项属于公司董事会决策权限,无需提交至股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、专项计划要素

      ■

      1、增信措施

      (1)运营收入差额补足:如嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰公司实际运营收入低于当个计算周期目标金额的90%时,公司下属全资子公司义乌市丰预泰企业管理有限公司(以下简称“义乌丰预泰管理”)、无锡市捷泰企业管理有限公司(以下简称“无锡捷泰”)、淮安市丰泰企业管理有限公司(以下简称“淮安丰泰管理”)和泉州市丰裕泰企业管理有限公司(以下简称“泉州丰裕泰”)(其中,义乌丰预泰管理、无锡捷泰、淮安丰泰管理和泉州丰裕泰合称“物业运营方”)承诺对不足目标金额的部分进行差额补足,公司全资子公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下简称“泰森控股”)对物业运营方的补足义务提供保证担保。该担保额度不超过公司前期审议的有效额度。

      (2)流动性支持:每3年末,专项计划管理人于开放退出登记期接受优先级证券开放退出及申购,若截至延展运作公告日,未完成开放退出的优先级证券份额低于届时未偿还本金的20%,由泰森控股买入该等优先级证券。

      2、分配原则

      专项计划财产优先分配优先级资产支持证券的预期收益和/或本金,剩余分配权益级证券的收益和/或本金。

      3、优先回购权安排

      顺丰泰森为优先收购权人,在专项计划产品到期、延展不成功或提前终止时,拥有物流产业园资产的优先回购权。

      三、出售标的资产股权交易

      (一)交易对手方

      本次交易相关权益的受让方为私募投资基金。私募投资基金将从顺丰丰泰获得嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰的全部股权。华泰资管以此基金份额利益为基础资产发行资产支持证券,以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前专项计划尚未设立。

      (二)交易标的

      本次交易标的为嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰的100%股权,详情如下:

      ■

      本次交易标的公司均不是失信被执行人。

      (三)交易定价情况

      公司聘请北京国友大正资产评估有限公司以2020年6月30日作为基准日,对嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。

      公司拟以北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告作为定价依据与受让方协商定价,预计交易价格在嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰股权评估值上下浮动5%的区间内。

      (四)交易合同的主要条款

      公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。

      (五)涉及出售资产的其他安排

      1、本次交易不涉及人员安置。

      2、租赁情况

      交易完成后公司将按照市场价格继续租用嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰的产业园用于日常经营。

      3、义乌丰预泰管理、无锡捷泰、淮安丰泰管理和泉州丰裕泰作为物业运营方,分别负责嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰的产业园的日常运营。

      4、上市公司及其子公司未委托嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰进行理财。

      截止本公告披露日,上市公司及其子公司对嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰的其他应收经营性往来款分别约为0.75亿元人民币、0.75亿元人民币、2.26亿元人民币、0.80亿元和1.33亿元人民币,上市公司及其子公司未提供担保。根据专项计划的协议安排,在嘉兴丰泰、宁波丰泰、无锡丰泰、盐城丰泰和泉州丰泰的股权出售完成交割后30个工作日内,将归还对上市公司及其子公司的经营性往来款。

      四、关联交易

      (一)关联方基本情况

      1、基本信息

      公司名称:深圳汇智聚信投资管理有限公司

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      统一社会信用代码:91440300342867683E

      法定代表人:陈启刚

      住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

      注册资本:10,000万元人民币

      经营范围:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(不含限制项目)

      汇智投资不是失信被执行人。

      2、股东信息

      汇智投资为中信资本股权投资(天津)股份有限公司的全资子公司。

      3、主要财务数据

      汇智投资2019年度的营业收入为人民币20,214.2万元人民币,净利润为人民币7,856.1万元人民币。截至2019年12月31日,净资产为人民币12,213.35万元人民币。(该数据已经审计)

      汇智投资2020年一季度的营业收入为人民币4,480.79万元人民币,净利润为人民币2,933.41万元人民币。截至2020年3月31日,净资产为人民币17,448.85万元人民币。(该数据未经审计)

      4、关联关系

      公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务,也在中信资本股权投资(天津)股份有限公司的控股股东中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本”)担任董事长、CEO职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,汇智投资为公司关联法人。

      (二)关联交易的认定及主要内容

      在专项计划交易方案中,公司聘请汇智投资为信盛顺丰产业园三期私募股权投资基金(“私募投资基金”)的基金管理人,汇智投资每年收取基金管理费63.6万元人民币作为管理私募投资基金的报酬,私募投资基金的存续期为自设立日至运作起始日起届满三十八年的对日,该等私募投资基金可根据约定提前终止,并可根据基金份额持有人大会决议延长。因此,汇智投资收取的基金管理费金额63.6*38=2,416.8万元人民币可确认为本次关联交易金额。

      汇智投资仅作为私募投资基金的基金管理人,私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立资产支持专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额并完成剩余该等私募投资基金缴纳义务后,该等私募投资基金实际控制人为专项计划,专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。因此,公司专项计划的系列交易中,公司与私募投资基金发生的除基金管理费以外的其他交易,虽然由私募投资基金管理人代表私募投资基金签署相关协议,但该类交易不属于关联交易。

      (三)关联交易的定价政策及定价依据

      公司与汇智投资之间的交易,按市场化原则进行,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,交易价格参照市场价格公允定价,不会损害公司的利益。

      (四)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      除本次关联交易外,2020年年初至本公告披露日公司与中信资本及其子公司或其控制的主体累计发生的各类关联交易总金额约为18亿元人民币,具体内容详见公司分别于2020年2月29日、2020年4月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司子公司与关联方签署投资协议的公告》(2020-013)、《关于公司子公司与关联方共同设立物流地产基金的公告》(2020-045)。

      五、交易目的和对上市公司的影响

      公司通过资产证券化运作,有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

      公司通过资产证券化运作可以获得现金流入,增加营运资金,降低资产负债率。预计本次交易完成后,公司当年实现一次性股权投资收益约4亿元人民币。

      六、本次交易尚需履行的审批及其他程序

      截止本公告披露日,本专项计划相关的交易文件尚未完成签署;专项计划发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案;本专项计划作为创新型资产运作模式,其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响,故专项计划的发行可能存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。

      七、董事会授权

      为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行,董事会同意授权公司财务负责人或其授权人全权办理本次专项计划发行的一切事宜,包括但不限于:

      1、在法律、法规允许的范围内,根据市场情况和公司需要,制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜;

      2、聘请为本次专项计划发行提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构办理本次专项计划相关事宜;

      3、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续;

      4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外,根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,对本专项计划的具体方案进行相应调整;

      5、办理与本次专项计划相关的其他事宜;

      6、本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      八、独立董事事前认可和独立意见

      1、独立董事事前认可意见:

      公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。公司本次关联交易定价公允,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第六次会议审议。

      2、独立董事意见:公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。本次专项计划涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决的程序合法有效。我们同意本次开展资产证券化暨关联交易事项。

      九、监事会意见

      公司监事会对本次开展资产证券化暨关联交易事项相关资料及决策程序进行了审核,认为:本次公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券有利于盘活存量资产、提升资金使用效率,本次专项计划涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次开展资产证券化暨关联交易事项。

      十、备查文件

      1、公司第五届董事会第六次会议决议;

      2、公司第五届监事会第六次会议决议;

      3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;

      4、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      顺丰控股股份有限公司

      董 事 会

      二○二○年六月三十日

      

      证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2020-063

      债券代码:128080 债券简称:顺丰转债

      顺丰控股股份有限公司

      关于对下属公司增资的公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、增资事项概述

      1、根据中国证券监督管理委员会于2016年12月签发的证监许可[2016]3016号文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”或“顺丰控股”)于2017年7月向境内特定投资者非公开发行股票募集资金。前述募集资金扣除发行费用后的净额78.2亿元人民币,通过委托贷款形式投入各募投项目实施主体公司进行建设。于2019年6月,公司已完成全部募集资金投资项目。

      为优化部分重要募投项目实施主体顺丰航空有限公司(以下简称“顺丰航空”)、顺丰科技有限公司(以下简称“顺丰科技”)、深圳顺路物流有限公司(以下简称“顺路物流”)及其母公司深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下简称“顺丰泰森”)的资产负债结构,公司拟对前述全资子公司进行增资。考虑到控股层级关系,本次增资将通过层层增资方式实现。首先,公司拟使用自有资金约76.74亿元人民币对顺丰泰森增资,然后顺丰泰森拟使用自有资金合计约60.65亿元人民币对下属子公司顺丰航空、顺丰科技、顺路物流分别增资26.63亿元人民币、31.07亿元人民币、2.95亿元人民币。

      2、2020年6月29日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司对下属公司增资的议案》。本次公司对下属公司增资事项经董事会审议通过后实施,无需提交公司股东大会审议。

      3、本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、本次增资情况

      (一)对顺丰泰森的增资

      为优化顺丰泰森的资产负债结构,公司拟使用自有资金767,358万元人民币对顺丰泰森增资。具体情况如下:

      1、名称:深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司

      2、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

      3、法定代表人:王卫

      4、注册资本:200,000万元人民币

      5、成立日期:2008年8月15日

      6、企业类型:有限责任公司(法人独资)

      7、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目);供应链管理;资产管理、资本管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。信息技术咨询服务、信息处理和存储支持服务、信息系统集成服务。(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

      8、本次增资金额:767,358万元人民币,其中新增注册资本1,000万元人民币,其余计入资本公积。

      9、出资方式:以自有资金现金出资

      10、增资前后的股权结构

      ■

      11、顺丰泰森最近一年一期的主要财务指标:

      单位:人民币万元

      ■

      (二)对顺丰航空的增资

      为优化顺丰航空的资产负债结构,顺丰泰森拟使用自有资金266,251万元人民币对顺丰航空增资。具体情况如下:

      1、名称:顺丰航空有限公司

      2、住所:深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼五层、六层

      3、法定代表人:李胜

      4、注册资本:150,000万元人民币

      5、成立日期:2009年3月30日

      6、企业类型:有限责任公司(法人独资)

      7、经营范围: 一般经营项目是:航材及维修工具的销售、租赁;航空器租赁;软件及服务销售;货物及技术进出口;货运场站服务及与主营业务有关的地面服务;国际货运代理、代理报关、代理报验、物流信息咨询,国际多式联运、集运、航空运输销售代理;(以上项目不含前置许可项目,法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:国内(含港澳台)、国际航空货邮运输业务及相关服务业务,国内(含港澳台)、国际航空旅客运输及相关配套业务,航空器上门维修、航线维护(凭维修许可证(编号:D.3237)经营)。汽车配件零售;二类大中型客车维修;二类大中型货车维修;二类小型车维修。保险兼业代理民用航空器机型人员培训。

      8、本次增资金额:266,251万元人民币,其中新增注册资本1,000万元人民币,其余计入资本公积。

      9、出资方式:以自有资金现金出资

      10、增资前后的股权结构

      ■

      11、顺丰航空最近一年一期的主要财务指标:

      单位:人民币万元

      ■

      (三)对顺丰科技的增资

      为优化顺丰科技的资产负债结构,顺丰泰森拟使用自有资金310,729万元人民币对顺丰科技增资。具体情况如下:

      1、名称:顺丰科技有限公司

      2、住所:深圳市南山区学府路(以南)与白石路(以东)交汇处深圳市软件产业基地1栋B座6-13层

      3、法定代表人:卢致椿

      4、注册资本:5,000万元人民币

      5、成立日期:2009年4月7日

      6、企业类型: 有限责任公司(法人独资)

      7、经营范围: 一般经营项目是:从事网络技术、信息技术、电子产品技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机硬件开发与销售;企业形象策划、信息咨询;无人机研发、销售、租赁(不含限制项目),经营进出口业务;从事计算机软硬件的技术开发、销售自行开发的软件;计算机技术服务及信息咨询;计算机硬件的研发、销售;电子产品设计;运输设备、自动化设备、物流业设备、分拣设备、传输设备、数据通信设备、无线通信设备,微电子产品,系统集成工程,计算机及配套设备、终端设备及相关的设备的技术开发、销售及上门维修、技术咨询;房屋租赁;企业管理咨询;安检设备销售、租赁(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目是:运输设备,自动化设备,分拣设备,物流业设备,传输设备,数据通信设备、无线通信设备,微电子产品,系统集成工程,计算机及配套设备,终端设备及相关的设备的生产。经营增值电信业务。

      8、本次增资金额:310,729万元人民币,其中新增注册资本1,000万元人民币,其余计入资本公积。

      9、出资方式:以自有资金现金出资

      10、增资前后的股权结构

      ■

      11、顺丰科技最近一年一期的主要财务指标:

      单位:人民币万元

      ■

      (四)对顺路物流的增资

      为优化顺路物流的资产负债结构,顺丰泰森拟使用自有资金29,477万元人民币对顺路物流增资。具体情况如下:

      1、名称:深圳顺路物流有限公司

      2、住所:深圳市宝安区深圳机场物流园国内货运村一层120-131单元

      3、法定代表人:史立臣

      4、注册资本:15,000万元人民币

      5、成立日期:2004年12月23日

      6、企业类型:有限责任公司(法人独资)

      7、经营范围:一般经营项目是:承办空运、陆运进出口货物及过境货物的国际运输代理业务,揽货、订舱、托运、仓储、包装;货物的监装、装卸、分拨、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费;代理报关、报检、报验;(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目)。房屋租赁;提供分拣设备、监控设备、电子通道设备、X光机设备、五面扫描设施设备技术服务。货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);货运信息咨询。货物仓储、分理及装卸服务;机械设备租赁。许可经营项目是:道路普通货物运输业务;冷链运输以及冷藏车运输;集装箱运输。相关的短途运输服务及咨询业务;汽车设备租赁。仓储服务、物流服务。

      8、本次增资金额:29,477万元人民币,其中新增注册资本1,000万元人民币,其余计入资本公积。

      9、出资方式:以自有资金现金出资

      10、增资前后的股权结构

      ■

      11、顺路物流最近一年一期的主要财务指标:

      单位:人民币万元

      ■

      三、本次交易目的、对上市公司的影响

      本次公司对各下属公司增资,主要是基于优化各子公司资产负债结构的需求。此次增资可充分增强下属公司的资本实力,保证未来经营发展的顺利进行。

      本次增资的资金来源为公司自有资金。本次增资不会影响公司的合并财务报表范围,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东权益的情形。

      四、备查文件

      1、公司第五届董事会第六次会议决议。

      特此公告。

      顺丰控股股份有限公司

      董 事 会

      二○二○年六月三十日