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    湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
    第六届董事会第一次临时会议决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2020–026

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      第六届董事会第一次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      一、董事会会议召开情况

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日以通讯方式召开了公司第六届董事会第一次临时会议,公司于2020年6月24日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人,实到人数11人,含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。

      本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

      二、董事会会议审议情况

      议案一 审议关于拟申请发行债权融资计划的议案;

      公司为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,满足经营发展需求,拟在北京金融资产交易所申请发行规模不超过人民币10亿元(含10亿元)的债权融资计划。公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司为公司本次债权融资计划无偿提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述事项构成关联交易。本议案需提交股东大会审议。

      具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟申请发行债权融资计划的公告》,独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

      关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、许惠明、陈学文、胡硕回避表决。

      审议结果:5票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

      议案二 审议关于召开2020年第二次临时股东大会的议案。

      根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定,公司第六届董事会第一次临时会议相关议案须提交股东大会审议,公司决定于2020年7月16日召开2020年第二次临时股东大会。

      具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

      审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

      特此公告。

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2020-027

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      第六届监事会第一次临时会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日在公司总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第一次临时会议。公司于2020年6月24日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事,出席本次监事会会议的应到监事为3人,实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

      出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式,进行了审议表决:

      1、审议关于拟申请发行债权融资计划的议案。

      审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

      特此公告。

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      监事会

      2020年6月30日

      股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2020-028

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      关于拟申请发行债权融资计划的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      一、事项概述

      1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,满足经营发展需求,拟在北京金融资产交易所(以下简称“北金所”)申请发行规模不超过人民币10亿元(含10亿元)的债权融资计划(以下简称“债权融资计划”)。公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司(以下简称“友阿控股”)为公司本次债权融资计划无偿提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述事项构成关联交易。

      2、上述事项于2020年6月29日经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过,关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

      3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,上述事项尚需通过公司股东大会批准。同时,本次债权融资计划需经北金所接受备案后方可实施。

      4、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、本次债权融资计划方案

      1、发行规模:不超过人民币10亿元(含10亿元);

      2、发行期限:不超过5年(含5年);

      3、募集资金用途:募集资金扣除发行费用后,用于偿还公司债务;

      4、发行利率:本次债权融资计划按面值发行,通过发行定价、集中配售的结果确定发行利率;

      5、募集对象:北金所认定的合格投资者(国家法律、法规禁止投资者除外);

      6、还本付息方式:按年付息,到期按面值兑付;

      7、发行方式:在北金所备案有效期内一次或分期发行,具体发行规模及发行期次根据公司资金需求情况和市场情况在上述范围内确定;

      8、担保安排:由控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保;

      9、主承销商:华融湘江银行股份有限公司;

      10、其他事项:与本次债权融资计划发行有关的其他事项根据市场情况与主承销商协商确定。

      11、决议有效期:自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

      三、本次债权融资计划授权事项

      为保证本次债权融资计划顺利发行,公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关人士依照《公司法》、《证券法》及《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从股东利益最大化原则出发,全权办理本次债权融资计划的相关事宜,包括但不限于:

      1、根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定,根据公司和市场的实际情况,确定本次债权融资计划备案和发行的具体方案,以及修订、调整本次债权融资计划的发行条款等与发行有关的一切事宜;

      2、决定并聘请参与本次债权融资计划发行的相关中介机构;

      3、签署与本次债权融资计划发行有关的合同、协议及文件,包括但不限于募集说明书、承销协议等;根据法律法规及其他合规性文件进行相关的信息披露,编制及向监管机构报送有关申请文件;

      4、如发行债权融资计划的监管政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次债权融资计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整;在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次债权融资计划发行工作;

      5、办理与本次债权融资计划发行有关的其他事项。

      6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      四、本次债权融资计划接受关联方担保情况

      1、关联方基本情况

      公司名称:湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

      住所:长沙市八一路1号

      法定代表人:胡子敬

      注册资本:人民币捌千万元

      经营范围:商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理,旧机动车交易(以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营);收购、加工、销售政策允许的农副产品(不含食品);投资房地产、广告业;照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务;经国家外经贸部批准的商品进出口及 代理进出口和技术进出口业务;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截至本公告披露日,友阿控股持有公司446,448,740股,占公司股份总数的32.02%,为公司控股股东。

      2、接受担保的主要内容及对公司的影响

      友阿控股为公司本次债权融资提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,保证担保期间不收取担保费用,也不需要公司提供反担保。友阿控股本次无偿为公司提供担保,体现了其对公司发展的支持和信心,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

      3、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      本年年初至本公告披露日,公司与关联人友阿控股已发生的关联交易总金额为47.64万元。

      五、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事对公司本次发行债权融资计划事项予以事前审查并出具了事前认可意见,并发表独立意见如下:

      公司拟在北京金融资产交易所有限公司申请发行金额不超过人民币10亿元(含10 亿元)的债权融资计划,期限不超过5年(含5年),募集资金用途主要用于偿还公司债务。本次发行债权融资计划方案合理,切实可行,有利于拓宽融资渠道,优化融资结构,符合公司的实际情况。控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司为公司本次债权融资提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,有利于公司分散融资风险。公司无需向控股股东支付担保费用,也不需要向控股股东提供反担保,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司本次债权融资计划方案,同意将上述议案提交股东大会审议。

      六、备查文件

      1、《第六届董事会第一次临时会议决议》;

      2、独立董事事前认可意见及独立意见。

      特此公告。

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2020–029

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第一次临时会议内容,公司将于2020年7月16日(星期四)召开2020年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下:

      一、本次股东大会召开的基本情况

      1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

      2、股东大会的召集人:公司第六届董事会

      3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

      4、会议召开的日期、时间:

      (1)现场会议召开时间为:2020年7月16日(星期四)下午15:30。

      (2)网络投票时间:

      ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

      ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年7月16日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

      5、召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

      公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

      6、股权登记日:2020年7月13日

      7、会议出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

      于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托(见附件二)代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)公司聘请的律师等相关人员。

      8、现场会议召开地点:友阿总部大厦13楼1301会议室(湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号)

      二、本次股东大会审议事项

      1、关于拟申请发行债权融资计划的议案。

      本次股东大会审议该议案时,关联股东应回避表决,并且根据《上市公司股东大会规则》的要求,议案将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票并披露。

      议案已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过,具体内容详见公司2020年6月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码一览表:

      ■

      四、本次股东大会现场会议登记办法

      1、登记方式:

      (1)法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

      (2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。

      (3)股东为 QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

      (4)股东可以现场登记,或用传真、信函等方式登记,传真、信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

      2、登记时间:2020年7月14日-15日(上午 9:30-11:30,下午13:00-17:00)

      3、登记地点:湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

      电话:0731-82243046 传真:0731-82243046

      信函请寄以下地址:湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部,邮编410001(信封注明“股东大会”字样)。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、其他事项

      1、 联系方式

      联系人:杨娟 孔德晟

      联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046;

      传真:0731-82243046

      2、与会股东食宿及交通费自理

      七、备查文件

      1、公司第六届董事会第一次临时会议决议;

      特此公告。

      湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      董事会

      2020年6月30日

      附件一

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362277;

      2、投票简称:友阿投票;

      3、填报表决意见:根据议题内容填报表决意见:同意、反对、弃权。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2020年7月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月16日9:15- 15:00期间的任意时间。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授 权 委 托 书

      致:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

      兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示,受托人可代为行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其形使表决权的后果均为本人(本单位)承担。

      ■

      说明:非累积投票提案如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

      委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

      委托人身份证号码(或法人股东营业执照号码):

      委托人股东账号:

      委托人持股数:

      受托人签字:

      受托人身份证号码:

      委托日期: 年 月 日

      委托期限:自签署日至本次股东大会结束

      (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)