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    2020-06-30       来源:上海证券报      

      三、公司控股股东及一致行动人、实际控制人是否违背避免同业竞争承诺的说明

      (一)控股股东及实际控制人投资及经营白酒行业情况

      2019年10月,公司控股股东上海存硕实业有限公司(现已更名为“上海贵酒企业发展有限公司”以下简称“贵酒发展”)与天音通信有限公司签署《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司的股权转让意向协议》,贵酒发展拟收购章贡酒业95%股权及长江实业95%股权,本次交易在江西省产权交易所以公开挂牌交易方式进行出售,公开挂牌的交易底价以2019年7月31日作为评估基准日对标的公司进行评估参考确定。

      天音通信有限公司于2019年11月28日在江西省产权交易所公开挂牌“江西章贡酒业有限责任公司95%股权转让”项目和“赣州长江实业有限责任公司95%股权转让”项目,江西产权交易所于2019年12月5日确定贵酒发展为受让方,章贡酒业和长江实业的摘牌价格分别为28005万元和5574万元,合计摘牌价格为33579万元。

      贵酒发展已于2020年3月10日与天音通信有限公司签署了章贡酒业95%股权及长江实业95%股权项目的正式产权交易合同,并于2020年3月27日办理完毕章贡酒业和长江实业95%股权转让的工商变更手续。

      2020年4月15日,公司与贵酒发展签署《收购意向协议》,拟通过支付现金的方式购买上海贵酒发展所持有的章贡酒业95%股权和长江实业95%股权(详见公司于2020年4月16日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》临2020-016号)。截至目前,各方就上述事项于2020年4月15日签署了《收购意向协议》。本次重大资产重组期间,公司与相关中介机构签署了保密协议,初步开展了项目的尽职调查和审计、评估等相关工作,交易各方就具体的交易方案进行了协商谈判,公司已于2020年5月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2020-029)。受新冠肺炎疫情影响,对章贡酒业和长江实业的尽调工作进展不及预期,贵酒发展与天音控股的交割审计亦没有完成,为充分保护上市公司和中小股东利益,故终止本次重大资产重组。于2020年6月6日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:2020-038)。待机会成熟时,公司将继续推进该项目的重大资本重组。

      除了上述待推进的交易完成后,贵酒发展与本公司将不存在同业竞争事项。

      除上述事项外,截至目前,控股股东及实际控制人无其他投资或经营白酒的情况。

      (二)控股股东及实际控制人承诺情况

      2020年1月10日,上市公司披露《收购报告书》:为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争,更好地维护中小股东利益,贵酒发展出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

      1、本公司虽然公司名称为“上海贵酒企业发展有限公司”,但为控股型公司,并不从事具体经营。除上市公司外,截至本承诺函签署日,贵酒发展未持有其他公司股权。虽然于2019年10月15日,本公司与天音通信控股股份有限公司(以下简称“天音控股”)签署《股权转让意向协议》,承诺以不低于天音控股挂牌底价参与江西章贡酒业有限责任公司95%股权及赣州长江实业有限责任公司 95%股权的竞买。但上述仅为意向约定,且存在本公司竞买失败的风险,本公司不一定为最终受让人。如本公司成为最终受让人,并与上市公司形成同业竞争的,本公司一定严格履行下述避免同业竞争的承诺,退出与上市公司的竞争;

      2、本方及本方控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业目前没有,将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动;

      3、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争;

      4、本次收购完成后,上市公司若进一步拓展其业务范围,本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争: (1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入,纳入到上市公司经营; (3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有利于维护上市公司权益的方式;

      5、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司;

      6、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;如违反上述任何一项承诺,本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;

      7、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

      综上所述,公司控股股东及一致行动人、实际控制人没有违背避免同业竞争承诺。

      7、关于重大诉讼。根据公开资料,2019年贵州贵酒集团有限公司向公司提起诉讼,起诉公司侵害商标权纠纷。请公司补充披露与上述诉讼相关的具体情况和进展,并充分提示相关风险。

      回复如下:

      一、关于民事诉讼基本情况和进展的说明

      2020 年 3 月 30 日,江苏省南京市中级人民法院送达的案号为(2019)苏01民初4198号《应诉通知书》及相关诉讼文件。南京中院已经受理原告贵州贵酒集团有限公司诉被告上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酿酒业有限公司、上海贵酒股份有限公司、苏宁易购集团股份有限公司侵害商标权纠纷一案。原告诉请要求:(1)判令四被告停止对第 1011911 号、第 1223571 号、第8550010 号、第 9784875 号“贵”商标专用权的侵害;(2)判令被告一、被告四删除涉案侵权产品链接;(3)判令被告一、被告二、被告三停止不正当竞争行为;(4)判令被告一、被告三于本判决生效之日起立即停止使用“贵酒”字号;被告二于本判决生效之日起停止使用“贵酿”字号,三被告并于于本判决生效之日起十日内办理名称变更工商登记,新名称中不得以“贵”为核心字号;(5)判令被告一、被告二、被告三共同赔偿原告经济损失及合理维权费用共计500 万元;(6)判令被告二在其苏宁店铺首页、被告三在其官网、被告四在上海证券交易所官网发布公告六侵犯原告商标专用权及不正当竞争额行为刊登致歉声明,消除影响;(7)判令被告一、被告二、被告三承担本案诉讼费。

      2020年4月13日,公司委托上海华诚律师事务所向江苏省南京市中级人民法院积极应诉并提出管辖权异议。

      2020年4月17日,上海贵酒酒业销售有限公司委托上海华诚知识产权代理有限公司向国家知识产权局商标局提出了《撤销连续三年不使用注册商标申请书》,要求撤销贵州贵酒集团有限公司持有的五项“贵”商标。

      2020年5月19日,公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的(2019)苏01民初4198号《民事裁定书》,驳回公司对管辖权提出的异议。

      2020年5月28日,公司向江苏省南京市中级人民法院提出《管辖权异议上诉状》,就上述管辖权裁定提出上诉。

      截止目前,该民事诉讼案件尚未开庭审理。

      二、本次诉讼对公司的影响

      本次诉讼对公司经营不会产生实质影响,不会对公司2019年财务数据产生影响。综上,本次民事诉讼不构成重大诉讼。

      三、关于财务数据

      8、关于其他流动资产。根据年报,报告期末其他流动资产账面价值为3.21亿元,较上年2.14亿元同比增长较快,主要为保理款本息。请公司补充披露:报告期内保理款本息增长较快的原因,并结合报告期内保理业务开展的具体情况说明是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。

      回复如下:

      (1)2019年末,公司保理款本息账面价值32,438.93万元,计提资产减值准备541.19万元,净值31,897.74万元。2018年末,公司保理款本息账面价值24,195.10万元,未计提资产减值准备。公司2019年末保理款本息账面价值较2018年末增加8,243.83万元,账面净值较2018年末增加7,702.63万元。根据各期末保理项目到期情况,2019年末保理项目均为一年内到期,在其他流动资产列报;2018年末将一年内到期的保理款本息在其他流动资产列报,一年以上到期的保理款本息在长期应收款列报。各期末保理款本息在不同列报项目明细金额详见下表:

      单位:万元

      ■

      报告期末其他流动资产保理款增长较快的主要原因为地产保理项目本金增长较快。2019年末地产保理项目本金余额3亿元,较上年末增长12,225.06万元,增长比例68.78%。各项目明细如下:

      单位:万元

      ■

      (2)2019年,公司累计投放保理项目3.2亿。其中,投放地产保理项目3亿元,项目期限一年,按季付息、到期还本;投放医疗保理项目2,000.00万,项目期限18个月,按月等额本息还款。

      综上所述,公司虽然已经开始战略转型,收缩商业保理业务,但之前已经投放的保理项目在2019年12月31日尚未到期。报告期内保理款本息增长较快与公司的战略不冲突,具有合理性。

      会计师回复:

      我们执行的与应收保理款确认计量有关的审计程序,包括但不限于:

      (1)检查了公司制定的有关商业保理风险管理内部控制制度设计和运行的有效性,重点关注了业务执行过程中的立项审批、风险审核、投资决策、贷后管理等关键制度的设计及运行情况;

      (2)检查了有关商业保理相关的会计处理政策,与同行业数据进行了比较,并在有关商业保理内部控制测试的基础上,抽取融资租赁款及商业保理款相关的合同、放款记录和销售发票等与入账金额进行核对,并对回款与对账单逐笔核对,对主要客户执行函证程序。

      (3)检查了期后保理项目到期,公司收回保理款本息的原始凭证,并与对账单核对相符。

      通过上述审计程序,我们认为公司自2019年8月起,虽然已经开始战略转型,收缩商业保理业务,但之前已经投放的保理项目在2019年12月31日尚未到期是报告期内保理款本息增长较快的原因,具有合理性。

      9、关于其他应付款。根据年报,报告期末其他应付款账面价值为1.23亿元,较上年2864.65万元增长较快,主要为借款增长较快,本期末余额为7212.98万元,较期初余额341万元增长6871.98万元。请公司补充披露:报告期内新增借款的具体明细情况,包括债权人、借款起止日期、期限、利率情况及是否具有公允性、用途,以及是否按照有关规定履行决策程序。请年审会计师发表明确意见。

      回复如下:

      报告期内公司新增借款7,371.98万元,明细如下:

      ■

      2019 年 3 月 17 日、2019 年 6 月 18 日公司第八届董事会第十二次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》,其中包括公司根据经营情况拟向控股股东五牛股权投资基金管理有限公司申请借款不超过 2 亿元人民币,为支持上市公司业务发展,控股股东免收利息。

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司向控股股东借款余额为 71,719,796.35 元。

      公司与控股股东之间约定借款免息,根据证监会的相关规定,公司按照实际使用资金的时间和银行同期贷款利率计算资金利息 1,281,585.45 元,计入资本公积。

      上述新增借款公司按照有关规定履行了决策程序,借款利息为免息,公司按照实际使用资金的时间和银行同期贷款利率计算资金利息计入营业成本具有公允性。资金用途为补充流动资金,2019年7月公司收到共计6,000.00万元借款后,将资金汇入公司开立的回购专户,通过集中竞价交易方式累计回购公司股份6,096,119 股,使用资金总额54,846,088.50 元。

      会计师回复:

      我们执行的与其他应付款有关的审计程序,包括但不限于:

      (1)获取其他应付款明细表,复核加计正确,并与总账数和明细账合计数核对相符;

      (2)获取银行对账单及其他应付款明细账,核对重要公司当期及期后收、付款名称、金额的一致性;

      (3)判断选择金额较大和异常的明细余额,检查其原始凭证,并向债权人函证;

      (4)对应付关联方的款项,执行关联方及其交易审计程序,对关联交易事项作专门核查:了解交易事项目的及应付款项的原因、检查相关合同等相关文件资料;向关联方函询,以确认交易的真实性、合理性。

      (5)检查全年所有银行账户大额流水,并与公司银行存款明细账进行双向核对。

      通过上述审计程序,我们认为公司报告期内新增借款的具体明细情况披露正确,具有公允性,并按照相关规定履行决策程序。

      10、关于其他综合收益。根据年报,报告期末其他综合收益账面价值为-1.47亿元,主要为:2019年1月1日,公司按新金融工具准则规定将已丧失控制权的对荆门汉通置业有限公司股权投资重分类至其他权益工具投资,并将原计入损益的累计减值损失1.33亿元调入2019年1月1日的其他综合收益。另外其他权益工具投资期末账面价值为0,持有的荆门汉通置业有限公司42%股权被司法冻结。请公司结合《企业会计准则》的相关规定,补充披露自持有荆门汉通置业有限公司42%股权以来,相关会计核算的具体过程,包括初始确认、以及累计计提减值损失1.33亿元等后续计量的具体情况,包括会计核算时点、依据和具体会计处理情况,并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

      回复如下:

      (1)公司持有荆门汉通置业有限公司(以下简称“荆门汉通”)的投资及失去控制权的基本情况如下:

      ■

      (2)2016年公司对荆门汉通丧失控制权的主要表现:

      2016年10月17日,公司被中国证监会立案调查,期间多次催促荆门汉通配合未果;在编制2016年度三季报的过程中,公司多次与荆门汉通沟通布置三季报编制与披露事宜,始终未获得荆门汉通的贯彻与落实;公司派驻到荆门汉通的三位董事会成员之一由于离职等原因无法履职,另外两位董事会成员无法进入荆门汉通导致无法履职;截至2016年财务报告日,公司未收到荆门汉通2016年财务报表,不配合公司安排的年报审计工作;公司无法主导荆门汉通相关经营活动,荆门汉通违背公司意愿处置资产的行为,公司多次要求撤销未果。

      公司由于无法派出董事会成员及关键管理人员,因此无法参与荆门汉通的相关活动,包括商品或劳务的销售和采购、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

      (3)2016年相关账务处理由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报的合理性:

      虽然公司持有荆门汉通42%股权,是第一大股东,但公司对荆门汉通无法派出董事会成员及高级管理人员,无法参与荆门汉通的相关活动,亦无法获得可变回报,也无能力运用其对被投资方的权利影响其回报金额。因此不再符合《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定,不再纳入公司的合并范围、同时,公司对荆门汉通因无法派出任何董事会成员及高级管理人员,无法接触荆门汉通的财务和经营政策,导致公司对荆门汉通也无重大影响,亦不符合《企业会计准则第40号一合营安排》中合营企业的相关规定。

      综上所述,公司对荆门汉通的投资因不具有控制、重大影响及合营企业的权益性投资特点,按《企业会计准则第2号一长期股权投资》第二条的规定,不属于长期股权投资的核算范围。属于《企业会计准则一第2号一长期股权投资》第三天规定的长期股权投资未予规范的其他权益性投资,适用并依据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会(2006)第3号)的相关规定列报为“可供出售金融资产”。

      (4)2016年全额计提减值准备的合规性和合理性:

      减值迹象:由于公司对荆门汉通已经失去控制,根据公司了解到的信息,荆门汉通已经处于经营停滞状态。主要资产由于未按期开发可能面临政府收回的风险,荆门汉通面临巨额债务和欠缴税款。

      全额计提减值准备的合理性:鉴于公司已经对荆门汉通失去控制,公司无法掌握荆门汉通主要资产和负债情况,荆门汉通经营业务也处于停滞状态,预期无法为公司带来现金流入。出于谨慎性考虑,公司按《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会(2006)第3号)的相关规定对可供出售金融资产全额计提减值准备。

      综上所述,公司对荆门汉通的投资计提减值准备符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会(2006)第3号)的规定,全额计提减值准备具有合理性。

      (5)2019年1月1日执行新金融工具准则会计处理的合规性:

      公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期保值》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年报告期期初留存收益或其他综合收益。

      新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。

      公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征对金融资产进行重分类调整。在2019年1月1日,将荆门汉通股权投资1.33亿元指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益类投资,财务报表列报项目为“其他权益工具投资”。

      至今,荆门汉通处于歇业状态,已无实际经营,财务人员不在岗位,且荆门汉通实际控制人因涉嫌刑事案件被公安机关采取强制措施。公司对荆门汉通失去控制权的情况尚未得到任何改善,亦不能对荆门汉通产生重大影响。公司于2019年1月1日,将原计入损益的减值损失1.33亿元由未分配利润科目调整至其他综合收益科目。

      其他权益工具投资一一荆门汉通期末账面价值为0元。

      综上所述,公司执行新金融工具准则,于2019年1月1日,将金融资产进行重新分类及计量的会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。

      (6)持有的荆门汉通置业有限公司42%股权被司法冻结事项为:广东省深圳市中级人民法院根据(2016)粤03民初138-12号执行通知书,冻结了公司持有的荆门汉通42%股权。

      会计师回复:

      我们执行的相关审计程序,报告但不限于:

      (1)评价并测试了管理层复核、评估和确定股权价值判断的内部控制,重点包括有关识别减值客观证据的控制;

      (2)检查了管理层对荆门汉通股权价值可回收性评估的相关支持性证据,包括荆门汉通的背景及信用历史、根据经营及现金流状况分析其还款能力,诉讼案件的进展情况以及对外部律师询证函回函、核对显示荆门汉通出现了重大的财务困难情况的证据以验证管理层的解释,评估了管理层股权价值判断的方法和计算结果;

      (3)获取了贵酒股份与荆门汉通及其实际控制人之间的诉讼案件的资料,并与案件代理律师进行了沟通确认;

      获取了管理层对荆门汉通在目前现状下可变现价值的评估,并通过补充执行以下程序对管理层的评估进行分析:

      1)对荆门市漳河新区的相关政府部门实施了访谈,核实了荆门汉通的经营现状及未开发的1、2号地块均面临被政府无偿收回的风险,核实了荆门汉通欠缴税款可能面临的资产被强制执行的风险;

      2)评估管理层对于荆门汉通股权价值做出的假设的适当性。

      (4)检查执行新金融工具准则后,贵酒股份对荆门汉通股权投资重分类的指定依据及会计政策变更披露的充分性。

      通过上述审计程序,我们认为公司对荆门汉通置业有限公司股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

      特此公告。

      

      上海贵酒股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      (上接173版)