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    华安证券股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      皖能电力成立于1993年12月13日,公司主要以投资、建设、运营管理电力生产为主的能源项目,公司电力业务以燃煤火力发电为主,同时涉及核电、风电、供热等能源项目。公司股票于深圳证券交易所上市,股票代码为000543。

      (2)最近三年财务状况

      皖能电力2017年、2018 年和 2019 年的财务状况如下:

      ■

      5、皖能电力最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

      截至本报告书摘要签署日,皖能电力最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      6、皖能电力董事、监事、高级管理人员情况

      截至本报告书摘要签署日,安徽交控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      7、皖能电力在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书摘要签署日,除持有华安证券5.52%的股份外,皖能电力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      8、 皖能电力持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

      截至本报告书摘要签署日,皖能电力持有安徽省能源集团财务有限公司49%的股权。除此之外,截至本报告书摘要签署日,皖能电力不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

      第三节 本次收购的目的及批准程序

      一、本次收购的目的

      为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神,促进上市公司持续、稳定发展,提高上市公司的经营、决策效率,安徽国控集团、皖能集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》,约定各方在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,以更好发挥控股股东的地位和作用。在行使股东大会的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调,出现意见不一致时,以安徽国控集团的意见为准。

      二、本次收购的背景及具体原因

      本次安徽国控集团、皖能集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》的背景、原因是:贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神,更好发挥证券公司控股股东维护、促进证券公司稳定健康发展的作用,《一致行动人协议》生效后,安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到37.02%,将华安证券纳入安徽国控集团的合并财务报表的合并范围,具体而言:

      1、通过《一致行动人协议》,安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围

      (1)《一致行动人协议》生效前,安徽国控集团是对华安证券具有重大影响的股东,但根据《企业会计准则》规定不能将华安证券纳入合并财务报表的合并范围

      《华安证券股份有限公司章程》规定:“股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。”根据华安证券2017年年度股东大会和2018年年度股东大会的表决情况,出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例约为60%。因此,股东控制的表决权比例超过30%时,很可能影响股东大会的表决结果。

      《一致行动人协议》生效前,安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份,虽然是华安证券的控股股东,但由于所控制的表决权比例低于30%,因此安徽国控集团不能决定股东大会的表决结果。

      此外,《华安证券股份有限公司章程》规定:“董事会由11名董事组成,其中独立董事不少于4名。”安徽国控集团向华安证券推荐了2名董事,与其他股东相比不具有明显多数席位。

      综上所述,《一致行动人协议》生效前,安徽国控集团仅对华安证券具有重大影响,不能将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。

      (2)《一致行动人协议》生效后,根据《企业会计准则》规定安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围

      《一致行动人协议》生效后,安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份,间接控制皖能集团持有的华安证券2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权,安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为37.02%,很可能影响华安证券股东大会表决结果。

      华安证券其他股东的股权较为分散,亦未发现其他股东表决权持有人之间通过协议能够控制华安证券表决权比例接近或超过安徽国控集团的情形。安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本合共向华安证券推荐董事4名,且未发现其他投资方推荐董事的数量超过1名的情形。因此,安徽国控集团控制的董事会席位远多于其他投资者。

      根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》(2014年修订)第二章第十四条的规定:

      “投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:

      (一)投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。

      ……

      (四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

      鉴于:安徽国控集团控制的表决权远多于其他投资方控制的表决权份额,而其他投资方持有表决权的分散程度较高,且华安证券以往的股东大会表决权行使情况表明30%以上的表决权很可能影响股东大会的表决结果,因此安徽国控集团具有主导、决定对华安证券的财务和经营政策等对回报产生重大影响活动的现实能力,安徽国控集团也有实际能力行使该权力,通过参与华安证券的相关活动而享有可变回报。

      因此,根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》(2014年修订)第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力而影响其回报金额”的规定,据此,安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。

      2、安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的

      安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的是优化安徽国控集团的治理结构,提升公司治理水平和市场形象,增强安徽国控集团的投融资能力。

      三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

      截至本报告书摘要签署日,收购人及一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置在华安证券拥有权益的股份的计划。本次收购完成后,未来若收购人及一致行动人根据业务发展和战略需要继续增加或处置其在华安证券拥有权益的股份,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规和华安证券公司章程等规定,促进华安证券持续健康发展。

      四、本次收购所履行的相关程序及具体时间

      (一)本次收购已履行的相关程序

      1、2020年3月17日,安徽省人民政府专题会议原则同意安徽省国资委研究制定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》;

      2、2020年4月20日,安徽国控集团召开董事会,审议通过本次签署《一致行动人协议》事项;

      3、2020年3月17日,皖能集团召开董事会,审议通过本次签署《一致行动人协议》事项;

      4、2020年4月10日,安徽交控资本召开董事会,审议通过本次签署《一致行动人协议》事项;

      5、2020年6月28日,安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》。

      6、2020年6月29日,皖能电力召开董事会,审议通过《关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的〈一致行动人协议〉的议案》。

      本次收购符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定;安徽国控集团为安徽省国资委100%持股,为国家出资企业,具有办理本次国有股权变动备案程序的资格,但本次签署《一致行动人协议》无需履行备案程序。

      (二)本次收购尚需履行的审批程序

      本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

      第四节 收购方式

      一、上市公司的基本信息

      上市公司名称:华安证券股份有限公司

      股票种类:A股

      上市公司股份总数量:3,621,000,000股(A 股)

      二、收购人在华安证券中拥有权益的股份数量和比例

      (一)本次收购前

      本次收购前,安徽国控集团直接持有华安证券909,020,879的股份,占华安证券总股本的25.10%;皖能集团直接持有华安证券96,520,226股股份,占华安证券总股本的2.67%;皖能集团的控股子公司皖能电力持有华安证券200,000,000股股份,占华安证券总股本的5.52%;安徽交控资本持有华安证券135,128,317股份,占华安证券总股本的3.73%。安徽国控集团为华安证券的控股股东,安徽省省国资委为华安证券的实际控制人。本次收购前的股权结构如下:

      ■

      (二)本次收购后

      《一致行动人协议》生效后,安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份,间接控制皖能集团持有的华安证券2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权,安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为37.02%,安徽国控集团仍为华安证券的控股股东,安徽省国资委仍为华安证券的实际控制人。本次收购后的股权结构如下:

      ■

      根据《收购管理办法》第六十二条的相关规定,收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份。

      三、本次收购所涉的协议

      (一)《一致行动人协议》的主体和签订时间

      安徽国控集团与皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》。

      (二)“一致行动”的范围

      1、股东大会

      各方在公司股东大会会议表决时保持的“一致行动”指,各方在公司股东大会中表决公司如下事项时保持一致;在行使股东大会的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调,出现意见不一致时,以安徽国控集团的意见为准。

      (1)决定公司的经营方针和投资计划;

      (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

      (3)审议批准董事会的报告;

      (4)审议批准监事会的报告;

      (5)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

      (6)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

      (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (8)对发行公司债券作出决议;

      (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      (10)决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

      (11)修改本章程;

      (12)审议公司股权激励计划;

      (13)审议批准变更募集资金用途事项;

      (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

      (15)审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。

      (16)审议公司下列对外担保事项:

      ①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

      ②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

      ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

      ④按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

      ⑤按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保;

      ⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

      (17)审议以下重大交易(购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)事项:

      ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

      ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

      ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

      ④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

      ⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

      上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

      (18)审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      2、董事会

      各方所推荐的董事人选(如有)在公司的董事会行使表决权时,均应采取相同的意思表示保持一致,出现意见不一致时,以安徽国控集团推荐的董事意见为准。

      (三)协议有效期

      各方作为华安证券股东期间,前述一致行动约定持续有效,各方可通过书面协商方式终止协议。

      协议的生效、变更及终止

      1、本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效,各方应完全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更;

      2、各方协商一致,可以解除本协议;

      上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

      四、本次收购涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

      截至本报告书摘要签署日,本次收购涉及的安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本和皖能电力持有的华安证券1,340,669,422股股份(占华安证券总股本 37.02%)均为流通 A 股,不存在被任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

      第五节 其他重大事项

      截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人已经按照《准则16号》等相关规定的披露要求,对本次收购相关信息进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

      收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

      收购人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      安徽省国有资本运营控股集团有限公司

      法定代表人: 张国元

      2020年6月 28日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      安徽省能源集团有限公司

      法定代表人: 朱宜存

      2020年6月 28日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      安徽交控资本投资管理有限公司

      法定代表人: 徐义明

      2020年6月 28日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      安徽省皖能股份有限公司

      法定代表人: 朱宜存

      2020年6月 28日

      安徽省国有资本运营控股集团有限公司

      法定代表人: 张国元

      2020年6月 28日

      

      安徽省能源集团有限公司

      法定代表人: 朱宜存

      2020年6月 28日

      

      安徽交控资本投资管理有限公司

      法定代表人: 徐义明

      2020年6月 28日

      

      安徽省皖能股份有限公司

      法定代表人: 朱宜存

      2020年6月 28日

      

      证券代码: 600909 证券简称: 华安证券 公告编号:2020-048

      华安证券股份有限公司

      关于股东签订一致行动人协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      华安证券股份有限公司(以下简称“公司”或“华安证券”)于近日收到公司控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司(以下简称“安徽国控集团”)的通知,根据安徽省国资委相关工作要求,安徽国控集团与安徽省能源集团有限公司(以下简称“皖能集团”)、安徽交控资本投资管理有限公司(以下简称“安徽交控资本”)签署了《一致行动人协议》(以下简称“本协议”),具体情况公告如下:

      一、协议签订背景

      为促进公司持续、稳定发展,提高公司的经营、决策效率,更好发挥控股股东的地位和作用,安徽国控集团、皖能集团以及安徽交控资本经协商一致签署了《一致行动人协议》。

      签署《一致行动协议》的安徽国控集团、皖能集团及安徽交控资本分别持有公司股份909,020,879股、96,520,226股、135,128,317股,占公司目前总股本的比例分别为25.10%、2.67%、3.73%,截至公告日合计持有公司1,140,669,422股股份,占公司总股本的31.50%。前述三家股东的实际控制人均为安徽省国资委,根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款相关规定,本次一致行动人协议是在同一实际控制人控制的不同主体签署,协议签署后未导致公司实际控制人发生变化,协议签署后收购人安徽国控集团免于以要约方式增持股份。此外,皖能集团持有安徽省皖能股份有限公司(以下简称“皖能电力”)股份比例达到56.74%,皖能电力持有公司股份200,000,000股,占公司总股本比例5.52%,皖能电力因受皖能集团控制构成公司控股股东的一致行动人。签署一致行动人协议后,安徽国控集团能实际控制公司股权比例为37.02%。

      二、协议主要内容

      (一)协议各方

      甲方:安徽省国有资本运营控股集团有限公司

      乙方:安徽省能源集团有限公司

      丙方: 安徽交控资本投资管理有限公司

      以上合称为“一致行动人”或“各方”。

      (二)“一致行动”的内容

      各方在公司股东大会会议表决时保持的“一致行动”指,各方在公司股东大会中表决公司如下事项时保持一致;在行使股东大会的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调,出现意见不一致时,以甲方的意见为准。

      (1)决定公司的经营方针和投资计划;

      (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

      (3)审议批准董事会的报告;

      (4)审议批准监事会的报告;

      (5)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

      (6)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

      (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (8)对发行公司债券作出决议;

      (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      (10)决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

      (11)修改本章程;

      (12)审议公司股权激励计划;

      (13)审议批准变更募集资金用途事项;

      (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

      (15)审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。

      (16)审议公司下列对外担保事项:

      ①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

      ②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

      ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

      ④按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

      ⑤按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保;

      ⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

      (17)审议以下重大交易(购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)事项:

      ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

      ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

      ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

      ④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

      ⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

      上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

      (18)审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      各方所推荐的董事人选(如有)在公司的董事会行使表决权时,均应采取相同的意思表示保持一致,出现意见不一致时,以甲方推荐的董事意见为准。

      (三)协议的变更与或解除

      (1)本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效,各方应完全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更;

      (2)各方协商一致,可以解除本协议;

      上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

      (四)协议有效期

      各方作为华安证券股东期间,前述一致行动约定持续有效,各方可通过书面协商方式终止协议。

      各方确认,本协议签署后未来各方新增持有的股份在本协议有效期内亦应按遵照本协议一致行动的相关约定履行表决权。

      三、签署协议对公司的影响

      本协议的签署不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更,不会对公司日常经营活动产生影响,有利于进一步维护公司实际控制权稳定,促进控股股东作用发挥,确保公司持续健康发展。

      四、备查文件

      协议各方签署的《一致行动人协议》

      特此公告。

      华安证券股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      (上接174版)