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    第七届董事会第二十八次会议决议公告
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    风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600469.SH 证券简称:风神股份

      ■

      风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

      (河南省焦作市焦东南路48号)

      二零二零年六月

      发行人声明

      公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

      本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

      本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

      投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      重要提示

      1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议批准,并通过中国证监会的核准后方可实施。

      2、本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东橡胶公司。橡胶公司将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。橡胶公司已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易,公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东将对相关议案回避表决。

      3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.71元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

      4、本次非公开发行股份数量不超过168,723,966股(含本数),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

      5、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过62,596.59万元(含本数),扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还有息借款。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款,并在募集资金到位后予以置换。

      6、本次非公开发行完成后,投资者认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,公司进一步完善了股利分配政策,现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

      8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

      9、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行完成后,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

      10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

      11、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

      12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

      

      释 义

      在本预案中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

      ■

      第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、发行人基本情况

      ■

      二、本次非公开发行的背景和目的

      (一)本次非公开发行股票的背景

      1、轮胎行业进入转型升级关键期,公司布局实施BIG AEOLUS 2025发展战略

      随着国家供给侧改革的进一步推进,加之环保治理要求的日益严格,同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰,轮胎企业加大产业转型升级力度,智能化、绿色化生产制造成为行业亮点,以提升自主创新能力为核心,推动高质量发展。同时,中国轮胎企业的集中度进一步增强,综合竞争能力有所提高,产业结构调整加剧,优胜劣汰愈加明显。在新的技术、新的模式等推动下,中国的轮胎产业也开始进入转型升级的关键期。

      2020年是国家“十三五”规划的收官之年,也是公司实施BIG AEOLUS 2025发展战略的开局之年。为积极策划布局2025发展战略,公司已通过积极调整全球产能布局、推动全球研发中心落地、加大国际化人才引进等各种举措提升综合竞争力、助力公司可持续发展。公司将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领,瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位,推进“五个风神”战略布局,围绕“转型升级 以质取胜”工作主题,按照“三个三”管理思路,加强对标管理,实施全价值链、全员对标创新,积极推进“三个精准”(精准营销、精准研发和精准管理)和“三个创新”(营销创新、研发创新和管理创新)。

      2、公司目前资产负债率较高,财务费用较大

      截至2020年3月末,公司合并报表资产负债率为71.08%,流动比率为0.84,速动比率为0.61,而行业可比公司同期平均资产负债率为52.89%,流动比率为1.32,速动比率为1.03。与同行业相比,较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险。较高的借款水平导致公司利息支出长期处于较高水平,2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为12,094.51万元、10,552.20万元、9,238.47万元和1,467.81万元,较大的影响了公司的经营业绩。

      (二)本次非公开发行股票的目的

      1、优化资本结构,提升盈利能力,提升经营稳健性,符合国家降杠杆的政策导向

      公司所处轮胎制造行业属于资金和技术密集型行业,对于资金投入的需求较大。最近两年,公司一直致力于缩减债务规模,降低资产负债率。截至2020年3月31日,公司合并报表口径的资产负债率为71.08%,高于同行业可比上市公司平均水平;公司借款余额为224,381.58万元,亦保持在较高水平。较高的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩。同时,相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。

      从宏观经济来看,目前我国经济面临结构性调整,增速有所放缓,国家积极推动金融去杠杆的宏观战略,控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款,将有利于公司优化资产负债结构,改善公司的资金压力,降低财务费用支出,提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

      2、补充营运资金需求,为进一步抓住发展机遇奠定基础

      受国内外大环境和轮胎行业自身结构性过剩等因素影响,我国轮胎产量自2018年起结束了连续20年的增长,2019年轮胎产量持续走低。国际方面,轮胎行业面临欧盟、印度、俄罗斯等国家和地区的反倾销、反补贴以及美国的新税法法案,国际贸易保护主义、单边主义加剧。公司为积极应对国内外环境及形势变化,更加重视技术创新,降低现有轮胎生产成本,同时更新换代,推出具有更高性能、高性价比的轮胎产品,从而提高效益和市场竞争力。

      为持续推进“五个风神”(世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神)战略布局,公司近年来在产品创新、工艺技术创新、数字化建设等方面不断进行投资,资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求,致使公司资产负债率较高,财务费用较大,存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款,可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。

      3、承担股东社会责任,树立良好的市场形象和社会形象

      2020年以来,国际资本市场与国内A股市场受“新冠”疫情影响,均出现较大幅的波动,控股股东橡胶公司从勇于承担社会责任、做负责任的股东角度出发,以现金方式参与认购本次非公开发行的股份,充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可,有利于维护证券市场稳定,保护全体股东利益,树立公司良好的市场形象和社会形象。

      三、发行对象及其与公司的关系

      本次非公开发行的发行对象为公司控股股东橡胶公司。发行前橡胶公司持有上市公司的股权比例为44.58%,本次非公开发行对象橡胶公司与公司存在关联关系。

      四、本次非公开发行股票方案

      (一)发行股票的种类和面值

      本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

      (二)发行方式和发行时间

      本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

      (三)发行对象及认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为控股股东橡胶公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

      (四)定价基准日、发行价格及定价原则

      本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第二十八次会议决议公告日。

      本次非公开发行股票的价格为3.71元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

      定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

      若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

      若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

      (五)发行数量

      本次非公开发行A股股票数量为不超过168,723,966股(含本数),本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格,发行数量不为整数的应向下调整为整数,不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

      若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

      在上述范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

      (六)限售期

      本次非公开发行的发行对象橡胶公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

      本次发行结束后,发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后,发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

      (七)募集资金金额及用途

      本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,596.59万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

      如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

      (八)本次发行前滚存未分配利润的安排

      本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

      (九)发行决议有效期限

      本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

      (十)上市地点

      本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

      五、本次发行是否构成关联交易

      本次非公开发行的发行对象为橡胶公司。橡胶公司为公司的控股股东,其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

      公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

      截至本预案公告日,橡胶公司直接持有公司250,711,574股股份,直接持股比例为44.58%,为公司控股股东。中国化工通过橡胶公司持股44.58%,为公司实际控制人。中国化工隶属于国务院国有资产监督管理委员会。

      本次非公开发行完成后,橡胶公司持股比例上升,仍为公司控股股东,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

      本次发行后股权分布亦不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

      (一)已履行的批准程序

      本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年6月29日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。

      (二)尚需履行的批准程序

      1、本次非公开发行方案尚需有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限公司批准;

      2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过;

      3、本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。

      上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

      第二节 发行对象的基本情况

      本次非公开发行的发行对象为公司控股股东橡胶公司,基本情况如下:

      一、基本情况

      ■

      二、股权结构及控制关系

      截至本预案公告日,橡胶公司的控股股东为中国化工,实际控制人为国务院国资委。股权及控制关系如下图所示:

      ■

      三、最近三年主营业务情况

      橡胶公司的主营业务为轮胎、橡胶制品等产品的研发、生产和销售。作为专业化的轮胎生产销售公司,轮胎生产销售业务约占到橡胶公司总营业收入98%以上。主要生产全钢子午线载重轮胎、全钢子午线工程机械轮胎、半钢子午线轮胎、斜交工程机械轮胎等。

      2015年11月,橡胶公司完成对倍耐力集团的收购后,以中国化工乘用胎和工业胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行整合。目前,橡胶公司乘用胎业务主要由倍耐力轮胎经营,工业胎业务主要以风神股份和PTG两家子公司负责运营。

      四、最近一年简要财务数据

      橡胶公司最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示:

      单位:万元

      ■

      注:以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

      五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

      橡胶公司现任董事王锋,风神股份董事长兼总经理,因风神股份2011年度、2012年度会计信息披露违法行为于2015年3月6日被中国证监会河南监管局处以警告并处10万元罚款的行政处罚。具体情况详见公司公告《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局〈行政处罚决定书〉的公告》(临2015-003)。

      最近五年,风神股份及相关责任人不断提高规范运作意识,强化内部控制体系建设,严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,规范运作,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,提高公司治理水平,以促进公司持续规范发展。

      除上述情形外,橡胶公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过其他行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

      本次非公开发行完成后,橡胶公司及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。

      除橡胶公司认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外,本次发行完成后,橡胶公司以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

      七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

      本预案披露前24个月内中国化工、橡胶公司及其控制的其他关联企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露,详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外,本公司与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

      八、本次认购资金来源情况

      橡胶公司将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。

      九、关于豁免橡胶公司要约收购的说明

      本次非公开发行A股股票完成后,公司控股股东橡胶公司持有本公司股份的比例超过30%,导致橡胶公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

      根据《上市公司收购管理办法》规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人认购的上市公司非公开发行的股票,承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份,且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的,收购人可以免于发出要约。公司董事会将提请公司股东大会审议批准橡胶公司免于发出收购要约。

      第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

      本公司与橡胶公司于2020年6月29日签订了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》,协议的主要内容如下:

      一、合同主体

      发行人:风神轮胎股份有限公司

      认购人:中国化工橡胶有限公司

      二、认购方案

      (一)认购金额、认购价格和认购数量

      1、认购价格

      本次非公开发行的定价基准日(指计算发行底价的基准日)为公司本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.71元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(指发行底价)。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

      若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

      2、认购数量和认购金额

      橡胶公司本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过168,723,966股(含本数)。

      橡胶公司同意在本次发行中认购金额为不超过62,596.59万元,最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。橡胶公司同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

      若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

      在上述范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

      (二)支付方式及滚存未分配利润安排

      1、支付方式

      橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。

      橡胶公司在协议生效条件均获得满足后且收到公司发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将本协议所述之价款全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项储存账户。

      2、滚存未分配利润安排

      本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

      (三)发行认购股份之登记和限售

      公司在收到橡胶公司缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

      自认购股份登记日起,橡胶公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

      橡胶公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

      本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

      (四)协议生效条件

      双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、橡胶公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全部条件满足后生效:

      (1)公司董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项;

      (2)橡胶公司经其内部决策批准认购公司本次非公开发行股票相关事项;

      (3)国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项;

      (4)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

      除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

      (五)违约责任

      除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议,违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正,守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

      (六)适用法律和争议解决

      本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

      凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议,双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议,任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

      除产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

      (七)协议的变更或解除

      双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现时,可终止本协议:

      (1)双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议;

      (2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

      (3)本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的的,对方有权依法解除本协议;

      (4)若本协议发行未能依法取得公司股东大会、国有资产监管部门或中国证监会核准或批准的,本协议自动解除,各方互不承担违约责任;

      (5)当发生不可抗力事件时,经双方书面确认后,可依法解除本协议。

      如本协议根据上述条款终止,双方已履行本协议项下的部分义务的,除非双方另有约定,应在本协议终止后尽快返回原状。

      第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行募集资金总额不超过62,596.59万元,在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

      如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

      二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

      (一)募集资金投资项目的必要性分析

      1、优化资本结构,提高抗风险能力

      2017-2019年末及2020年3月末,公司及同行业可比上市公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下:

      单位:%,倍

      ■

      注:财务指标计算方法如下:

      (1)资产负债率=负债总额/资产总额

      (2)流动比率=流动资产/流动负债

      (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

      截至2020年3月末,公司合并报表资产负债率为71.08%,流动比率为0.84,速动比率为0.61,而行业可比公司同期平均资产负债率为52.89%,流动比率为1.32,速动比率为1.03。与同行业相比,较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险。本次非公开发行通过降低资产负债率,有利于公司优化资本结构并降低财务风险,从而提高公司抗风险能力。

      2、降低财务费用,提升财务稳健性水平

      公司所处轮胎制造行业属于资金和技术密集型行业,对于资金投入的需求较大,公司目前借款水平总体保持较高水平。2017-2019年末及2020年3月末,公司借款余额情况如下:

      单位:万元

      ■

      (下转182版)