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    风神轮胎股份有限公司
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接181版)

      由于本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。但由于募集资金产生效益需要一定时间,在股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能存在一定幅度的下滑风险。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

      公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年归属上市公司股东的净利润以及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

      三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

      本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划,一方面可有效降低公司的资产负债率,从而优化公司财务结构,增强公司抗风险能力;另一方面,有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求,符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,详见公司编制的《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,同时有效优化公司资本结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

      (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及偿还有息借款,不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

      五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

      (一)瞄准战略定位,推动公司发展迈上新的台阶

      公司作为“世界500强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司,将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领,瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位,推进“五个风神”战略布局,围绕“转型升级 以质取胜”工作主题,按照“三个三”管理思路,加强对标管理,实施全价值链、全员对标创新,积极推进“三个精准”(精准营销、精准研发和精准管理)和“三个创新”(营销创新、研发创新和管理创新)。公司将充分利用上市公司平台优势,按照公司发展战略,围绕公司核心业务,推动公司发展迈上新的台阶。

      (二)提高资金使用效率,降低公司运营成本

      公司本次拟非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公司将努力提高该部分资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,减少公司营运资金对银行贷款的依赖,节省公司的财务费用支出。

      同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系,提高费用使用的有效性和合理性,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

      (三)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

      为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

      (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

      公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,结合公司实际情况,严格执行股东大会审议通过的股东回报规划,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

      (五)完善公司法人治理结构,提升经营和管理效率

      公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行,实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

      公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

      六、相关主体的承诺

      为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股股东中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)、实际控制人中国化工集团有限公司(以下简称“中国化工”)以及公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

      (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

      为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东橡胶公司、实际控制人中国化工承诺如下:

      1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

      2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

      (二)全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

      1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益;

      2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束;

      4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩;

      6、如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩;

      7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

      特此公告。

      风神轮胎股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      股票代码:600469 股票简称:风神股份 公告编号:临2020-029

      风神轮胎股份有限公司

      关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议

      暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”或“公司”)控股股东中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与橡胶公司已签署附条件生效的股份认购协议,橡胶公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

      ● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限公司批准、公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

      ● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

      一、关联交易概述

      经公司第七届董事会第二十八次会议决议,公司拟向控股股东橡胶公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)。本次非公开发行股票数量为168,723,966股,未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

      2020年6月29日,公司与控股股东橡胶公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》(以下简称《股份认购协议》)。根据《上海证券交易所股票上市规则》,橡胶公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

      本次关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限公司批准、公司股东大会批准,并经中国证监会核准后方可实施。

      本次关联交易不构成重大资产重组。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系介绍

      本次发行前,橡胶公司为风神股份控股股东,直接持有风神股份44.58%的股份。本次发行完成后,橡胶公司将持有公司57.37%的股份,仍为公司的控股股东。

      (二)关联人基本情况

      ■

      (三)关联人最近一年主要财务指标

      单位:万元

      ■

      注:以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

      三、 交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本次关联交易的交易标的为橡胶公司拟认购的公司本次非公开发行股票。

      (二)关联交易价格确定的原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。

      发行价格的定价原则:本次非公开发行股票的发行价格为3.71元/股,为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行价格将进行相应调整。

      四、关联交易合同的主要内容

      公司与橡胶公司于2020年6月29日签订了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》,协议的主要内容如下:

      (一)合同主体

      发行人:风神轮胎股份有限公司

      认购人:中国化工橡胶有限公司

      (二)认购价格、认购金额和认购数量

      1、认购价格

      本次非公开发行的定价基准日(指计算发行底价的基准日)为公司本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.71元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(指发行底价)。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

      若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

      2、认购数量和认购金额

      橡胶公司本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过168,723,966股(含本数)。

      橡胶公司同意在本次发行中认购金额为不超过62,596.59万元,最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。橡胶公司同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

      若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

      在上述范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

      (三)支付方式及滚存未分配利润安排

      1、支付方式

      橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。

      橡胶公司在协议生效条件均获得满足后且收到公司发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将本协议第一条所述之价款全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项储存账户。

      2、滚存未分配利润安排

      本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

      (四)发行认购股份之登记和限售

      公司在收到橡胶公司缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

      自认购股份登记日起,橡胶公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

      橡胶公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

      本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

      (五)协议生效条件

      双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、橡胶公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全部条件满足后生效:

      (1)公司董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项;

      (2)橡胶公司经其内部决策批准认购公司本次非公开发行股票相关事项;

      (3)国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项;

      (4)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

      除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

      (六)违约责任

      除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议,违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正,守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

      (七)适用法律和争议解决

      本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

      凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议,双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议,任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

      除产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

      (八)协议的变更或解除

      双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现时,可终止本协议:

      (1)双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议;

      (2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

      (3)本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的的,对方有权依法解除本协议;

      (4)若本协议发行未能依法取得公司股东大会、国有资产监管部门或中国证监会核准或批准的,本协议自动解除,各方互不承担违约责任;

      (5)当发生不可抗力事件时,经双方书面确认后,可依法解除本协议。

      如本协议根据上述条款终止,双方已履行本协议项下的部分义务的,除非双方另有约定,应在本协议终止后尽快返回原状。

      五、关联交易的目的及对公司的影响

      (一)优化资本结构,提升盈利能力,提升经营稳健性,符合国家降杠杆的政策导向

      公司所处轮胎制造行业属于资金和技术密集型行业,对于资金投入的需求较大。最近两年,公司一直致力于缩减债务规模,降低资产负债率。截至2020年3月31日,公司合并报表口径的资产负债率为71.08%,高于同行业可比上市公司平均水平;公司借款余额为224,381.58万元,亦保持在较高水平。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为12,094.51万元、10,552.20万元、9,238.47万元和1,467.81万元,较高的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩。同时,相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。

      从宏观经济来看,目前我国经济面临结构性调整,增速有所放缓,国家积极推动金融去杠杆的宏观战略,控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款,将有利于公司优化资产负债结构,改善公司的资金压力,降低财务费用支出,提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

      (二)补充营运资金需求,为进一步抓住发展机遇奠定基础

      受国内外大环境和轮胎行业自身结构性过剩等因素影响,我国轮胎产量自2018年起结束了连续20年的增长,2019年轮胎产量持续走低。国际方面,轮胎行业面临欧盟、印度、俄罗斯等国家和地区的反倾销、反补贴以及美国的新税法法案,国际贸易保护主义、单边主义加剧。公司为积极应对国内外环境及形势变化,更加重视技术创新,降低现有轮胎生产成本,同时更新换代,推出具有更高性能、高性价比的轮胎产品,从而提高效益和市场竞争力。

      为持续推进“五个风神”(世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神)战略布局,公司近年来在产品创新、工艺技术创新、数字化建设等方面不断进行投资,资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求,致使公司资产负债率较高,财务费用较大,存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款,可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。

      (三)承担股东社会责任,树立良好的市场形象和社会形象

      2020年以来,国际资本市场与国内A股市场受“新冠”疫情影响,均出现较大幅的波动,控股股东橡胶公司从勇于承担社会责任,做负责任的股东角度出发,以现金方式参与认购本次非公开发行的股份,充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可,有利于维护证券市场稳定,保护全体股东利益,树立公司良好的市场形象和社会形象。

      六、本次关联交易应当履行的审议程序

      2020年6月29日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈附条件生效的非公开发行股票之认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案,关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审核委员会对上述议案进行了审议,并发表同意意见。

      2020年6月29日,公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

      本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限公司的批复、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

      七、董事会审计委员会的核查意见

      董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见:

      公司本次非公开发行涉及管理交易事项,符合公司未来发展及战略发展需要,该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定,遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意上述事项,并同意将上述事项提交公司董事会审议。

      八、独立董事的事前认可意见及独立意见

      1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见,认为:

      公司本次非公开发行涉及关联交易事项,符合公司未来发展及战略发展需要,该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定,遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

      相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此,我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议,关联董事需回避表决。

      2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见,认为:

      公司本次非公开发行涉及关联交易事项,符合公司未来发展及战略发展需要,该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定,遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

      我们同意相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

      九、备查文件

      (一) 第七届董事会第二十八次会议决议、第七届监事会第十六次会议决议;

      (二)独立董事事前认可意见及独立意见;

      (三)公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

      (四)公司与橡胶公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。

      特此公告。

      风神轮胎股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      股票代码:600469 股票简称:风神股份 公告编号:临2020-030

      风神轮胎股份有限公司

      关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式

      增持公司股份的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于发出要约的议案》。

      本次非公开发行前,中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)直接持有公司44.58%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,橡胶公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

      根据公司与橡胶公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》,橡胶公司认购的本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后,橡胶公司在本次非公开发行A股股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的,则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

      因此,公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东橡胶公司免于发出要约,并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易,关联董事已回避表决,独立董事已发表事前认可与独立意见,尚需经股东大会审议通过。

      特此公告。

      风神轮胎股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      股票代码:600469 股票简称:风神股份 公告编号:临2020-031

      风神轮胎股份有限公司

      关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》(证监发行字[2007]500号)第二条规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

      公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票(包括重大资产重组配套融资)、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为2008年非公开发行股票募集资金,该次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。

      鉴于上述情况,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

      特此公告。

      风神轮胎股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      股票代码:600469 股票简称:风神股份 公告编号:临2020-032

      风神轮胎股份有限公司

      最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

      或处罚的情况以及相应整改措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票相关事项已经第七届董事会第二十八次会议审议通过。根据相关要求,公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施披露如下:

      一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

      2015年3月6日,公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行政处罚决定书》(编号:[2015]1号),因风神股份2011年度、2012年度会计信息披露违法行为而作出行政处罚,对风神股份予以警告,并处以60万元罚款。具体情况详见公司公告《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局〈行政处罚决定书〉的公告》(临2015-003)。针对上述处罚涉及事项,公司已于2014年4月20日发布公告,对前期会计差错进行了更正,并对2012年度及以前年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。

      最近五年,公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒,不断提高规范运作意识,强化内部控制体系建设,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求,规范运作,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,提高公司治理水平,以促进公司持续规范发展。

      二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

      最近五年,公司共收到上海证券交易所5次监管工作函,相关情况及公司的整改情况如下:

      ■

      除上述情形外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

      特此公告。

      风神轮胎股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      

      证券代码:600469 证券简称:风神股份 公告编号:2020-033

      风神轮胎股份有限公司

      关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年7月16日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年7月16日 9点

      召开地点:焦作市焦东南路48号公司行政楼

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年7月16日

      至2020年7月16日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司于2020年6月29日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过,相关内容详见2020年6月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告,详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2020年第一次临时股东大会资料。

      2、特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

      3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

      4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4、6、7、8、9、11

      应回避表决的关联股东名称:中国化工橡胶有限公司

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、个人股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

      2、法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

      3、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为非自然人的,还应持非自然人股东的营业执照复印件(加盖公章)、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书(附件1)。

      4、参加现场会议登记时间:2020年7月15日。

      5、参加现场会议登记地点:公司行政楼会议室。

      6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

      六、其他事项

      (一)参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

      (二)出席会议的所有股东凭证出席会议。

      (三)联系方式

      1、通讯地址:河南省焦作市焦东南路48号

      2、邮政码编:454003

      3、电话:0391-3999080 传真:0391-3999080

      4、联系人:孙晶

      特此公告。

      风神轮胎股份有限公司董事会

      2020年6月30日

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      风神轮胎股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。