（上接181版）

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公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的借款水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为12,094.51万元，10,552.20万元、9,238.47万元和1,467.81万元，较大的影响了公司的经营业绩。通过本次非公开发行，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。

3、为公司未来战略实施提供有力支撑

为持续推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神）战略布局，公司近年来在产品创新、工艺技术创新、数字化建设等方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。

4、控股股东认购，提升市场信心

控股股东橡胶公司以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

（二）募集资金投资项目的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。

2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）对公司经营状况的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，资本结构将得到有效改善，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次非公开发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为562,413,222股。其中，公司控股股东橡胶公司持有公司股票250,711,574股，占总股本比例的44.58%。按照本次非公开发行股票数量为168,723,966股测算，发行完成后公司总股本为731,137,188股，橡胶公司持股数量增加至419,435,540股，占发行完成后公司总股本的57.37%，控股股东地位得到进一步加强。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

由于募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力进一步提高，综合竞争实力得到增强。具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金偿还有息借款后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。本次发行后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅度增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将有所增加。

同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方进行违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业及公司相关风险

1、宏观经济及行业政策风险

全球轮胎行业发展至今已有160多年历史，步入低速稳定发展期，行业市场化程度很高，市场竞争日趋激烈。近几年，随着我国经济快速发展和道路建设的大幅提速，汽车工业、交通运输业和工程机械业得到快速发展，中国汽车行业整体呈现良好发展态势，中国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国。但是，整体来看，我国轮胎行业仍旧大而不强，特别是低端产能过剩、过度依赖出口、低质低价竞争等多重因素严重影响行业发展。随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎行业将进入转型升级的关键期。

2、下游行业周期性风险

受全球宏观经济低迷及行业竞争加剧影响，根据中国汽车工业协会发布最新产销数据，2019年我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。同时，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。下游产业的销量下滑将对公司销售产生不利影响。

3、国际贸易摩擦的风险

近年来，在我国综合国力和经济实力显著提高、科技创新实现跨越式发展、对外贸易持续健康稳定发展的过程中，外部局势发生明显的变化。国际竞争环境日益复杂，贸易摩擦日益增多，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增，国际贸易摩擦和贸易壁垒对公司出口业务产生较大影响。

4、国内外市场竞争风险

目前国内外轮胎生产企业众多、产业集中度低，全球轮胎市场竞争激烈。国内低端轮胎市场的产品同质化现象严重，低质低价产品冲击市场秩序，亟待打造品牌、产品、渠道竞争力，树立行业内标杆，巩固发展优势。公司作为处于充分竞争行业的国有控股上市公司，将通过改革创新和转型升级，不断提升核心竞争力，更好应对国内外市场风险。

5、原材料价格波动风险

天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此，原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较大影响。

6、汇率变动风险

公司进出口业务结算货币主要为美元。近年来国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率发生较大波动，会影响公司的经营成果。

7、新型冠状病毒疫情风险

2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格大幅下降的风险。同时对于物资供应、物流保障、跨国公司运营带来新的挑战和不利影响，海外运营业务承压，防疫压力和成本增大。

（二）本次非公开发行相关风险

1、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要时间过程，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。

2、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。

3、股价波动的风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

公司的《公司章程》第一百八十三条对利润分配基本原则、分配政策和决策程序作了如下规定：

“第一百八十三条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序

（一）公司利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。

（二）公司的利润分配政策

1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20,000万元；

（2）其他经股东大会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”

二、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2017年度

2017年度，公司当年实现的归属上市公司股东的净利润为-4.75亿元，未进行利润分配。

2、2018年度

2018年度，公司以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,326股，即555,474,896股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.92元，当年不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

3、2019年度

2019年度，经公司董事会、股东大会审议通过，公司拟以2019年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份4,280,226股，即558,132,996股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利27,906,649.80元（含税），当年不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2020年4月15日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展暨完成股票过户的公告》（临2020-018号），公司回购专用证券账户所持有的779,450股公司股票，已于2020年4月14日非交易过户至公司第二期员工持股计划。因此，公司回购专户剩余股份调整为3,500,776股。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。根据公司2019年年度股东大会决议，以每股分红比例不变，相应调整现金股利总额，即以558,912,446股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利27,945,622.30元（含税），当年不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司2019年实施股票回购所支付的现金50,667,356.89元（不含交易费用）视同现金红利。

公司2019年度现金分红和回购股份金额合计78,612,979.19元，占报告期内归属于上市公司股东的净利润的比例为38.12%。

（二）最近三年现金股利分配情况

2017年至2019年度，公司现金分红情况（含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）如下表所示：

单位：万元

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（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及业务发展所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，具体内容如下：

“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。

二、公司未来三年（2020-2022年度）股东回报具体规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20,000万元；

（2）其他经股东大会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、公司利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、利润分配政策的调整

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

五、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”

第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设公司本次非公开发行于2020年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以562,413,222股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、假设本次非公开发行股票数量为168,723,966股，募集资金总额为62,596.59万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；

5、假设2020年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分为以下三种情况：

（1）2020年公司归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据降低10%；

（2）2020年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年经审计财务数据持平；

（3）2020年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据提升10%；

6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票募集资金不超过62,596.59万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。但由于募集资金产生效益需要一定时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属上市公司股东的净利润以及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）瞄准战略定位，推动公司发展迈上新的台阶

公司作为“世界500强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、精准研发和精准管理）和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。公司将充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。

（二）提高资金使用效率，降低公司运营成本

公司本次拟非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（五）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东橡胶公司、实际控制人中国化工对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析与填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，并提请股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》之盖章页）

风神轮胎股份有限公司董事会

2020年6月30日