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    天士力医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2020年6月29日

      (二)股东大会召开的地点:公司会议室

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      注:截至本次股东大会的股权登记日,公司股份总数为1,512,666,229 股,其中公司回购的股份为4,746,699股,该等回购股份不享有表决权,故本次股东大会有表决权的股份总数为1,507,919,530股。

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集,根据《公司章程》有关规定,董事长闫凯境先生主持本次大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事9人,出席8人,其中包括董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓

      萌先生、董事兼总经理朱永宏先生、董事吴迺峰女士、董事苏晶先生、独立董事郭云沛先生、独立董事田昆如先生和独立董事Xin Liu女士;副董事长孙鹤先生因其他重要工作原因未能出席本次股东大会。

      2、公司在任监事5人,出席4人,其中包括监事会主席叶正良先生、监事蔡金

      勇先生、监事鞠爱春先生和监事章顺楠先生;监事会副主席刘宏伟先生因其他重要工作原因未能出席本次股东大会。

      3、董事会秘书于杰出席会议;其他高级管理人员列席会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      4、议案名称:关于所属子公司天士力生物医药股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      5、议案名称:关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      6、议案名称:关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      7、议案名称:关于天士力生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      8、议案名称:关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      9、议案名称:关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      10、议案名称:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.00、议案名称:关于公司重大资产出售方案的议案

      11.01、议案名称:本次交易的交易主体

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.02、议案名称:本次交易的标的资产

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.03、议案名称:本次交易的标的资产作价

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.04、议案名称:本次交易中转让方取得对价的安排

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.05、议案名称:标的资产过渡期间损益安排

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.06、议案名称:债权债务及担保处理

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.07、议案名称:人员安置

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.08、议案名称:本次决议的有效期限

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      12、议案名称:关于公司资产出售构成重大资产重组的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      13、议案名称:关于公司本次重大资产出售不构成重组上市的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      14、议案名称:关于《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      15、议案名称:关于公司与交易对方签署《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      16、议案名称:关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      17、议案名称:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      18、议案名称:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      19、议案名称:关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      20、议案名称:关于公司重大资产出售事项股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      21、议案名称:关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      22、议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      23、议案名称:关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      24、议案名称:关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      25、议案名称:关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      26、议案名称:关于公司重大资产出售完成后为天士营销提供担保和借款的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      27、议案名称:关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      28、议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (三)关于议案表决的有关情况说明

      本次会议审议的各项议案及其子议案均为特别决议事项, 已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。其中议案1至议案10已经出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的三分之二以上投票同意通过。

      议案1至议案10涉及的关联股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人等与分拆上市事项有关联关系的股东未参加表决。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:内蒙古建中律师事务所

      律师:郭瑞鹏、王昊

      2、律师见证结论意见:

      本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的郭瑞鹏、王昊律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为:本公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,股东大会决议合法有效。

      四、备查文件目录

      1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

      3、上海证券交易所要求的其他文件。

      天士力医药集团股份有限公司

      2020年6月30日

      证券代码:600535 证券简称:天士力 公告编号:2020-060号

      天士力医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

      中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2020年6月29日

      (二)股东大会召开的地点:北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      本次股东大会由公司董事会召集,会议召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的相关规定,合法有效。依据本公司章程的规定,本次会议由公司副董事长张兆祥主持。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事7人,出席2人,张兆祥先生、林锦珍先生出席了会议;国文清先生、周纪昌先生、余海龙先生、任旭东先生、吴嘉宁先生因另有公务未能出席会议;

      2、公司在任监事3人,出席3人,曹修运先生、张雁镝女士、褚志奇先生出席了会议;

      3、董事会秘书曾刚出席了会议;其他高管列席了会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:关于《中国中冶董事会2019年度工作报告》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      批准公司董事会2019年度工作报告。

      2、议案名称:关于《中国中冶监事会2019年度工作报告》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      批准公司监事会2019年度工作报告。

      3、议案名称:关于中国中冶2019年度财务决算报告的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      批准公司2019年度财务决算报告。

      4、议案名称:关于中国中冶2019年度利润分配的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      批准公司2019年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.72元(含税),共计现金分红人民币149,210万元。

      5、议案名称:关于中国中冶董事、监事2019年度薪酬的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      批准、确认公司董事、监事2019年度薪酬核发的情况。

      6、议案名称:关于中国中冶2020年度担保计划的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (1)批准2020年度中国中冶本部及其子公司计划提供不超过人民币118.07亿元担保,具体包括:①中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币88.32亿元担保;②中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人民币29.75亿元担保。

      (2)中国中冶下属中冶集团财务有限公司(简称“财务公司”)计划为中国中冶及其下属子公司开具保函、承兑汇票额度总计为人民币40亿元。

      (3)本次担保计划有效期自公司2019年度股东周年大会批准之日起至公司2020年度股东周年大会召开之日止。

      (4)在年度担保计划范围内,在担保方不变的情况下,被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用,被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用;财务公司为中国中冶及其子公司开具保函、承兑汇票额度,可在担保计划额度内调剂使用。

      (5)同意授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司(不包括财务公司)在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项;同意授权财务公司使用本次担保计划范围内保函及承兑汇票额度。

      7、议案名称:关于授予董事会发行股份一般性授权的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》。

      8、议案名称:关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款。

      9、议案名称:关于聘请2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      批准聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2020年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及公司2020年度内控审计会计师事务所,并授权董事会决定其酬金。

      (二)现金分红分段表决情况

      ■

      (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (四)关于议案表决的有关情况说明:不适用。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:嘉源律师事务所

      律师:张汶、雍丽楠

      2、律师见证结论意见:

      本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

      四、备查文件目录

      1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

      特此公告。

      中国冶金科工股份有限公司

      2020年6月30日

      中国冶金科工股份有限公司2019年度股东周年大会决议公告

      证券代码:601618 证券简称:中国中冶 公告编号:2020-057

      中国冶金科工股份有限公司2019年度股东周年大会决议公告

      北京三元食品股份有限公司

      2019年年度股东大会决议公告

      证券代码:600429 证券简称:三元股份 公告编号:2020-030

      北京三元食品股份有限公司

      2019年年度股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2020年6月29日

      (二)股东大会召开的地点:北京市大兴区瀛海瀛昌街8号,公司工业园南区四楼会议室

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      会议由公司董事会召集,采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。现场会议由公司董事长常毅先生主持,会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事9人,出席7人,董事薛刚先生、陈启宇先生因公务原因不能参会;

      2、公司在任监事3人,出席2人,监事张志宇先生因公务原因不能参会;

      3、董事会秘书张娜女士出席了本次会议;公司部分高级管理人员列席了本次会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:公司2019年度财务决算报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:公司2019年度董事会报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:公司2019年度监事会报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      4、议案名称:公司2019年年度报告及摘要

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      5、议案名称:公司2019年度利润分配预案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      6、议案名称:公司2019年度资产减值准备计提及转回(销)的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      7、议案名称:关于2019年度日常关联交易金额超出预计的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      8、议案名称:公司2020年度日常关联交易的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      9、议案名称:关于续聘会计师事务所的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      10、议案名称:公司2019年度独立董事述职报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11、议案名称:关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      12、议案名称:关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)累积投票议案表决情况

      13.00关于更换独立董事的议案

      ■

      14.00关于公司监事变更的议案

      ■

      (三)现金分红分段表决情况

      ■

      (四)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      注:上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“复星创泓”)持有本公司56,661,562 股股份,占公司股份总数的3.78%;上海平闰投资管理有限公司(简称“平闰投资”)持有本公司 249,617,151 股股份,占公司股份总数的 16.67%。复星创泓与平闰投资系一致行动人,本表格披露的有关数据未包含复星创泓表决情况。

      (五)关于议案表决的有关情况说明

      上述第7、8、12项议案涉及关联交易事项,股东北京首农食品集团有限公司(直接持有表决权股份数量为535,908,935股)、北京企业(食品)有限公司(持有表决权股份数量为283,142,849股)在审议前述议案时均回避表决。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:北京大成律师事务所

      律师:亢苹、李孟扬

      2、律师见证结论意见:

      北京大成律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效,本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

      四、备查文件目录

      1、北京三元食品股份有限公司2019年年度股东大会决议;

      2、北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

      北京三元食品股份有限公司

      2020年6月29日

      股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号:2020-031

      北京三元食品股份有限公司

      第七届监事会第七次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      一、监事会会议召开情况

      北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日以通讯方式召开第七届监事会第七次会议,本次会议的通知于2020年6月24日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3人,参加会议3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      审议通过了《关于选举监事会主席的议案》;

      同意选举郗雪薇女士担任公司第七届监事会主席。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      北京三元食品股份有限公司监事会

      2020年6月29日