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    东莞勤上光电股份有限公司
    关于终止收购爱迪教育100%股权的公告
    2020-06-30       来源:上海证券报      

      (上接189版)

      证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2020-064

      东莞勤上光电股份有限公司

      关于终止收购爱迪教育100%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“勤上”)于2020年06月24日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》,经与交易对方友好协商,公司决定终止收购NIT Education Group(以下简称“爱迪教育”)100%股权事项,拟与交易对方签署《DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT》(以下简称“解除与和解契据”)。本事项尚需提交股东大会审议批准,提请股东大会授权公司董事长负责本次终止事项的具体实施相关事宜及签署相关协议、补充协议等。现将相关情况公告如下:

      一、本次交易概述

      2016年12月,公司全资子公司勤上实业(香港)有限公司(以下简称“香港勤上”)同Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited(一家根据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司,以下简称“Aidi”、“爱迪”)、北京澳展教育科技服务有限公司(以下简称“北京澳展”)签署了《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》、《三方协议》,香港勤上拟以现金的形式收购Aidi持有的爱迪教育100%股权,爱迪教育是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司,爱迪教育控制位于中国的若干教育资产和办学业务。公司于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议并于2017年1月3日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。依据上述协议公司于2016年12月向北京澳展支付了1,000万元交易成本,于2017年2月向北京澳展支付了1.4亿元诚意金。

      后经公司与相关方进一步协商,对交易方案进行了调整,不再由香港勤上收购,拟通过设立并购基金并由该并购基金进行爱迪教育股权收购。2017年5月,公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司签署《合作协议》,共同设立并购基金宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(以下简称“荣享股权投资”)收购爱迪教育或其控制的所属教育资产,公司认缴出资规模不超过8亿元,公司于2017年5月12日召开第四届董事会第五次会议并于2017年5月31日召开公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》,2017年度公司已向荣享股权投资实缴8亿元。

      经荣享股权投资合伙人与交易对方友好协商,并签订了正式的《股份购买协议》、《约务更替契据》及若干补充协议,拟由东莞市合明创业投资有限公司(以下简称“合明创投”)实施收购,由合明创投向北京澳展支付1.5亿元用于置换公司前期支付的1,000万元交易成本和1.4亿元诚意金。截至2017年底,合明创投向北京澳展支付了7.9亿元,公司已收到1.5亿元资金退还。

      后经荣享股权投资合伙人与交易对方友好协商后决定由上海勤上节能照明有限公司承接收购行为,荣享股权投资已经完成对上海勤上节能照明有限公司增资的工商变更事宜。具体内容详见公司于2016年12月16日、2017年01月04日、2017年05月15日、2017年06月01日、2017年12月19日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

      二、本次收购项目开展的工作

      由于本次收购涉及多种复杂因素,公司与交易对方和相关合作方进行了多次友好协商和交易方案论证,公司已聘请中介机构对爱迪教育进行尽职调查等相关工作,会同相关各方对爱迪教育进行了全面深入的分析研究。

      三、终止本次交易的情况

      本次收购的初步方案是采用境外交割方案进行收购,由于境外交割涉及多种复杂事项,为有效稳妥完成此次交易,公司与相关方对交易方案进行了调整。由于外部形势变化较大,公司与交易对方在境内交易方案未达成一致意见,后续未签署任何新的协议,经协商一致,各方同意终止本次收购事项。

      四、《解除与和解契据》的主要内容

      1、各方特此同意,每一交易文件自本契据签署日起应被终止且文件整体不再具有任何进一步的效力,并且各交易文件项下各方所有的权利和义务应被视为已经终绝,而本契据构成各方之间的完整协议,并且取代所有交易文件(就该等文件的标的事宜而言),即时生效。

      2、各方特此同意,受限于勤上方对各勤上义务的完全履行,Aidi将支付或促使支付:

      (a) 2020年12月31日或之前将人民币290,000,000.00元存入指定账户;

      (b) 2021年12月31日或之前将人民币80,000,000.00元汇入指定账户;

      (c) 2022年12月31日或之前将人民币270,000,000.00元汇入指定账户;和

      (d) 自2023年起至2028年止,将合计人民币150,000,000.00元,分六等额(即:每笔25,000,000.00元),于每年12月31日或之前汇入指定账户。

      3、本契据自各方签字并交付给其他各方后生效。

      五、本次终止事项对公司的影响

      截至本公告日,公司就本次收购爱迪事项实际支付7.9亿元,协议终止后将按照约定全额分批退回,本次终止事项不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响,也不影响公司未来的发展,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      特此公告。

      东莞勤上光电股份有限公司董事会

      2020年06月24日

      证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2020-065

      东莞勤上光电股份有限公司

      关于举办2019年度业绩说明会的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)将于2020年07月20日(星期一)15:00-17:00通过全景网举办公司2019年度业绩说明会,就公司2019年度经营情况接受广大投资者问询,本次说明会采用网络远程的方式召开,投资者可登陆“全景· 路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

      公司董事长梁金成先生、董事会秘书兼副总经理马锐先生、财务总监邓军鸿先生、独立董事詹伟哉先生将出席本次年度说明会。

      欢迎广大投资者积极参与!

      特此公告。

      东莞勤上光电股份有限公司董事会

      2020年06月24日

      证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2020-066

      东莞勤上光电股份有限公司关于2019年度审计业绩

      与业绩快报差异说明及董事会致歉公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年02月29日披露了《2019年度业绩快报》(公告编号:2020-005)。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了带强调事项段的保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2020]36010091号),公司2019年度的主要财务数据与业绩快报预计数据存在差异,具体情况如下:

      一、修正前后数据对比

      单位:人民币元

      ■

      注:本表数据为公司合并报表数据。

      二、业绩快报修正原因说明

      1、修正情况

      公司《2019年度业绩快报》(公告编号:2020-005)预计报告期内,公司2019年度营业总收入1,269,630,392.22元,营业利润17,394,780.33元,利润总额38,279,771.11元,归属于上市公司股东的净利润26,720,027.77元,基本每股收益 0.0176元,加权平均净资产收益率0.67%;预计报告期末总资产4,827,800,736.73元,归属于上市公司股东的所有者权益3,961,933,786.55元,归属于上市公司股东的每股净资产2.61元。

      根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(瑞华审字[2020]36010091号),修正后的业绩情况如下:公司2019年度营业总收入1,252,625,209.10元,营业利润-149,797,072.64元,利润总额-356,766,966.23元,归属于上市公司股东的净利润-372,813,047.59元,基本每股收益-0.24元,加权平均净资产收益率-10.49%;预计报告期末总资产4,466,240,317.62元,归属于上市公司股东的所有者权益3,555,039,091.74元,归属于上市公司股东的每股净资产2.34元。

      2、修正原因

      (1)受新冠疫情影响,复工时间推迟,公司在2020年02月29日披露业绩快报时,2019年度审计、评估工作尚未开展,公司对自身情况估计不足,致使未能准确预计2019年度业绩指标;

      (2)根据最新会计政策对公司应收款项及其他应收款项按照预计信用损失测算结果,需要计提相关坏账准备174,244,848.28元,影响当期利润;

      (3)公司预付收购爱迪款项,因支付时间较长且进展缓慢,出于谨慎考虑,计提相关其他损失209,247,277.72元,影响当期利润。

      三、董事会的致歉说明

      公司董事会全体成员就本次修正事宜向广大投资者致以诚挚的歉意,公司对本次业绩快报与经审计业绩存在差异的原因进行了分析,将按照相关规定及公司制度进行责任认定和处置。公司将在日后的工作中进一步加强管理,加强会计核算工作和相关专业知识的学习,提升相关部门人员的业务水平,提高业绩快报准确性,避免类似情况再次发生,敬请广大投资者谅解。

      四、其他说明

      由于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”的特别处理。敬请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      东莞勤上光电股份有限公司董事会

      2020年06月24日

      证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2020-067

      东莞勤上光电股份有限公司

      关于2020年第一季度全文及正文的更正公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年04月30日披露了《2019年度主要经营业绩》、《2020年第一季度报告正文》及《2020年第一季度报告全文》。由于《2019年度主要经营业绩》未经审计,部分财务会计科目数据与《2019年年度报告》存在一定差异,因此公司对2020年第一季度报告全文及正文中部分科目数据期初数及本期数相应进行调整。现对报告相应内容予以更正,具体更正内容如下:

      一、报告全文及正文中“第二节 公司基本情况”之“一、主要会计数据和财务指标”

      更正前:

      ■

      更正后:

      ■

      二、报告全文及正文中“第三节 重要事项”之“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”

      更正前:

      资产负债表项目

      货币资金较期初增加48.30%,主要系本期公司收回银行理财产品本息所致;

      交易性金融资产较期初减少87.85%,系本期公司银行理财产品到期赎回所致;

      应收票据较期初减少33.61%,系本期公司部分票据背书转让所致;

      其他应付款较期初减少45.83%,系本期公司支付相关往来款项所致;

      长期借款较期初减少,系本期公司偿还银行借款所致;

      利润表项目

      税金及附加较上期减少54.17%,系本期全资子公司龙文教育享受国家免征增值税政策相应税金减少所致;

      销售费用较上期减少33.15%,系疫情期间本公司相关推广费及业务招待费减少所致;

      其他收益较上期减少,系本期公司未收到计入该项的政府补助所致;

      投资收益较上期减少787.63%,系本期对联营企业投资亏损所致;

      营业外收入较上期增加565.41%,系本期全资子公司龙文教育享受国家免征增值税政策所致;

      营业外支出较上期增加200.91%,系本期公司诉讼费用支出所致;

      所得税费用较上期减少35.40%,系本期公司营业利润下降所致;

      现金流量表项目

      支付的各项税费较上期减少46.39%,系本期公司享受国家免征增值税政策从而减少支付相关税费支付;

      收回投资收到的现金较上期增加2676.78%,系本期公司收回银行理财产品本金增加所致;

      处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期减少86.13%,系本期公司处置相关长期资产减少所致;

      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加1275.75%,系本期公司支付在建工程款项增加所致;

      投资支付的现金较上期增加412.95%,系本期公司购买理财产品增加所致;

      取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上期减少,系本期未发生相关其他投资活动支出;

      偿还债务支付的现金较上期减少80.92%,系本期偿还银行借款支出减少所致;

      分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少98.80%,系本期减少银行借款利息支出所致。

      更正后:

      产负债表项目

      货币资金较期初增加71.32%,主要系本期公司收回银行理财产品本息所致;

      交易性金融资产较期初减少89.49%,系本期公司银行理财产品到期赎回所致;

      应收票据较期初减少34.71%,系本期公司部分票据背书转让所致;

      开发支出较期初增加47.96%,主要系本期公司教育研发投入增加所致;

      其他应付款较期初减少30.75%,主要系本期公司支付往来款所致;

      长期借款较期初减少,系本期公司偿还银行借款所致;

      利润表项目

      税金及附加较上期减少54.17%,系本期全资子公司龙文教育享受国家免征增值税政策相应税金减少所致;

      销售费用较上期减少33.15%,系疫情期间本公司相关推广费及业务招待费减少所致;

      其他收益较上期减少,系本期公司未收到计入该项的政府补助所致;

      投资收益较上期减少787.63%,系本期对联营企业投资亏损所致;

      营业外收入较上期增加565.41%,系本期全资子公司龙文教育享受国家免征增值税政策所致;

      营业外支出较上期增加200.91%,系本期公司诉讼费用支出所致;

      所得税费用较上期减少35.40%,系本期公司营业利润下降所致;

      现金流量表项目

      支付的各项税费较上期减少46.39%,系本期公司享受国家免征增值税政策从而减少支付相关税费支付;

      收回投资收到的现金较上期增加2,899.00%,系本期公司收回银行理财产品本金增加所致;

      处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期减少86.13%,系本期公司处置相关长期资产减少所致;

      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加1275.75%,系本期公司支付在建工程款项增加所致;

      投资支付的现金较上期增加412.95%,系本期公司购买理财产品增加所致;

      取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上期减少,系本期未发生相关其他投资活动支出;

      偿还债务支付的现金较上期减少80.92%,系本期偿还银行借款支出减少所致;

      分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少98.80%,系本期减少银行借款利息支出所致。

      三、报告全文中“第四节 财务报表”之“一、财务报表”

      更正前:

      1、合并资产负债表

      ■

      2、母公司资产负债表

      ■

      3、合并利润表

      ■

      4、母公司利润表

      ■

      5、合并现金流量表

      ■

      6、母公司现金流量表

      ■

      更正后:

      1、合并资产负债表

      ■

      2、母公司资产负债表

      ■■

      3、合并利润表

      ■

      4、母公司利润表

      ■

      5、合并现金流量表

      ■

      6、母公司现金流量表

      ■

      详情请参阅2020年06月30日披露于巨潮资讯网的《2020年第一季度报告全文》(更新后)、《2020年第一季度报告正文》(更新后)。

      除上述内容更正外,《2020年第一季度报告正文》、《2020年第一季度报告全文》其他内容不变,同时本次更正事项对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上,公司为此给广大投资者带来的不便深表歉意。

      特此公告。

      东莞勤上光电股份有限公司董事会

      2020年06月24日