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    海尔智家股份有限公司简式权益变动报告书
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      

      上市公司名称:海尔智家股份有限公司(Haier Smart Home Co., Ltd.)

      股票上市地点:上海证券交易所、中欧国际交易所股份有限公司D股市场

      股票简称:海尔智家、Haier Smart Home

      股票代码:600690(A股)、690D(D股)

      信息披露义务人1:海尔集团公司

      住所:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)

      通讯地址:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)

      信息披露义务人2:海尔电器国际股份有限公司

      住所:青岛市崂山区海尔工业园内

      通讯地址:青岛市崂山区海尔工业园内

      信息披露义务人3:青岛海尔创业投资咨询有限公司

      住所:山东省青岛市保税港区北京路54号密尔大厦1410(B)

      通讯地址:山东省青岛市保税港区北京路54号密尔大厦1410(B)

      信息披露义务人4:青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)

      住所:山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内

      通讯地址:山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内

      信息披露义务人5:Haier International Co., Limited

      住所:FLAT/RM 2318 BLK 1 23/F KOWLOON COMMERCE CENTRE NO. 51 KWAI CHEONG ROAD,HONG KONG

      通讯地址:FLAT/RM 2318 BLK 1 23/F KOWLOON COMMERCE CENTRE NO. 51 KWAI CHEONG ROAD,HONG KONG

      信息披露义务人6:HCH(HK)Investment Management Co., Limited

      住所:Unit 3513, 35/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong

      通讯地址:Unit 3513, 35/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong.

      股份变动性质:被动稀释

      签署日期:2020年7月30日

      信息披露义务人声明

      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。

      二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在海尔智家中拥有权益的股份变动情况。

      四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海尔智家中拥有权益的股份。

      五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      目 录

      信息披露义务人声明 3

      目 录 4

      第一节 释义 5

      第二节 信息披露义务人介绍 6

      第三节 权益变动目的 11

      第四节 权益变动方式 12

      第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况 14

      第六节 其他重大事项 15

      第七节 信息披露义务人声明 16

      第八节 备查文件 22

      附表 简式权益变动报告书 23

      第一节 释义

      在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

      ■

      第二节 信息披露义务人介绍

      一、信息披露义务人基本情况

      (一)海尔集团

      1、基本情况

      ■

      2、主要负责人的基本情况

      ■

      (二)海尔电器国际

      1、基本情况

      ■

      2、董事及其主要负责人的基本情况

      ■

      (三)海尔创投

      1、基本情况

      ■

      2、董事及其主要负责人的基本情况

      ■

      (四)海创智

      ■

      (五)HIC

      1、基本情况

      ■

      2、董事及其主要负责人的基本情况

      ■

      (六)HCH

      1、基本情况

      ■

      2、董事及其主要负责人的基本情况

      ■

      二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      青岛海尔生物医疗股份有限公司(股票简称“海尔生物”,股票代码:688139.SH)、盈康生命科技股份有限公司(股票简称“盈康生命”,股票代码:300143.SZ)、青岛银行股份有限公司(股票简称“青岛银行”,股票代码:002948.SZ)、海尔电器集团有限公司(股票简称“海尔电器”,股票代码:01169.HK)、中国国际金融股份有限公司(股票简称“中金公司”,股票代码:03908.HK)。

      三、信息披露义务人关于一致行动关系的说明

      本次权益变动前,海尔创投、海尔电器国际的实际控制人均为海尔集团,海创智系海尔集团的一致行动人,HIC为海尔集团的全资附属公司,为海尔集团的一致行动人,具体情况如下:

      本次权益变动后,除上述一致行动关系外,HCH成为海尔集团的一致行动人。

      ■

      第三节 权益变动目的

      一、本次权益变动原因及目的

      本次权益变动系由于本次重大资产重组而导致信息披露义务人持股比例被动稀释,假设协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权,本次权益变动后,信息披露义务人合计控制海尔智家股份比例由40.03%变为35.14%;假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权,信息披露义务人合计控制海尔智家股份比例由40.03%变为33.61%。

      二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增加或继续减少上市公司股份的计划

      根据海尔智家于2019年9月26日发布的《关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份的公告》(临2019-068),HIC于2019年9月26日通过大宗交易方式增持海尔智家D股股份57,142,857股(以下简称“首次增持”),并计划在其后6个月内(自首次增持之日起算)在相关法规允许的时间范围内,继续通过大宗交易与法兰克福交易所市场交易相结合的方式增持公司D股股份,累计增持金额不低于6,600万元欧元(含首次增持),且不超过公司已发行总股份的2%(含首次增持的股份),增持股份的资金来源为自有/自筹资金(以下简称“增持计划”)。根据海尔智家于2020年3月13日发布的《关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份计划延迟的公告》(临 2020-007),受潜在项目的影响,HIC拟将上述增持计划的实施期延迟至潜在项目完成或终止之后继续实施,除此以外,增持计划其他内容不变。

      除上述HIC增持计划外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在未来12个月内通过法律法规允许的方式增加或减少其持有的海尔智家股份的可能。若今后发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

      第四节 权益变动方式

      一、信息披露义务人持有上市公司权益的变动情况

      海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器,海尔电器除海尔智家及海尔股份(香港)有限公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份(包括协议安排记录日(Scheme Record Date)前可交换债券持有人通过行使换股权取得的股份及海尔电器可能进一步发行的股份)将被注销,并获得海尔智家新发行的H股股份。假设协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权,则海尔智家新发行的H股股份合计比例不超过27.12%;假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权,则海尔智家新发行的H股股份合计比例不超过30.28%。

      若海尔电器私有化协议安排生效,且协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权,海尔智家预计将发行不超过2,448,280,618股H股股票。若海尔电器私有化协议安排生效,且协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权,海尔智家预计将发行不超过2,857,497,411股H股股票。因此,信息披露义务人持股比例被动稀释。

      二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

      假设协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权,本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司权益情况变化如下:

      ■

      假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权,本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司权益情况变化如下:

      ■

      三、信息披露义务人在海尔智家中拥有权益股份的权利限制情况

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人在海尔智家中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权利限制。

      第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

      截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖海尔智家股份的情况。

      第六节 其他重大事项

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

      第七节 信息披露义务人声明

      本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      海尔集团公司(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      年 月 日

      声明

      本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      海尔电器国际股份有限公司(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      年 月 日

      声明

      本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      青岛海尔创业投资咨询有限公司(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      年 月 日

      声明

      本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)(盖章)

      执行事务合伙人(盖章)

      年 月 日

      声明

      本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      Haier International Co., Limited(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      年 月 日

      声明

      本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      HCH(HK)Investment Management Co., Limited(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      年 月 日

      第八节 备查文件

      一、备查文件

      1、信息披露义务人的《营业执照》《商业登记证》等;

      2、信息披露义务人董事及/或主要负责人的名单、身份证明文件。

      二、备查文件置备地点

      本报告书和备查文件置于海尔智家董事会办公室,供投资者查阅。

      附表 简式权益变动报告书

      ■

      ■

      

      海尔集团公司(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      2020年7月30日

      

      海尔电器国际股份有限公司(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      2020年7月30日

      

      青岛海尔创业投资咨询有限公司(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      2020年7月30日

      

      青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)(盖章)

      执行事务合伙人(盖章)

      2020年7月30日

      

      Haier International Co., Limited(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      2020年7月30日

      

      HCH(HK)Investment Management Co., Limited(盖章)

      法定代表人(或授权代表):__________

      2020年7月30日