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    ■ 海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      股票简称:海尔智家 股票代码:600690 股票上市地点:上海证券交易所

      ■ 海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

      潜在交易对方 住所及通讯地址

      海尔电器集团有限公司除海尔智家股份有限公司及海尔股份(香港)有限公司以外的全部股东 --

      财务顾问 独立财务顾问

      ■ ■

      二〇二〇年七月

      公司声明

      本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

      重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

      本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

      投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      交易对方声明

      本次重大资产重组的交易对方HCH (HK)已出具如下承诺:

      本单位承诺在参与实施本次交易的过程中,将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺,并给公司或者投资者造成损失的,本单位将依法承担赔偿责任。

      如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)。

      相关证券服务机构及人员声明

      本次重大资产重组的证券服务机构已出具声明,作为本次重大资产重组的证券服务机构,相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

      重大事项提示

      本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文,并特别注意下列事项:

      一、本次交易方案的主要内容

      (一)方案概要

      海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后,向计划股东提出私有化海尔电器的建议,该建议将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份,同时作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。协议安排生效后,①海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市;②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易;③计划股东将成为海尔智家H股股东。

      协议安排具体将通过如下步骤实现:①所有计划股份将被注销;②就每1股被注销的计划股份,将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元/股海尔电器支付的现金付款;③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减,并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份,使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致;以及④在该计划生效后,从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额(将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减)。

      私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件,同时,海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。

      截至重组报告书出具之日,海尔电器已发行2,816,995,978股股份,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器1,645,392,177股股份,累计占海尔电器已发行股份的58.41%。其中,海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器1,286,820,592股股份,占海尔电器已发行股份的45.68%,将不作为计划股份的一部分;其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份,占海尔电器已发行股份的12.73%(包括:①海尔集团的子公司HCH (HK)持有的海尔电器336,600,000股股份,占海尔电器已发行股份的11.95%,HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家;②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器11,632,146股股份,占海尔电器已发行股份的0.41%;③限制性股票计划信托人持有的海尔电器10,339,439股股份,占海尔电器已发行股份的0.37%),将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销。海尔电器股东HCH (HK)已作出确认:①将作为协议安排计划股东参与本次交易;②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除与海尔智家及其指定的主体的交易外,不会出售标的股份,不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排,不会在标的股份上设置质押等任何权利限制;③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除参与和推进本次交易外,不会增持海尔电器股份,不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。

      海尔电器其余大约41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有,将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销。

      本次交易以实现海尔电器退市为目的,本次交易完成后,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市。

      (二)本次交易的换股比例和现金付款

      本次交易中,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份。同时,作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。

      本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定,已综合考虑了如下因素:

      1、对计划股东而言,在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力;

      2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现;

      3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平;

      4、交易完成后上市公司的业务发展潜力,以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益;

      5、方案的核心组成部分,包括:海尔智家新发行的H股将作为私有化的对价,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效)。计划股东将成为海尔智家H股股东,从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现;

      6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性,同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。

      二、本次交易标的资产的估值情况

      本次交易系以海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)(根据百德能出具的《H股估值报告》,海尔智家H股价值的预估范围保留五位小数的数值为16.45465元/股-16.90118元/股(约等于18.22664港元/股-18.72116港元/股),重组报告书相关计算以上述数据为基础。)。基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股份数量,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。由于标的公司为香港联交所上市公司,本次交易价格不以评估报告为依据,本次交易亦未进行资产评估。

      公司已聘请浙商证券作为估值机构,以2020年7月29日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法,结合香港上市公司私有化溢价率情况,作为海尔电器估值参考,并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。

      三、本次上市公司发行股份的基本情况

      本次发行股份的具体情况如下:

      (一)发行股份的种类和面值

      本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股(H股)。

      (二)发行方式及发行对象

      本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市,发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。

      (三)发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

      根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值预估范围为16.45元/股-16.90元/股。

      (四)预计发行数量

      若海尔电器私有化协议安排生效,公司预计将发行不超过2,857,351,251股H股股票,具体如下:

      ■

      注1:仅包括截至重组报告书出具之日的协议安排计划股东

      注2:假设在计划登记日前,可交换债券持有人全部行使换股权,并考虑到海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响。

      截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%)。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件,如果在下述EB转CB方案生效前,就可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息,则需要纳入额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。

      尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额(构成可交换财产的一部分)之日后,将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份,但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之,可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效,据此,根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产:

      额外的海尔电器股份 =(现金分派金额/派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格),

      其中:

      任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内(不含当日)的平均收盘价格。

      仅作示意性说明之用,假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条,因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日(不包括于重组报告书出具之日)的平均收盘价对可交换财产进行调整,这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。因此,海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元(以上数字仅做示意性说明之用,实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日(8月3日)后10个交易日的收盘股价平均价计算得出)。

      香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。

      (五)零碎股处理方法

      海尔智家本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总(并在必要时向下取整为最接近整数)并在市场上出售,所得款项(扣除费用和税款)留存公司所有。

      (六)本次发行股票的锁定期

      根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东(根据《联交所上市规则》第19A.14条,……如果新申请人是中国发行人,“控股股东”(controlling shareholder) 指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一组人士);或有能力控制组成新申请人董事会的大部份成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。下同。)及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制,其中包括,自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内,不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券(包括但不限于A股、D股、H股)、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内,出售上述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。

      (七)上市地点

      本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。

      (八)决议有效期

      本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。

      四、本次交易对于上市公司的影响

      (一)对上市公司主营业务的影响

      请参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

      (二)对上市公司股权结构的影响

      截至重组报告书出具之日,上市公司总股本为6,579,566,627股。

      如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权,本次交易完成后,上市公司总股本为9,027,847,244股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的35.14%,除HCH (HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股,占上市公司本次交易后总股本的21.15%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

      ■

      如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权,并且考虑海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响,本次交易完成后,上市公司总股本为9,436,917,878股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的33.62%,除HCH (HK)以外的计划股东将持有2,318,791,251股,占上市公司本次交易后总股本的24.57%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

      ■

      注:截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%)。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件,如果在EB转CB方案生效前,向可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息,则需要纳入额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。

      尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额(构成可交换财产的一部分)之日后,将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份,但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之,可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效,据此,根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产:

      额外的海尔电器股份 =(现金分派金额/派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格),

      其中:

      任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内(不含当日)的平均收盘价格。

      仅作示意性说明之用,假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条,因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日(不包括于重组报告书出具之日)的平均收盘价对可交换财产进行调整,这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。因此,海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元(以上数字仅做示意性说明之用,实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日(8月3日)后10个交易日的收盘股价平均价计算得出)。

      香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。

      本次交易后,海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权,上市公司的控制权未发生变更。此外,本次交易后,公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

      (三)对上市公司主要财务指标的影响

      根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易前后,上市公司主要财务数据比较如下表所示:

      ■

      ■

      本次交易前,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计58.41%的股份,为海尔电器的控股股东,海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此,本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。

      本次交易完成后,海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润,海尔智家2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H股股份发行,本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加,2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放,后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。

      (四)对上市公司关联交易的影响

      本次交易前,上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度;公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

      本次交易完成前,海尔电器已是上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并范围,上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易;本次交易完成后,海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围,因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。

      对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易,上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,及时履行相关决策程序和信息披露义务,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

      为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护海尔智家及其中小股东的合法权益,上市公司及其控股股东、实际控制人以及HCH (HK)出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,详见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(四)本次交易完成后规范关联交易的措施”。

      (五)对上市公司同业竞争的影响

      本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后,公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

      为进一步避免与上市公司发生同业竞争,海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》,详见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)本次交易完成后避免同业竞争的措施”。

      五、本次交易构成重大资产重组

      本次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)。基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股数,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。理论总价值上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.88亿元,标的资产的交易价格占上市公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

      六、本次交易构成关联交易

      公司本次交易的交易对方中,HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司;张瑞敏系海尔集团董事、海尔电器国际董事;周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理;谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事;解居志系海尔电器国际董事;李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事;展波、刘斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

      七、本次交易不构成重组上市

      本次交易未导致上市公司控制权发生变更,不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。

      八、本次交易的支付方式

      本次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付:

      1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行H股;

      2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。

      九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

      (一)本次交易已经履行的决策及审批程序:

      1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过;

      (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序:

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