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    宁波江丰电子材料股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2020-111

      宁波江丰电子材料股份有限公司

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关进程

      宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“江丰电子”)拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)持有的标的公司Silverac Stella(Cayman)Limited(以下简称“标的公司”或“Silverac Stella”)100%股权(以下简称“本次重组”)。

      2019年8月15日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》,详见公司《第二届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2019-093)等公告。

      2020年1月6日,公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,详见公司《第二届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2020-003)等公告。

      2020年1月17日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2020]第 5 号)。

      2020年1月23日,公司公告了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》(公告编号:2020-009)。

      2020年2月3日,公司公告了《关于深圳证券交易所〈关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函〉的回复》,并根据问询函回复内容对重组草案进行了修订。

      2020年2月19日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组的重组草案及相关议案,详见公司《2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-019)等公告。

      2020年2月19日,公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于修订〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案〉》,详见公司《第二届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2020-020)等公告。

      2020年3月9日,公司公告了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》(公告编号:2020-026)。

      2020年3月26日,公司公告了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号:2020-029)。

      2020年4月17日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过取消本次交易发行价格调整机制等相关议案(公告编号:2020-034)。

      2020年5月6日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案(公告编号:2020-059)。

      2020年5月15日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次交易业绩承诺安排及本次调整不构成重大调整等相关议案(公告编号:2020-067)。

      2020年5月30日,公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2020-078)。

      2020年6月1日,公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》(公告编号:2020-079)。

      2020年6月16日,公司公告了《关于收到〈中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定〉的公告》(公告编号:2020-093)

      2020年7月9日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》(公告编号:2020-103)。

      二、申请财务数据有效性延期的原因

      江丰电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件中,标的公司Silverac Stella的审计报告基准日为2019年12 月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》第六十三条规定:“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。” 同时,根据深圳证券交易所发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》(深证上〔2020〕512号)规定:“考虑今年疫情防控特殊情况,为更好服务实体经济,在 2020年7月 31日前,首发、并购重组在审企业及新申报企业提交申请的,其招股说明书引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表有效期可延长1个月。”因此,本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2020年7月31日。

      受突发新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响,本次重组加期审计工作无法在2020年7月31日完成,主要原因为:本次重组标的公司下属生产经营实体分别位于比利时代因泽、美国缅因州、中国江阴市。受全球新型冠状病毒疫情影响,本次重组的各中介机构按照国家部署,尽量减少人员聚集,虽然远程核查和办公未因此中断,审计机构已完成大部分加审工作,但部分现场核查工作仍受到了相应的影响。

      三、申请财务数据有效期延期时限

      根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期 3 次……”。据此,特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月,即有效期截止日由2020年7月31日申请延期至2020年8月31日。

      四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

      (一)在疫情防控期间,多国采取临时出入境管制措施,标的公司员工及中介机构人员通过远程办公形式推进财务数据更新工作,审计机构已完成大部分加审工作,但部分现场核查工作仍受到了相应的影响,预计疫情会延迟标的公司审计报告的更新。

      (二)本次申请财务资料有效期延长后,江丰电子将组织各方人员落实相关工作,积极推进本次重组的有序进行。

      (三)公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

      特此公告。

      宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

      2020年7月31日