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  • 智度科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
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    智度科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
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    智度科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2020-088

      智度科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对智度科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第208号,以下简称“问询函”)。公司董事会高度重视,组织相关部门对问询函中的问题进行了认真核查,现将回复公告如下:

      1. 年报显示,你公司报告期末货币资金余额为7.30亿元,占你公司期末总资产的7.89%,其中受限资金0.38亿元,主要为保证金等;有息负债期末余额为3.71亿元,主要为短期借款3.69亿元。你公司于2020年1、2月取得信托贷款2亿元、银行借款1.5亿元,用于为子公司支付媒体投放款及补充流动资金。此外,你公司2019年度委托理财发生额12.14亿元,期末未到期的理财产品7.91亿元,主要为未到期银行理财产品6.24亿元、其他类理财产品1.16亿元等;你公司称委托理财资金来源均为自有资金。请你公司:

      (1)核查并说明除已披露的0.38亿元保证金受限资金外,货币资金是否存在其他(潜在的)限制性安排;

      公司回复:

      本公司货币资金一一其他货币资金期末余额中,包括36,000,000.00元信用证保证金,72,054.03元为本公司存放于第三方支付平台被司法冻结的款项,其余款项25,661,256.77元均为本公司存放于第三方支付平台可随意支取的款项。本公司银行存款期末余额中,包括2,239,712.40元被司法冻结,其余666,185,285.00元均为本公司存放于各银行可随意支取的款项。

      截至2019年12月31日,受限资金情况如下:

      ■

      (1)公司被司法冻结的其他货币资金种类及金额,公司银行存款及其他货币资金被司法冻结的原因、对应的具体业务:

      本公司下属子公司上海猎鹰网络有限公司(“上海猎鹰”)从2017年6月开始开展互联网游戏业务,通过第三方收款平台如支付宝、微信、爱贝结算,爱贝平台因其平台自身经营问题被查封,司法机关对和爱贝平台发生过游戏业务的公司进行批量冻结,上海猎鹰冻结资金为2,239,712.40元,现排队解封中,另在爱贝平台剩余72,054.03元未提现,需等爱贝平台审查完毕后,才能提现;涉及的银行账户为上海猎鹰基本户,冻结金额2,239,712.40元,不影响基本户正常运转、结算。

      (2)公司开具信用证业务,涉及3,600万保证金,业务情况如下:

      信用证保证金3,600万元为本公司全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司下属全资子公司西藏亦复广告有限公司(以下简称“西藏亦复”)2019年因腾讯业务和深圳平安银行签发保函而收取的保证金。保函总金额为1.2亿元,按协议约定保函开立前,西藏亦复必须在深圳平安银行缴纳保函总金额30%的保证金,即3,600万元。待保函到期,西藏亦复归还1.2亿元后,该保证金返回西藏亦复。2019年12月2日深圳平安和西藏亦复开始第一期的保函业务,故在此之前,西藏亦复打款至深圳平安银行保证金款项3,600万。截至报告期末,保函尚未到期,故保证金也处于冻结状态。公司开具保函金额同质押保证金金额严格按照同平安银行的协议约定执行,二者相匹配。

      综上,2019年末,除上述用于信用证保证金的36,000,000.00元及被司法冻结的2,311,766.43元使用受到限制外,本公司不存在其他抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。货币资金不存在其他(潜在的)限制性安排。

      (2)说明上述全部借款的主要用途,截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细(包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等)、未到期偿还原因(如适用)、偿还计划及是否具有充足的偿债资金,在此基础上说明你公司是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形;

      公司回复:

      本公司目前全部借款用途均为支付媒体资源采购款,随着业务量的增长,对应的媒体付款、保证金、客户应收账款等规模都呈现增加,考虑到媒体付款周期与客户回款周期的时间差、媒体返点与客户返点政策的波动、资金使用峰值的增长等因素,公司对经营资金的整体需求量也进一步增长。截至公司报告期末,不存在已逾期及未来 12个月将逾期的债务情况。

      公司主要借款情况如下表列示:

      ■

      以上借款本公司均有明确的还款安排,本公司不存在应披露未披露的重大债务逾期情形。

      (3)列示报告期内发生的委托理财明细,包括但不限于产品类型、投资金额、理财产品的最终投资标的、投资标的与上市公司的关联关系、投资期限、投资收益分配及发放计划安排、预计参考投资收益率、截至回函日的实际回收情况(如适用)、实际投资收益及其与协议的差异(如适用);

      公司回复:

      公司2019年度已发生的委托理财事项的基本情况

      公司按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估、筛选,选择安全性较高、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品,主要包括银行理财产品、券商理财产品等符合前述要求的理财产品。公司所选的理财产品均为持有牌照的金融机构发行的正规金融产品,风险等级均为稳健或低风险级别,预计产品的投资方向详见附件(一)。公司委托理财事项不涉及关联交易,不存在通过委托理财方式变相为第三方提供财务资助情形。

      单位:万元

      ■

      上述理财产品的具体名称,购买情况,产品的最终投向等信息详见附件(一)。

      公司委托理财是在保证公司资金安全和正常经营的前提下,使用暂时闲置的自有资金进行的,风险可控。公司对具体投资项目的风险与收益进行了充分的预估与测算,确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响。公司2019年度委托理财产生的收益约为3,199万元。使用暂时闲置的自有资金进行委托理财,有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本,为广大股东创造更大的价值,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

      (4)结合公司经营营运资金需求量、委托理财产品平均参考(或实际)年化收益率、期限与有息债务平均利率、期限的对比情况等,说明委托理财的必要性及合理性,主要理财产品的选择依据,在货币资金及委托理财合计余额高达15.21亿元的情况下公司维持及新增上述有息负债的必要性及合理性。

      公司回复:

      1、公司经营营运资金需求量测算逻辑、过程如本问询函第2题(1)问,测算结果最低货币资金保有量(最低现金保有量)113,442.67万元;

      2、委托理财产品平均参考(或实际)年化收益率、期限与有息债务平均利率、期限的对比情况等;

      公司理财产品购买明细信息如本问询函第1题(3)问所列示,该类理财产品公司依据企业会计准则,通过“交易性金融资产”核算,明细如下:

      ■

      2019年度,交易性金融资产产生收益31,996,180.02元,按照问询函第1题(3)问所列示委托理财购买发生额计算,年化收益率为2.64%,符合公司对该类资金管理的要求,在保证公司资金安全和正常经营的前提下,使用暂时闲置的自有资金进行的,风险可控。

      公司有息负债列示如问询函第1题(2)问,平均利率为4.66%,期限为1年;

      3、委托理财的必要性及合理性,主要理财产品的选择依据,在货币资金及委托理财合计余额高达15.21亿元的情况下公司维持及新增上述有息负债的必要性及合理性。

      截至2019年末,本公司合并口径货币资金及交易性金融资产合计余额为15.21亿元,其中存放于境外的合计余额为8.99亿元,互联网金融业务合计余额为2.61亿元,其余3.61亿元为境内的互联网媒体、数字营销业务板块资金余额;交易性金融资产合计余额为7.91亿元,分部于境外的合计余额为4.87亿元,互联网金融业务合计余额为2.37亿元,其余0.67亿元为境内的互联网媒体、数字营销业务板块余额。如本问询函第2题(1)问的回复,公司经营运营资金最低货币资金保有量约为11.34亿元,考虑到公司日常经营过程中资金需求的峰值,公司用暂时闲置资金购买委托理财,且绝大部分的理财产品为随存随取,可满足公司日常运营中资金峰值的需求,又能适当提供公司资金使用率,公司委托理财具有必要性和合理性。公司有息负债全部以境内公司为主体同金融机构开展,借款用途也均是支持境内业务发展,支付媒体资源采购款。公司申请部分有息负债作为企业维持日常运营所需而保留的资金储备,确保资金充裕,正常展业。公司维持及新增上述有息负债业务真实,合理、必要。

      2. 你公司2020年6月9日披露的《非公开发行A股股票预案(修订稿)》显示,本次非公开发行拟募集资金总额不超过16.23亿元,主要用于下列项目投资:

      ■

      如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,你公司将调整募投项目的最终投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。如上表所示,你公司就上述项目拟需自筹4.95亿元。请你公司:

      (1)说明你公司在货币资金及委托理财合计余额高达15.21亿元的情况下,公司拟自筹4.95亿元且对外募集16.23亿元资金的合理性;

      公司回复:

      1、公司拟自筹4.95亿元资金的合理性

      公司本次非公开拟募投项目投入总金额为21.19亿;具体构成如下:

      单位:亿元

      ■

      根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。同时,根据《再融资业务若干问题解答(二)》的规定,募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。

      公司本次再融资拟募投项目非资本性支出金额合计为7.75亿元,超出了募投项目投入总金额21.19亿的30%。

      此外,考虑到公司目前存有类金融业务,结合《再融资业务若干问题解答(二)》中对申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的相关要求,为符合再融资相关法律法规的要求,同时基于谨慎性考虑,公司拟自筹4.95亿元资金用于募投项目非资本性支出部分。

      2、公司拟对外募集16.23亿元资金的合理性

      公司本次拟对外募集16.23亿元资金用于募投项目,是综合考虑了公司最近一期末货币资金构成及未来资金支出计划所得出的。具体分析如下:

      A 现有货币资金

      截至2019年12月31日,公司货币资金余额73,019.46万元,具体构成如下:

      单位:万元

      ■

      由上表可知,截至2019年12月31日,实际可供公司自由支配的货币资金余额为69,188.28万元。根据公司现有货币资金及相关资金使用计划,公司未来一年内的大额资金需求缺口(预计)如下:

      单位:万元

      ■

      B 未来资金支出计划

      截至2019年12月31日,公司未来资金支出计划情况如下:

      1)维持日常经营需要保留一定的货币资金

      根据公司日常经营付现成本、费用等,并考虑公司现金周转效率等因素,公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金的约为115,299.41万元。其具体测算如下:

      ①最低货币资金保有量的含义及其测算公式

      最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金(即

      “最低现金保有量”),根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数(即“现金周转率”)主要受净营业周期(即“现金周转期”)影响,净营业周期系外购承担付款义务,到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期,故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素,较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

      ②最低货币资金保有量的测算过程

      根据公司2019年财务数据,维持日常经营需要的最低货币资金保有量,具体测算过程如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、营业成本包括媒体资源采购款

      2、期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用

      3、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销以及股份支付费用

      4、应收款项周转期=360*(平均应收账款账面价值+平均预付款项账面价值)/营业收入

      5、应付款项周转期=360*(平均应付账款账面价值+平均预收款项账面价值)/营业成本

      综上,公司未来需要113,442.67万元存量资金维持现有业务体量所需货币资金。

      ③为偿还短期借款预留资金

      截至2019年12月31日,公司合并口径下的短期借款余额为36,987.74万元,为保障公司短期偿债能力,公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

      ④募投项目自有资金投入

      本次募投项目投资总额合计211,867.95万元,拟使用募集资金投入总额162,344.20万元,剩余49,523.75万元需公司以自筹资金投入。

      (2)说明截至目前你公司业务所涉及的直播电商、MCN内容、区块链业务等各项业务的发展阶段,是否存在政策、技术、市场等方面的风险,如是,请充分提示风险;

      公司回复:

      1、智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

      (1)各项业务的发展阶段

      公司一直致力于通过技术的应用、资源的整合,不断开发新的互联网产品和服务、创新性的商业模式,建立完整的移动互联网生态。利用移动互联网资源优势与数字营销业务的紧密结合、协同发展,进一步实现流量资源的价值释放。目前,公司已经在搜索流量入口、广告交易平台、数字整合营销等业务方面,实现了完整的布局,实现了互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠道三位一体的闭环。作为国内头部的数字营销公司,公司一直以来非常重视内容的制作,依托其技术优势,将产品和服务相结合、内容和创意相融合,为广告主提供定制化的从广告内容制作到广告媒体选择、广告投放的全流程服务。未来,随着智能化广告内容生产和场景精准营销平台项目实施,将强化线下场景视频广告营销领域的布局,也可大大拓宽公司的数字营销媒体资源,为客户提供从线上到线下的全方位广告营销服务。提高公司数字营销业务的技术竞争力、产品竞争力和市场竞争力,奠定公司在行业的领先地位。

      (2)是否存在政策、技术、市场等方面的风险

      互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门为国家市场监督管理总局,互联网行业的主管部门是工业和信息化部。随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善,行业监管将更加严格,包括互联网营销相关应用程式设计制作、就违规或不合规事项承受重大罚款或其他处罚等。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开展或增加公司营运成本,进而对公司的财务状况或经营业绩构成不利影响。同时,移动互联网发展迅猛,基于互联网的营销形式也越来越丰富,客户对互联网营销的认识和要求也在不断提高,存在不断的加剧的竞争风险。公司将密切关注政策变化、加强合规管理以及不断提升自身业务能力以降低相关风险。

      2、直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目

      (1)各项业务的发展阶段

      公司在直播电商、MCN内容、IP孵化等相关领域具备一定经验,现阶段公司的全资子公司智度亦复及掌汇天下已在该领域开展业务探索。2019年3月,公司全资子公司掌汇天下组建了小规模IP孵化团队,在抖音及快手等平台上进行IP孵化和内容发布。智度亦复于 2019年7月组建了短视频广告拍摄团队,团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专业方向,核心成员拥有运营百万级账号经验,团队在短视频广告拍摄的基础上开始IP孵化相关工作,曾孵化出IP“戏精营地”,最高单条播放量破20万,该团队计划在2020年继续孵化自有IP。另外公司持续吸纳有资源的外部优秀直播电商、MCN内容领域相关的人才团队,在自身研发孵化的同时进行投资布局,通过产业并购的方式吸纳外部优秀公司,内外协同发展壮大业务。

      (2)是否存在政策、技术、市场等方面的风险

      MCN行业目前在我国仍属于一个新兴行业,MCN机构盈利模式中涉及到的互联网广告、直播带货、短视频内容制作等行为均涉及法律合规的风险。2019年1月,中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视平台管理规范》及《网络短视频内容审核标准细则》,这两项法规的发布说明了国家对于短视行业运营中视频内容的规范化及行业监管的严格化。若未来有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求不断更新,可能对公司该业务的经营产生不利影响。公司将密切关注相关法律法规及规范性文件的颁布和更新,组织学习以及加强和监管部门的沟通交流,以降低合规风险。

      根据中商产业研究院2020年3月20日发布的《2020年中国MCN行业市场前景及投资研究报告》,我国MCN行业近几年出现爆发式增长,2019年底中国MCN机构数量已达到6500家以上。目前该行业正处于飞速发展的野蛮式阶段,存在着行业准入门槛低、竞争格局分散、优质内容匮乏、内容同质化等诸多问题。随着整个市场不断发展完善以及更多的市场参与者加入这个行业,市场竞争将更加激烈。公司将通过创作优质内容、孵化优秀IP、获取优质客户及合作伙伴、引进优秀团队、挖掘流量资源等方式,降低竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

      3、区块链基础设施、应用平台与央行数字货币(DC/EP)场景化开发建设项目

      (1)各项业务的发展阶段

      公司将区块链业务作为战略发展和业务布局的重点,专注于区块链技术创新研发及基于区块链技术的行业升级解决方案的创新性研究与落地,2018年至今先后完成对比特大陆、Matrixport等区块链行业知名企业的战略投资。溯源防伪是行业升级解决方案落地的重要场景之一,公司旗下区块链业务子公司是第一批获得国家发改委备案资质的区块链公司,备案的“溯源链”及“‘TSA’区块链防伪溯源平台”两项服务具有一定的经验优势和资源优势,有助于拓展公司区块链业务。截至目前,公司的区块链溯源业务已落地服务两个客户,分别为中国青年出版社(区块链防伪防窜货项目),北京市北庄镇镇政府(农产品区块链溯源项目),并在疫情期间与中国食品药品企业质量安全促进会区块链委员会共建 “医疗物资链”支持抗疫工作。近期,公司引入具备大型公链技术的“链化未来”团队,并成立合资公司深圳智链未来科技有限公司,加大区块链相关的底层技术研究以及应用场景落地的投入,为公司未来新的增长点积蓄力量。

      (2)是否存在政策、技术、市场等方面的风险

      2016年12月15日国家出台《“十三五”国家信息化规划》提出到2020年,“数字中国”建设取得显著成效,信息化能力跻身国际前列,其中区块链技术首次被列入了《国家信息化规划》。区块链作为下一代全球信用认证和价值互联网基础协议之一,越来越受到政府机关和国际组织的重视,区块链技术与应用迅猛发展。2019年10月24日,中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习。提出把区块链作为核心技术自主创新重要突破口,加快推动区块链技术和产业创新发展的总方针。

      公司区块链技术团队为来自阿里、蚂蚁金服、华为、IBM等知名IT厂商的核心技术骨干,拥有平均10年的亿级并发量大型系统开发经验,技术积累业内领先。公司研发的智度区块链基于区块链创新技术搭建,基于“VRF与POS融合的随机可信共识算法、主侧链均衡动态调度技术、隐私保护和可信计算技术”等创新技术,突破区块链不可能三角,极大提升了区块链系统的扩展性、安全性及数据隐私保护能力,实现高性能、跨网络、大规模节点组网,并且能够支持灵活的主侧链架构,满足企业私有部署及云部署的不同需求,能够代表当前全球前沿的技术方案,具有突出的创新性。另外,项目启动前,团队进行了长达1年半的调研和评估工作,对项目开发过程中可能遇到的外部环境的不稳定性和系统迭代的复杂性准备了多项应对方案,以降低项目开发中的相关技术风险。

      根据前瞻产业研究院2020年4月27日发布的《中国区块链行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》,区块链产业在整个生命周期尚在初期阶段,前瞻产业研究院信息,近年来我国区块链行业发展迅速,市场规模由2016年的1亿元增加至2019年的12亿元,提供相关服务的企业数量达到1006家, 2020年我国区块链政策将持续利好、标准规范更加完善、产业规模持续增长、技术持续创新发展、重点领域应用示范效应加速显现。IDC预测:2019到2022年中国区块链市场支出规模年均复合增长率达76.3%,行业普遍认为区块链的市场前景广阔。但当前市场上的区块链技术及应用在市场仍处于初期阶段,公司区块链业务也正处于培育与投入阶段。未来,在政策的大力支持下,越来越多的科技公司将参与到区块链市场竞争中来,存在一定竞争风险。

      4、营销业务数据中台建设项目

      (1)各项业务的发展阶段

      公司从事数字营销业务多年,在线上线下媒体端、客户端、消费者端、数字内容端、广告投放与监测端等各个层面都积累了大量的数据,例如目前已经完成的以大数据技术作为支撑的竞品追踪系统、流量管控系统,DMP数据系统、SSP平台系统等。但目前这些数据普遍存在相互独立、整合力度不够的情况,没有对数据之间的关联性进行深度的挖掘,没有发挥出数据的协同价值,无法更加高效的服务于精准营销。因此,整合现有数据资源,进行深度挖掘,充分发挥数据的协同效应是公司目前面临的迫切需要。本项目的建设将在数据采集层面打通数据链,集合目前公司内外部的所有数据,包括自身的数据、广告主的数据、媒体的数据、运营商的数据等等,另外还要将未来5G时代有可能产生的新的数据资源导入进来,对这些数据进行充分的整合,充分发挥这些数据的协同价值,为公司的数字精准营销服务。

      (2)是否存在政策、技术、市场等方面的风险

      互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十三五”规划》等系列产业政策,鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化,则可能影响行业的竞争格局,并对公司的业务发展产生较大影响。互联网营销行业与宏观经济的波动呈现明显的正相关性,其市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏观经济出现周期性波动,广告主缩减广告投放量,导致行业经营环境发生变化,将对公司业务发展产生较大影响。

      (3)说明上述募投项目的主要业务范围、运营模式,你公司参与相关项目是否需具备相关业务资质、相关技术及业务的人员储备、技术储备、设备储备及相关开展条件等;

      公司回复:

      本次非公开发行募投项目包括智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目,直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目,区块链基础设施、应用平台与央行数字货币(DC/EP)场景化开发建设项目,营销业务数据中台建设项目。

      1、智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

      (1)业务范围

      智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目主要是利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式的变革升级,基于自动搜素、深入学习等人工智能技术,减少人力操作,实现广告内容的智能化生产,实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘。

      (2)运营模式

      智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目主要包括线上和线下两个平台。对于线上视频场景广告营销平台,是通过平台的技术优势与视频媒体供应商进行合作,对其有营销价值的视频内容进行智能化处理,找出与场景相关、适合进行浮层广告或者植入式广告投放的广告位,公司利用自身丰富的广告主资源,对这些广告位进行推广营销,从而获得广告收入,并与视频媒体供应商进行一定比例的分成。对于线下场景视频广告营销平台,主要是通过与线下具有视频流量资源的媒体、物业、终端等进行合作,通过买断流量的方式进行广告投放,获得广告收入。

      (3)是否需具备相关业务资质

      公司将依法依规在经营范围内开展相关业务运营,本项目暂不涉及业务资质许可。

      (4)相关储备及开展条件

      1)市场条件

      公司作为国内头部的数字营销公司,在上游拥有非常丰富的媒体资源,是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360和搜狗搜索的核心代理商,并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质。智度先后荣获阿里文娱智能营销平台2019年度KA核心代理商、KA金融行业和软件行业代理商牌照授权,腾讯广告授予的金牌服务商,并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社交广告KA服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、360MASTER营销大奖金奖等。本项目的场景精准营销平台特别是其中的视频场景营销平台,本身就是利用人工智能技术与视频媒体一起对其海量的视频内容进行技术革新,提炼出与场景相关的广告位资源,因此丰富的视频媒体资源为公司进行场景精准营销奠定了良好的资源基础。

      另外,公司长期为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服务,服务的品牌包括联合利华、松下、法拉利、东风日产、三七互娱、招商银行、太平洋保险等。公司在长期的运营中,积累了大量的大型、优质客户,并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系。大型、优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强,客户预算规模较大且持续、稳定增加。本项目建设的智能化广告内容生产平台可以为这些客户提供更加丰富、更加及时的广告内容,场景精准营销平台可以为客户提供更加精准的广告投放渠道,不断的巩固与客户的合作基础,并对客户的需求进行深度挖掘,是公司业绩提升的有力保障。

      2)技术储备

      公司始终坚持以技术创新推动公司整体业务的持续发展,塑造技术核心竞争力,进一步扩大公司产品市场份额。随着大数据、AI算法等技术的发展和完善,公司一直尝试将该等技术运用到公司业务中,充分发挥其核心禀赋提升服务效率,提高客户满意度,打造差异化竞争优势,建立坚实的技术壁垒。经过过多的发展,已经积累一大批成熟的技术,如搜索技术、大数据分析技术、信息安全技术等,建设了包括竞品追踪系统、moniter流量管控系统,DMP数据系统、SSP平台系统、嵌入式SDK系统、猎鹰胜效通反作弊核心算法软件等产品。雄厚的技术沉淀将为本项目的实施奠定良好的技术保障。

      3)人才储备

      公司本科及以上学历的员工占70%以上,且引入了较多的海外互联网行业相关人才,对全球互联网市场有深入的了解和研究。公司管理团队有着丰富的行业经验,对行业有着深刻理解,在移动互联网行业趋势判断、资源整合运营、流量变现、广告商务合作等领域积累了丰富的经验并形成了自己的方法论。公司的核心人员均具有多年的行业工作经验,曾就职于百度、腾讯、阿里、好耶等知名企业,对行业发展及竞争情况把握精准,对商业机会和市场态势分析敏锐。另外公司持续吸纳有资源的外部优秀技术人才团队,在自身研发孵化的同时进行投资布局,通过产业并购的方式吸纳外部优秀技术公司,实现公司内生外延式的技术沉淀。因此,无论是在管理人才方面,还是技术人才方面,公司都具备实施本项目的人才基础。

      2、直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目

      (1)业务范围

      直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目主要包含MCN创意设计和内容生产基地、直播电商及IP生态平台,涵盖营销分析管理和统筹运营职能,实现精品内容批量化生产、内容运营专业化指导、运营后台建立与完善等目标。

      (2)运营模式

      直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目主要通过KOL流量变现,主要分为两类:一类是KOL会定期把精心策划制作的短视频在线上发布,公司利用自身丰富的广告主资源,把广告主需求与视频内容进行匹配对接,从而获得广告收入;另一类是KOL定期举行电商直播,利用KOL强大的带货能力,提升客户的成交额,并按照成交总额的比例收取服务费。

      (3)是否需具备相关业务资质

      公司将依法依规在经营范围内开展相关业务运营,本项目暂不涉及业务资质许可。

      (4)相关储备及开展条件

      1)市场条件

      本项目将加强公司在精准创意设计和内容生产、IP生态搭建及全方位服务、个性化营销等多维度的服务能力,有效满足广告主等客户的需求,顺应行业创新发展趋势。另外,随着新一代信息技术的发展,互联网行业新兴技术将会贯穿生态链各环节,5G技术极大丰富短视频等内容的应用场景,推动MCN行业的多元化发展,基于挖掘与分析技术、AR/VR技术的匹配内容将会更精准地触达用户,丰富和提升用户体验,从而创造行业的增量市场,为项目实施带来广阔的市场前景。

      2)技术储备

      公司与各大平台如快手、抖音等良好合作关系,后续在平台政策、流量扶持倾斜等方面有优势,为项目创造收益提供条件。此外,公司注重技术驱动和品牌提升,大力发展核心竞争力,为项目的顺利实施创造协同效应。公司通过将产品研发、大数据技术、AI算法和媒体优化经验、出众的分析能力相结合,不断研究并逐步运用到业务中,通过已承载数据优势,提升服务效率和质量,降低运营成本,打造差异化竞争优势,公司在大数据分析、用户画像标签和精准定向、数字营销等方面形成的技术储备为本项目的建设提供了坚实的基础。

      3)人才储备

      公司拥有服务品牌客户的综合能力,储备了优质的内容服务团队,能全方位地满足客户个性化需求。公司在IP孵化及IP合作方面也有一定经验,智度亦复及掌汇都有在短视频领域做尝试。掌汇从2019年3月开始试水,组建了小规模的IP孵化团队,在抖音及快手等平台上进行IP孵化和内容发布。智度亦复于2019年7月组建了短视频广告拍摄团队,团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专业方向,核心成员拥有运营百万级账号经验,团队在短视频广告拍摄的基础上开始IP孵化相关工作,曾孵化出IP“戏精营地”,最高单条播放量破20万,该团队计划在2020年继续孵化自有IP。此外,智度亦复在IP合作上有成熟模式,积累了在营销过程中通过与网红/明星进行内容的传播和种草经验。

      公司在相关领域积累了大量人才和资源,以及营销和运营经验,能够为项目的顺利实施提供有力支撑,为项目创收打造雄厚基础。

      3、区块链基础设施、应用平台与央行数字货币(DC/EP)场景化开发建设项目

      (1)业务范围

      区块链基础设施、应用平台与央行数字货币(DC/EP)场景化开发建设项目包含全国性大型区块链服务基础设施平台以及其基础之上的供应链和广告链两个区块链产业服务平台,并计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币(DC/EP),能够为供应链管理和广告投放两个典型场景的所有相关组织提供上链的咨询、实施和运维服务,为其他垂直行业的区块链联盟链运营方提供基础设施支持。

      (2)运营模式

      区块链基础设施、应用平台与央行数字货币(DC/EP)场景化开发建设项目可以通过实施区块链应用项目提供咨询、软件license授权、软件使用培训等服务,为客户提供关于区块链技术应用的硬件+区块链平台基础设施服务,客户通过租用区块链基础设施服务,可以直接在其基础上开发具体应用,而无需关注区块链平台的实现机制和具体部署。此外,本项目可以为客户提供可信广告链和可信供应链两条应用链的租赁服务。

      (3)是否需具备相关业务资质

      公司将依法依规在经营范围内开展相关业务运营,本项目暂不涉及业务资质许可。

      (4)相关储备及开展条件

      1)市场条件

      国家出台《“十三五”国家信息化规划》提出到2020年,“数字中国”建设取得显著成效,信息化能力跻身国际前列,其中区块链技术首次被列入了《国家信息化规划》。区块链作为下一代全球信用认证和价值互联网基础协议之一,越来越受到政府机关和国际组织的重视,区块链技术与应用迅猛发展。

      2019年10月24日,中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习。提出把区块链作为核心技术自主创新重要突破口,加快推动区块链技术和产业创新发展的总方针。

      据零壹智库不完全统计,2012年-2019年,全球区块链项目合计获得1510次风险投资,公开披露的融资总额约为782.2亿。2018年是区块链领域融资的“爆发年”,2019年,区块链领域融资逐渐趋于理性,相较于2018年,融资金额下滑近40%。2019年,全球区块链领域融资数量为543笔,融资金额达238.3亿元。2019年,中国区块链领域融资数量最多,共计发生175笔,占全年融资总量的32.3%;美国融资数量稍低于中国,共发生162笔融资,占比29.9%。

      因此,本项目符合国家产业政策导向,受到地方政府的支持,拥有良好的市场前景。

      2)技术储备

      公司拥有智链底层区块链平台、多链动态委员会调度模块、节点监控套件及管理后台、智链区块链浏览器等19项区块链核心产品,覆盖了共识、密码、智能合约、跨链等所有区块链的核心模块。

      智度区块链目前已经能够运行在复杂网络条件下,支持上万级别大规模节点,是可控可信的联盟链。它能够支持复杂网络环境部署,支持企业内网、企业专网、公有云网络、公开互联网和家庭网络的混合部署。能够支持大规模应用,理论设计节点数100万。可以对全网状态实时监控,实时跟踪。在可信方面,所有入网节点全部需要完成身份验证,完成机构认证和身份认证才许可接入。在备受关注的区块链性能方面,智链在上千节点部署规模情况下性能可以达到TPS 1000。智链实现了图灵完备的智能合约,支持多种高级语言编写。

      综上,公司已有产品的技术水平已具备市场领先优势,为本项目的实施提供了有力保障。

      3)人员储备

      公司在打造技术领先的区块链底层技术平台产品的过程中,构建了技术水平高、经验丰富的研发队伍。其中公司区块链技术合伙人和底层组负责人均具有近20年的丰富从业经验,其他各细分模块应用前后端、运维组、底层合约、底层跨链、底层虚拟机、应用浏览器的负责人,平均具有8年以上的相关细分领域从业经验。

      以这支高水平的研发团队为核心,同时以高标准新招聘研发人员作为有益补充,本项目具备顺利执行的人员基础。

      4、营销业务数据中台建设项目

      (1)业务范围

      营销业务数据中台建设项目主要是对公司核心数据资产的整合、清洗、分类、共享,是数据资产的治理和应用平台。通过大数据技术、人工智能技术将自身积累的营销数据、合作媒体的开放数据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析,按照不同的维度进行深度建模和细分,以数据服务的形式,以广告场景为驱动,提供全面深入的数据洞察和智能管理,实现广告内容、投放人群、投放场景、投放形式的自动化匹配,建立自动化人群策略,指导广告主进行广告优化和投放决策。

      (2)运营模式

      营销业务数据中台建设项目主要为公司的数字营销业务提供技术支撑,将显著提升公司数字营销业务的针对性。

      (3)是否需具备相关业务资质

      公司将依法依规在经营范围内开展相关业务运营,本项目暂不涉及业务资质许可。

      (4)相关储备及开展条件

      1)市场条件

      国家一直以来非常重视大数据产业的发展,制定了一系列大数据的相关政策。2015年9月5日,国务院正式印发《促进大数据发展行动纲要》,意味着大数据发展正式成为国家战略;2017年1月,工业和信息化部正式印发《大数据产业发展规划(2016-2020年)》(以下简称《规划》),加快建设数据强国,为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。在国家政策的引导下,大数据技术自身快速发展的背景下,大数据正在与各行各业进行深度融合,利用大数据技术来提升产业的升级。同样对于数字营销产业,大数据在其中发挥着重要的作用,在某种程度上说大数据就是数字营销特别是精准营销的灵魂,因此,本项目的建设是符合国家政策导向和行业本身发展需求,拥有良好的市场条件。

      2)技术储备及人才储备

      公司现有第三方搜索流量入口业务、移动广告联盟业务及数字营销业务,都需要大数据技术的支撑,因此,在业务的发展过程中,经过多年的积累,公司已经在大数据、人工智能等前沿技术领域拥有了雄厚的基础。如公司的第三方搜索流量业务,通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析,从而以低成本获取高质量的用户;公司的移动广告联盟业务,基于大数据分析技术进行实时信息处理,提供丰富的用户画像标签和精准定向,为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务。这些都为大数据技术在数字营销领域的应用奠定了深厚的技术基础,并培养了一大批优秀的技术人才,为本项目的实施提供了有力的技术支撑和人才保障。

      (4)说明你公司上述业务模式是否具有可持续性、可实现性,对公司的影响,相关经营成果是否存在重大不确定性,如是,请及时提示相关风险。

      公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合政策要求和行业发展趋势,有利于优化和拓宽公司的服务能力,提升公司的综合竞争力和整体价值,对公司的长远发展具有重要的战略意义,符合公司及全体股东的利益。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分、审慎、合理的论证,本次非公开发行募集资金投资项目业务模式具有可持续性、可实现性。

      尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证,但上述项目在实施过程中,如果行业政策、市场环境等不确定性因素发生重大变化,则可能导致公司无法按原计划顺利实施上述募集资金投资项目,或上述项目无法实现预期效益。相关风险已在公司本次非公开发行预案中进行了充分披露,详见公司于2020年6月9日公告的《智度股份:2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,提请广大投资者注意投资风险。

      3. 年报显示,2019年4月,你公司间接控股股东北京智度德正投资有限公司(以下简称“智度德正”)与何德明、武楗棠及其原股东签署了《增资协议》,并于2019年5月实施完毕,增资完成后,你公司原实际控制人吴红心对智度德正的持股比例由50%下降至23%,智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命,智度德正各股东之间无一致行动的安排,不存在共同控制的情形,故智度德正无实际控制人。因智度德正不存在实际控制人,你公司由实际控制人吴红心变更为不存在实际控制人。请你公司:

      (1)说明吴红心、何德明、武楗棠三者之间是否存在关联关系、(潜在的)一致行动安排或表决权委托等情形;

      公司回复:

      吴红心、何德明、武楗棠已出具承诺函,确认:其与智度德正其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系,未签署一致行动协议或达成一致行动安排,不存在通过投资关系、协议或其他安排控制智度德正的情形,亦不存在将所持有智度德正的股权通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形。

      综上,截至目前,吴红心、何德明、武楗棠三者之间不存在任何关联关系、(潜在的)一致行动安排或表决权委托等情形。

      (2)结合上述三者对智度德正、上市公司实际可支配的表决权等因素,说明吴红心、何德明、武楗棠三者中是否有一者有能力对你公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支配的表决权足以对你公司的股东大会决议产生重大影响,在此基础上说明你公司认定无实际控制人的理由和依据是否充分;

      1、吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司股东大会决议产生重大影响

      (1)吴红心、何德明、武楗棠对智度德正实际可支配的表决权

      根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)信息,截至本问询函回复日,吴红心、何德明、武楗棠对智度德正实际可支配的表决权如下:

      ■

      根据智度德正章程规定,智度德正的经营方针、投资计划等重大事项需经股东会按股东股权比例表决决定。智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项,智度德正各股东之间无一致行动的安排,不存在共同控制的情形,吴红心、何德明、武楗棠等股东依其可实际支配的表决权不足以对智度德正的股东会决议产生重大影响。根据智度德正章程规定,智度德正不设董事会,设执行董事一人,执行董事的选任需经股东会按股东股权比例表决决定。吴红心、何德明、武楗棠等股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定执行董事的选任,不存在共同控制的情形;亦均无能力对制度德正执行董事的决策产生重大影响。因此,智度德正无实际控制人。

      (2)吴红心、何德明、武楗棠对上市公司实际可支配的表决权

      截至本问询函回复日,智度德正系公司的间接控股股东,间接持有公司41.29%的股权。由于吴红心、何德明、武楗棠之间不存在一致行动关系,任何一人均不能控制智度德正,亦无法通过控制智度德正以控制智度股份的控股股东智度德普。因此吴红心、何德明、武楗棠均不存在对上市公司实际可支配的表决权。

      (3)吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司股东大会决议产生重大影响

      根据智度股份公司章程,股东大会表决由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2或2/3以上通过,吴红心、何德明、武楗棠对公司均不具有实际可支配表决权,亦不能对公司股东大会的决议产生重大影响,因此不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的认定情形。

      2、吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司董事会的决策产生重大影响

      根据智度股份公司章程,董事会成员由股东大会选举决定,吴红心、何德明、武楗棠均无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任,不能控制公司董事会,不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第三项规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”拥有上市公司控制权的情形。吴红心、何德明、武楗棠均无能力对公司董事会的决策产生重大影响。

      3、公司认定无实际控制人的理由和依据充分

      综上,吴红心、何德明、武楗棠均不具有公司实际可支配的表决权,不能对公司的股东大会决议产生重大影响,亦不能对公司董事会的决策产生重大影响,不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条对于上市公司控制权的定义,因此公司认定无实际控制人的理由和依据充分。

      (3)请结合你公司目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况,以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定,详细论述你公司认定无实际控制人的以及及其合规性、合理性,请你公司独立董事和律师进行核查并发表明确意见;

      公司回复:

      1、董事会成员的具体构成

      截至本问询函回复日,公司本届次董事会成员名单及提名情况如下:

      ■

      依据上述董事的提名方式,控股股东智度德普提名三个董事会席位,但吴红心、何德明、武楗棠等智度德正的股东均无法对智度德正进行控制,亦无法通过控制智度德正以控制公司控股股东智度德普,无法对公司董事会成员的构成施加重大影响。

      2、董事会成员的选派方式

      智度股份公司章程第八十六条规定:“单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。”

      智度股份公司章程第一百零一条规定:“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。”

      智度股份公司章程第一百一十三条规定:“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

      根据智度股份公司章程,董事会成员由股东大会选举决定,智度德正股东均无实际可支配上市公司股份表决权,亦不能决定公司董事会半数以上成员选任,不能控制公司董事会,不属于《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十四条第三项规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”拥有上市公司控制权的情形。

      3、董事会具体决策机制

      根据智度股份公司章程,公司董事会具体决策机制如下:

      智度股份公司章程第一百三十六条规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。”

      智度股份公司章程第一百三十七条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

      智度股份公司章程第一百三十八条规定:“董事会决议表决方式为:书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯进行并作出决议,并由参会董事签字。”

      根据公司董事会具体决策机制,董事会决策需经全体董事的过半数通过,无董事能够单独控制董事会决策。智度德正股东陆宏达、兰佳、孙静虽然在董事会各占有一个席位,但其之间并无一致行动关系,因此不存在控制董事会决策的情形。

      4、智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况

      智度股份公司章程第一百二十三条规定,由董事会决定公司的经营计划和投资方案;第一百五十七条规定,总经理对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案。

      智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况如下:

      ■

      根据公司章程,公司的经营计划由董事会决定,公司的生产经营管理工作由总经理主持。智度德正相关股东及其关联方代表不能控制公司的董事会,亦均未担任公司高级管理人员职位,智度德正股东不存在单独拥有对公司经营管理决策控制权的情形。

      5、股东大会表决情况

      根据智度股份公司章程,股东大会的表决机制如下:

      智度股份公司章程第七十八条规定:“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。”

      智度股份公司章程第八十一条规定:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

      根据智度股份公司章程,股东大会表决由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2或2/3以上通过,智度德正股东不存在一致行动关系,亦不能单独控制公司的控股股东智度德普,不能对公司股东大会的决议产生重大影响,因此不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第四项规定的拥有上市公司控制权的认定情形。

      6、公司认定无实际控制人的合规性、合理性

      综上,智度德正股东均不能决定董事会半数以上席位,不能控制董事会决策,不能控制公司的生产经营决策,不能控制公司的股东大会。因此,根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》(2020年修订)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)等相关规定对上市公司实际控制人的认定依据,公司认定无实际控制人合规合理。

      (4)说明无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响,你公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响(如适用)。

      公司回复:

      截至本问询函回复日,公司治理体系、内部控制、业务管理等方面运行良好,无控股股东、无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响,具体情况如下:

      1、公司治理方面

      根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构。同时,公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则,明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序,公司各组织机构独立运作、相互协调,制衡机制有效运作,决策程序及议事规则透明、清晰、有效。

      2019年5月24日,公司召开第八届董事会第十五次会议,升任计宏铭为联席总经理,自公司2015年5月变更为无实际控制人以来,管理层稳定,人员未出现较大变动。2020年5月,赵立仁因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门委员会的相关职务,5月13日,公司召开2020年第三次临时股东大会,选举陆宏达、兰佳为公司非独立董事,同日,公司召开第八届董事会第三十次会议,选举陆宏达为董事长,选举兰佳为副董事长。公司董事会未因变更为无实际控制人而产生较大波动。

      公司在经营团队的领导下,内部治理体系运行良好,严格遵守股东大会、董事会、独立董事及监事会的治理准则,依法履职,科学决策公司各重大事项,能够确保公司治理的规范运作。

      2、公司内部控制方面

      公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定,按照现代企业管理制度和企业运作需要,制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《重大信息内部报告制度》《证券投资管理制度》《投融资管理制度》《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制规定,保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

      公司各内部职能部门分工明确、权责分明,形成了高效、可靠的内部控制机构,有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。

      3、公司业务管理方面

      根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求,公司已形成了信息报送、项目审批、决策落实等各方面较为成熟的业务管理体系,及时、有效的保障了公司重大事项的内部流转与对外披露。公司资产完整、业务清晰、核心经营管理团队稳定。近年来,业务管理体系运转规范,生产经营平稳有序。

      综上所述,公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持较好的运行状态,能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营,故无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响。

      独立意见:

      公司独立董事基于独立判断的立场,对问询函中涉及的公司无实际控制人事项发表了独立意见:智度德正股东均不能决定董事会半数以上席位,不能控制董事会决策,不能控制公司的生产经营决策,不能控制公司的股东大会。因此,根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》(2020年修订)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司实际控制人的认定依据,我们认为公司认定无实际控制人合规合理。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《智度科技股份有限公司独立董事关于公司无实际控制人事项的独立意见》。

      法律意见:

      北京市中伦律师事务所对上述事项进行了核查,并发表法律意见如下:根据公司提供的智度德正股东的承诺、智度股份公司章程及书面说明,截至本专项核查意见出具之日,智度德正任一股东不能够决定公司董事会半数以上成员选任,不存在控制董事会决策的情形;智度德正相关股东及其关联方代表不能控制上市公司的生产经营决策;智度德正任一股东不存在单独拥有对公司经营管理决策控制权的情形。综上,本所律师认为,公司无实际控制人的认定理由充分。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对智度科技股份有限公司的年报问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》。

      4. 年报显示,2019年你公司营业收入108.53亿元,较2018年76.59亿元增加41.69%,扣除股份支付费用1.67亿元的影响后,实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)约为5.58亿元,扣非后净利润同比降低17.69%。请你公司结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况,说明你公司扣非后净利润变动趋势与收入存在明显差异的主要原因。请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

      公司回复:

      关于“结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况,与公司扣非后净利润变动趋势与收入存在明显差异的主要原因”的说明。

      1、公司业务简介

      (1)互联网媒体业务

      公司的互联网媒体业务主要分为第三方搜索流量入口业务及移动广告联盟业务。

      A、第三方搜索流量入口业务

      第三方搜索流量入口业务由公司之子公司Spigot,Inc.、Polarity Technologies Limited 和 Eightpoint Technologies Ltd.SEZC 运营(以下简称“SPE公司”)。SPE公司拥有安全软件、邮件管理软件、浏览器等系列自主研发的应用产品,通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析,从而以低成本获取高质量的用户,同时为用户提供搜索入口服务,并将搜索请求分发给雅虎、谷歌、必应等,从而获得商业变现收入。

      B、移动广告联盟业务

      移动广告联盟业务由公司之子公司上海猎鹰网络有限公司(以下简称“上海猎鹰公司”)运营。上海猎鹰公司运营的移动广告联盟业务(FMOBI)具有国内领先的SSP等技术处理能力,通过自有产品和第三方产品聚合并承载庞大的优质中长尾流量和精品流量,基于大数据分析技术进行实时信息处理,提供丰富的用户画像标签和精准定向,为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务,同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。

      (2)数字营销业务

      数字营销业务包括整合营销、实效营销和信息流业务,主要由公司之子公司上海猎鹰公司和上海智度亦复信息技术有限公司(以下简称“上海亦复信息公司”)运营。上海亦复信息公司是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360和搜狗搜索的核心代理商,并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质,为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服务。

      (3)其他业务

      公司的其他业务主要为互联网游戏业务、互联网金融业务及互联网零售业务等。

      2、公司所处行业情况

      全球互联网广告市场2019年与2018年同期相比增速放缓,流量红利逐渐下降是行业趋势。

      国内搜索类广告2019年年度的趋势是增速放缓,增长规模同比下降,但是总体市场规模仍然能够保持在较高水平,主要得益于用户保持搜索习惯,头部搜索引擎的行业地位和市场份额仍然较稳定。

      国内社交类广告收入规模仍在上涨,主要得益于移动设备的规模上涨以及用户行为的转变。以腾讯、微博为首的社交类头部企业为主,其通过社交平台逐渐扩大和优化互联网流量的潜在变现方式,2019年度较上年相比仍显现明显的增长。而此类广告给广告主带来的转化率,随着流量规模逐渐达到瓶颈,未来的增长率将更多取决于是否能够开拓更加优化的盈利模式和用户使用场景。

      与搜索类广告及社交类广告相关的主要是智度股份公司的数字营销业务。

      3、同行业可比公司选取及比较

      智度股份公司根据所处行业,选择了华扬联众(603825.SH)、蓝色光标(300058.SZ)及科达股份(600986.SH)作为同行业可比上市公司,毛利率及毛利率变动情况如下表所示:

      ■

      智度股份公司2019年度毛利率下降,与同行业可比公司趋势一致,毛利率下降比例受同行业公司所属行业细分的不同有差异,但是总体下降趋势一致,与行业盈利趋势相符。

      4、公司扣非后净利润变动趋势与收入存在明显差异的主要原因分析

      单位:万元

      ■

      2019年度扣除股份支付费用及非经常性损益后的净利润较2018年度下降1.25亿元,营业收入较2018年度上涨31.93亿元,变动趋势不一致的原因分析如下:

      (1)收入增长的原因

      单位:万元

      ■

      单位:万元

      ■

      A、 互联网媒体业务及其他业务的收入变动不显著,与上年相比略有下降是由于广告主的投放量减少所致。

      B、 数字营销业务所占收入比重高,对智度股份公司合并收入贡献度高,此业务2019年度收入增长32.89亿元,是智度股份公司合并收入增长的主要原因。

      数字营销业务的收入上涨主要系:

      第一,互联网广告市场的总量在2019年度虽然增速放缓,但是仍然呈上涨趋势,全球移动互联网广告市场、全球社交及在线视频广告稳步增长。中国互联网广告市场虽然总体增速趋缓,但搜索类和社交类广告仍然呈现增长态势;

      第二,公司自2018年度起对资产、业务、人力、财务等进行了深度整合,扩大了广告交易平台业务规模,培育了互联网媒体矩阵;

      第三,公司不断开拓广告行业细分市场,对广告主所处行业的发展和流量空间进行深度分析,在公司现有的代理资质和广告主所属行业中持续深耕,同时不断挖掘和开拓发展潜力较大的细分行业和广告主。伴随着流量红利逐渐下降,获客成本不断上涨,广告主对服务商的营销能力和解决方案提出了更高要求,公司在此大背景下,致力于营销技术赋能,加大各个环节的优化和支持,协助大客户在公司具有核心代理资质的头部媒体平台上进行广告投放,为客户提供媒体资源采购、账户充值、账户管理、关键词拓词创意撰写、数据效果分析及优化、媒体新产品推荐、行业竞品分析、口碑维护等服务。2019年度公司的主要客户投放量较2018年度有显著增长,公司获取了大客户集团的广告代理项目;

      第四,公司不断寻求和拓展与头部互联网媒体的合作,通过多年与头部媒体的合作经验积累以及不断提升自身广告代理服务的质量,获得媒体对公司市场、服务能力的认可,从而实现与更多媒体的业务合作。2019年度,公司代理的广告主在腾讯、百度等头部平台实现的广告投放量较2018年度相比有显著增长。根据腾讯控股有限公司(以下简称“腾讯公司”)2019年度的年报披露,腾讯公司网络广告业务收入2019年度同比增长18%,其中社交及其他广告收入2019年度同比增长33%,智度股份公司的收入增长中,较大增量对应的是腾讯社交广告类收入的投放,与腾讯公司的收入增长规模趋势一致。

      (2)净利润下降的原因

      2019年度扣除股份支付费用及非经常性损益后的净利润较2018年度下降1.25亿元,2019年度毛利较2018年度下降1.62亿元,净利润的下降主要由毛利下降导致。导致毛利下降的原因及各业务毛利分析如下:

      国内外宏观经济环境的变化、媒体市场的变化、客户预算投入的变化、行业竞争者的因素,均会对公司的经营政策、利润率水平产生影响。公司2019年度扣非后净利润变动趋势与收入存在差异主要有两个原因,第一是受宏观经济环境下行影响,广告主对2019年整体经济市场的信心有所波动,第二是互联网流量红利衰退的影响。

      单位:万元

      ■

      A、互联网媒体业务

      互联网媒体业务收入较去年同比下降约为4.07%变动不显著,但是毛利率同比下降约为14.29%变动显著,主要受海外业务的影响。SPE公司2018年度及2019年度毛利率分别为49.31%及40.93%,毛利率下降比例约16.99%。SPE公司主要收入来自PC端流量入口业务-公司拥有包括安全软件、邮件管理软件、浏览器等系列自主研发的应用产品,通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析,从而以低成本获取高质量的用户,同时为用户提供搜索入口服务,并将搜索请求分发给雅虎等互联网企业,从而获得商业变现收入。2018年度得益于2017至2018年度采购的优质流量及高效运营,2018年度实现超预期增长。SPE公司2018年度净利润为6,761.84万美元,扣除非经常性损益后的净利润为6,764.74万美元。2019年度受海外市场变化的影响,对谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加、边际利润逐渐下降。

      B、数字营销业务

      数字营销业务所占收入比重高,但是毛利率低,此业务的盈利主要依靠获取大量的广告主订单,凭借扩大规模提高利润。公司为了在2019年度进一步扩大经营规模和市场份额,需要牺牲一部分利润而获取市场,毛利率从2018年的4.73%降低为2019年的4.07%。2019年度数字营销业务收入增长32.90亿元,带来9,901.74万元的毛利增长。

      C、其他业务

      其他业务2019年度营业收入较2018年度下降1,463.29万元,毛利下降7,477.62万元,毛利下滑显著,主要原因系互联网游戏业务在2019年度受突发事件的不利影响导致。公司经营的互联网游戏业务主要系NBA游戏,公司为游戏推广付出大量推广成本,而2019年10月受突发的NBA事件的不利影响,导致公司原定于2019年度上线的新游戏未能按照预期时间发行,原有游戏的市场也受到负面影响。

      综上所述,智度股份公司与同行业可比公司经营业绩总体趋势一致,与行业盈利趋势相符。公司扣除股份支付费用及非经常性损益后的净利润变动趋势与收入的变动趋势虽不匹配但是原因合理。

      公司年审会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)按照问询函的要求,基于公司的上述回复以及对公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作,现就有关事项说明如下:

      我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要程序如下:

      1、了解并评价与收入确认相关的内部控制的设计有效性,并测试了关键控制执行的有效性;

      2、执行了分析性复核程序,包括毛利率分析、关键指标分析、期间费用分析、同期对比分析及同行业分析,评价其变动趋势的合理性;

      3、对于自营的互联网媒体业务,互联网游戏业务和互联网金融业务服务业务,鉴于存在复杂信息系统,我们的信息系统测试团队对信息系统进行一般控制测试及应用控制测试,并关注系统中的交易记录,从而确定交易的真实性;

      4、执行了收入的真实性测试:包括调查重要交易对方的背景信息;对性质重要、金额重大或异常的客户进行函证,并进行必要的走访或视频访谈;对性质重要、金额重大的客户进行收款检查;对期后实施特定的检查等;

      5、对成本和期间费用等经常性损益进行了细节测试,包括检查重要合同、抽样检查发票、结算单、银行流水等,以确认期间费用的准确性。

      6、执行了成本和负债的完整性测试;

      7、执行了收入、成本、费用的截止性测试,以确认收入、成本、费用已计入恰当的会计期间。

      基于执行的审计程序,我们认为:

      公司对于上述问询函问题4的说明,与我们在执行智度股份公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

      本回复仅供向深交所报送及披露使用,不得用于任何其他目的。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于智度科技股份有限公司2019年年报问询函的回复》(致同专字(2020)第110ZA08304号)

      特此公告。

      智度科技股份有限公司董事会

      2020年8月1日

      (下转92版)