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    成都豪能科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:603809 证券简称:豪能股份 公告编号:2020-026

      成都豪能科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      公司于2020年7月31日收到上海证券交易所《关于对成都豪能科技股份有限公司收购股权事项的问询函》上证公函【2020】0911号,现将问询函内容公告如下:

      “成都豪能科技股份有限公司:

      2020年7月31日,你公司提交披露公告称,公司于2020年7月31日与成都昊轶强航空设备制造股份有限公司(以下简称昊轶强航空或标的公司)的5名股东签署股份转让协议,拟以自有资金2.69亿元收购标的公司68.875%股份。经事后审核,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条,现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

      一、根据公告,昊轶强航空成立于2014年,注册资本1400万元,目前股东为衷卫华等5名自然人,该5名股东需在协议签署5个工作日内向标的公司缴足注册资本。

      请公司:(1)补充披露标的公司股权历史沿革、股东取得权益的时间、对价及支付方式,说明相关出资是否已实缴到位;(2)说明公司及关联方与标的公司及其股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。

      二、根据公告,昊轶强航空主要从事航空飞行器零部件精密制造,目前已取得相关证书资质。截至2020年5月31日,标的公司净资产为4138.47万元,2019年、2020年1-5月分别实现营业总收入4262.76万元、3013.74万元,实现净利润1524.55万元、1394.79万元。标的公司按收益法评估值为3.81亿元,评估增值率820.66%。

      请公司:(1)补充披露标的公司从事的具体业务、经营模式、核心产品、主要客户及供应商情况,说明其是否存在对主要客户或供应商的重大依赖,如有请说明具体情况,并充分提示风险;(2)补充披露标的公司相关资质有效期情况,说明如资质到期,公司继续申请是否存在实质性障碍,并充分提示风险;(3)说明标的公司2020年1-5月业绩大幅增长的原因,并结合行业发展趋势、竞争格局、客户及订单等情况,说明其业绩增长是否具有可持续性,并相应提示风险;(4)结合昊轶强航空所在行业情况、自身经营情况及主要财务指标、同行业可比交易情况,补充披露对标的公司估值溢价较高的依据及合理性。

      三、根据公告,交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的税后净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元。如标的公司实现2020年业绩承诺且交易对方未违反其他约定,则公司将在2021年8月1日前收购标的公司剩余31.125%股份。

      请公司:(1)说明业绩承诺约定的税后净利润是否扣除非经常性损益;(2)补充披露制定该业绩承诺的主要依据,包括但不限于在手订单情况、未来经营安排等,说明标的公司实现该业绩承诺的可行性,并就其不确定性充分揭示风险;(3)补充披露承诺方资信情况、除标的公司外,承诺方所控制的其他经营实体经营、债务状况,说明其是否具有履行业绩补偿义务的能力,及公司拟采取的保障措施;(4)说明标的公司业绩承诺期为3年,公司仅以完成2020年业绩承诺作为收购剩余股权条件的原因及合理性。

      四、根据公告,昊轶强航空主营航空飞行器零部件制造,而公司主营汽车零部件生产制造业务,本次收购涉及新的业务领域。公告披露,收购完成后,标的公司原第一大股东、法定代表人、董事长、总经理衷卫华将作为总经理,全面负责标的公司的经营管理工作。

      请公司:(1)说明是否具备控制、管理、运营拟收购标的公司所必要的人员、技术和业务储备,结合收购后标的公司管理层、业务团队安排,说明能否对其实施有效控制;(2)说明标的公司人员构成及团队稳定性情况,是否对核心人员存在重大依赖,相关人员是否签署竞业禁止协议等,并相应提示风险。

      请你公司收到本函后立即披露,并于2020年8月7日之前披露对本问询函的回复。”

      特此公告。

      

      成都豪能科技股份有限公司董事会

      2020年8月1日