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    2020-08-01       来源:上海证券报      

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      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      附件2:2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

      2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

      海尔智家股份有限公司:

      兹委托________先生/女士代表本单位(或本人)出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持A股普通股数: 委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      

      股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2020-044

      海尔智家股份有限公司

      关于修改《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、主要内容

      2020年7月30日,海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第十次会议(会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》,编号:临2020-040)并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司H股上市后适用的〈海尔智家股份有限公司章程〉的议案》,同意为完成H股上市事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)及其他公司证券上市地相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定,并结合公司经营管理的实际情况,对《海尔智家股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行相应修改,具体内容如下:

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      上述对《公司章程》的修订相关事宜尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。

      二、备查文件

      1、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议》。

      特此公告。

      海尔智家股份有限公司董事会

      2020年7月30日

      

      股票代码:600690 股票简称:海尔智家 编号:临2020-045

      海尔智家股份有限公司

      关于签署2020-2022年日常关联交易

      框架协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本公告所涉签订日常关联交易框架协议及提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求起草、修订、签署并实施关联交易框架协议事宜,需提交海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议通过。

      ● 本公告所涉日常关联交易框架协议及年度日常关联交易预计将不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响,上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

      一、日常关联交易概述

      1.关联交易基本情况

      为完成公司境外上市外资股(H股)以介绍方式在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市事宜,公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联交易事宜签署书面框架协议。据此,公司拟与海尔集团公司(以下简称“海尔集团”)、青岛海商智财管理咨询有限公司(以下简称“海商智财”)签署《知识产权许可框架协议》,拟与海尔集团签署《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业出租框架协议》(以下简称“《物业出租框架协议》”)、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业承租框架协议》(以下简称“《物业承租框架协议》”)、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》(以下简称“《服务提供框架协议》”)、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》(以下简称“《服务采购框架协议》”)、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》(以下简称“《产品及物料销售框架协议》”)、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》(以下简称“《产品及物料采购框架协议》”)、《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之金融服务框架协议》(以下简称“《金融服务框架协议》”)(上述与海尔集团签署的七份框架协议以下简称“《框架协议》”,公司签署上述八份协议行为以下简称“本次交易”)。《知识产权许可框架协议》于公司股票在香港联交所主板上市之日起生效且长期有效;《金融服务框架协议》于公司股票在香港联交所主板上市之日起生效,有效期限至(i)公司股票上市之日起计一年或(ii)2021年年初召开之公司2020年股东周年大会(以较早发生者为准)当日;《金融服务框架协议》以外的其他《框架协议》于公司股票在香港联交所主板上市之日起生效,有效期限至2022年12月31日。

      2.关联关系

      截至公告日,海尔集团直接持有公司1,072,610,764股股份,并通过控制的公司间接持有公司23.73%股份,共计控制公司40.03%股份,为公司实际控制人;海商智财为公司控股股东海尔电器国际股份有限公司(以下简称“电器国际”)全资子公司,为公司关联方。本次交易构成关联交易。

      3.董事会表决情况

      公司于2020年7月30日召开第十届董事会第十次会议,以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案》,关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚在审议上述关联交易议案时回避表决。独立董事已对此关联交易事项事前认可并发表了独立意见。

      公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求,起草、修订、签署并实施关联交易框架协议。前述授权的有效期自股东大会审议通过该议案之日起至相关关联交易框架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止。

      4.其他审批

      (1)本关联交易事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决;

      (2)本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

      二、关联方基本情况

      (一)海尔集团

      公司名称:海尔集团公司

      统一社会信用代码:91370200163562681G

      法定代表人:张瑞敏

      注册资本:31,118万元人民币

      住所:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)

      经营期限:1980年3月24日至长期

      经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网等);数据处理;从事数字科技、智能科技、软件科技;机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务;物流信息服务;智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截至公告日,海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司40.03%的股份,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)10.1.3条第(一)项规定的关联关系。

      (二)海商智财

      公司名称:青岛海商智财管理咨询有限公司

      统一社会信用代码: 91370212MA3M6AKF2F

      法定代表人:周云杰

      注册资本: 60.6015万元人民币

      住所:山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内

      经营期限:2018年7月19日至长期

      经营范围: 商务信息咨询;企业信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截至公告日,海商智财为公司控股股东电器国际的全资子公司,该关联人符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定的关联关系。

      (三)履约能力分析

      上述关联方均具有较强的履约能力,历年来未发生向我公司支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏账的可能性。

      三、日常关联交易框架协议的主要内容

      (一)公司与海尔集团、海商智财之《知识产权许可框架协议》

      1.协议主体

      甲方:海尔智家股份有限公司

      乙方:海尔集团公司

      丙方:青岛海商智财管理咨询有限公司

      2.许可范围

      乙方及其全资子公司、丙方在本《知识产权许可框架协议》项下无条件地许可甲方及其子公司(统称“甲方集团”,下同)使用乙方及其全资子公司、丙方拥有的全部商标、专利、著作权等知识产权(无论单独或共有),包括但不限于商标、标识、软件、专利、专有技术、商号、字号等,以用于甲方集团的产品及其包装、服务及相关文件之中。乙方同时承诺,其将尽必要、合理的努力,协调其除全资子公司及丙方外的联系人遵守本《知识产权许可框架协议》条款约定。

      本《知识产权许可框架协议》所述知识产权,包括乙方集团在中国(指中华人民共和国,在本条中,包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)和中国以外的任何国家或地区既有的、正在申请中的、在本《知识产权许可框架协议》签署后不时申请或取得的全部知识产权。

      甲方集团可在中国和中国以外的任何国家或地区使用其根据本协议及现有协议、具体协议约定被许可使用的知识产权,但甲方集团使用该等知识产权不应导致甲方集团或乙方集团违反使用地适用的法律法规或强制性规定。乙方、丙方应确保该等知识产权上不存在影响甲方集团使用的权利瑕疵或限制。

      3.定价政策

      甲方集团使用乙方集团特定知识产权时,无需向乙方集团支付任何费用或对价,乙方集团亦不会试图或通过其他方式向甲方集团收取任何费用或对价。

      4.运作方式

      就《知识产权许可框架协议》许可范围内的知识产权,如本《知识产权许可框架协议》签署时各方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行有关知识产权许可的协议(统称“现有协议”),各方应继续履行现有协议。

      就现有协议项下及本协议项下之许可范围内的全部商标,乙方及丙方同意,甲方可就该等商标于中国境内或境外优先于乙方及丙方自行申请增加核定类别并独自享有商标权,但该等申请不得与乙方或丙方所拥有的在先的商标权属于同一核定类别或地域。同时,乙方及丙方将就甲方的该等申请提供合理的配合。

      在本协议有效期内,乙方集团不会将其拥有、正在申请或可能申请的“海尔智家”、“Haier Smart Home”及其他与前述商标类似的商标许可给除甲方集团以外的任何第三方使用,乙方集团有权在不损害甲方集团利益的前提下使用前述商标。

      就本《知识产权许可框架协议》下未来的知识产权许可事宜的地域范围、处置权限、许可的排他性、知识产权争议及其他可能涉及的具体条款及条件,本《知识产权许可框架协议》各方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议(统称“具体协议”,无论采取何种形式),该具体协议的条款及条件均应按照本《知识产权许可框架协议》约定由各方及/或其集团成员公司协商后确定,该具体协议不应违反本《知识产权许可框架协议》及现有协议的约定。

      5.协议期限

      《知识产权许可框架协议》自甲方股票在联交所上市日期起生效且长期有效。

      (二)公司与海尔集团之《物业出租框架协议》

      1.协议主体

      甲方:海尔智家股份有限公司

      乙方:海尔集团公司

      2.交易和服务范围

      甲方集团在本《物业出租框架协议》项下向乙方集团出租甲方集团特定物业,用作乙方集团及其成员的办公和商业用途;乙方集团向甲方集团承租甲方集团持有的特定物业。

      本《物业出租框架协议》所述物业,包括甲方集团既有的或在本《物业出租框架协议》签署后取得的全部物业。

      3.定价政策

      甲方集团向乙方集团出租特定物业的相关定价政策(包括但不限于甲方集团收取的租金和服务费等费用、付款进度和方式等)将参照市场价格(包括但不限于地理位置、建筑标准及周边环境等因素)或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款后经甲方集团与乙方集团公平磋商厘定。

      在具体租赁合同之租赁期间,租赁物业的相关费用由具体协议明确和约定。

      在具体租赁合同项下,双方同意租赁期限届满后,双方经协商并参照当时市场价格对租赁物业的年租金和其他费用进行调整,但该等调整亦应当符合本《物业出租框架协议》约定的定价政策。

      4.运作方式

      就本《物业出租框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关租赁物业的协议(统称“现有协议”),双方及/或其集团成员公司应在本《物业出租框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视,并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充,以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《物业出租框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

      就本《物业出租框架协议》下未来的租赁物业事宜的具体条款及条件,本《物业出租框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议(统称“具体协议”,无论采取何种形式),该具体协议的条款及条件均应按照本《物业出租框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定,该具体协议不应违反本《物业出租框架协议》的约定。

      5.协议期限

      《物业出租框架协议》自甲方股票在联交所上市日期起生效,有效期限至2022年12月31日,且除非双方另有协议,将自动续期三年。

      (三)公司与海尔集团之《物业承租框架协议》

      1.协议主体

      甲方:海尔智家股份有限公司

      乙方:海尔集团公司

      2.交易和服务范围

      甲方集团在本《物业承租框架协议》项下向乙方集团承租乙方集团的物业,用作甲方集团办公室或商业用途;乙方集团向甲方集团出租乙方集团持有的特定物业。

      本《物业承租框架协议》所述物业,包括乙方集团既有的或在本《物业承租框架协议》签署后取得的全部物业。

      3.定价政策

      甲方集团承租乙方集团特定物业的相关定价政策(包括但不限于乙方集团收取的租金和服务费等费用、付款进度和方式等)将参照市场价格(包括但不限于地理位置、建筑标准及周边环境等因素)或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款后经甲方集团与乙方集团公平磋商厘定。

      在具体租赁合同之租赁期间,租赁物业的相关费用由具体协议明确和约定。

      在具体租赁合同项下,双方同意租赁期限届满后,双方经协商并参照当时市场价格对租赁物业的年租金和相关费用进行调整,但该等调整亦应当符合本《物业承租框架协议》约定的定价政策。

      4.运作方式

      就本《物业承租框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关租赁物业的协议(统称“现有协议”),双方及/或其集团成员公司应在本《物业承租框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视,并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充,以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《物业承租框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

      就本《物业承租框架协议》下未来的租赁物业事宜的具体条款及条件,本《物业承租框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议(统称“具体协议”,无论采取何种形式),该具体协议的条款及条件均应按照本《物业承租框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定,该具体协议不应违反本《物业承租框架协议》的约定。

      5.协议期限

      《物业承租框架协议》自甲方股票在联交所上市日期起生效,有效期限至2022年12月31日,且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年(费用于有需要时可予调整)。

      (四)公司与海尔集团之《服务提供框架协议》

      1.协议主体

      甲方:海尔智家股份有限公司

      乙方:海尔集团公司

      2.交易和服务范围

      乙方集团在本《服务提供框架协议》项下不时向甲方集团采购且甲方集团在本《服务提供框架协议》项下以非独家形式向乙方集团提供特定的与销售相关的服务,包括售后服务和增值消费者服务(如安装、校准、咨询、维修和保养以及技术支持)等,具体由双方另行约定。

      本《服务提供框架协议》所述服务,包括甲方集团既有的或在本《服务提供框架协议》签署后可能新增的其他与销售相关的服务。

      3.定价政策

      甲方集团就本《服务提供框架协议》项下提供的服务收取费用,其定价将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款,且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。于厘定现行市场价格时,甲方集团将收集相关市场资料,审查并比较独立第三方与甲方集团之间进行或订立的相同或相似类型和质量的交易或报价。甲方集团收取的确切服务费和付款时间将在订立单独的基础合约时,根据本《服务提供框架协议》中规定的原则,由双方按公平原则确定。

      4.运作方式

      就本《服务提供框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关服务提供的协议(统称“现有协议”),双方及/或其集团成员公司应在本《服务提供框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视,并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充,以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《服务提供框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

      就本《服务提供框架协议》下未来的服务提供事宜的具体条款及条件,本《服务提供框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议(统称“具体协议”,无论采取何种形式),该具体协议的条款及条件均应按照本《服务提供框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定,该具体协议不应违反本《服务提供框架协议》的约定。

      5.协议期限

      《服务提供框架协议》自甲方股票在联交所上市日期起生效,有效期限至2022年12月31日,且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年(费用于有需要时可予调整)。

      (五)公司与海尔集团之《服务采购框架协议》

      1.协议主体

      甲方:海尔智家股份有限公司

      乙方:海尔集团公司

      2.交易和服务范围

      甲方集团在本《服务采购框架协议》项下不时向乙方及其联系人(统称“乙方集团”)采购且乙方集团在本《服务采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团提供特定的服务,包括但不限于下列服务(具体由双方另行约定):

      (1)物流服务;

      (2)广告、促销和营销服务;及(3)其他综合服务,如:

      A. 水电供应,能源供应配套服务等公用事业服务;

      B. 业务支持服务,如产品认证和测试、业务咨询;

      C. 技术支持服务,如软件开发、辅助研发、财产陈设、美化环境和环境卫生;及

      D. 杂项服务,如会议和旅行社服务、餐饮和礼品购买。

      本《服务采购框架协议》所述服务,包括乙方集团既有的或在本《服务采购框架协议》签署后可能新增的其他与销售相关的服务。

      3.定价政策

      乙方集团就本《服务采购框架协议》项下提供的服务收取费用,其定价将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款。具体费用应根据政府指导价(公共设施服务),或由双方经考虑多项因素(包括但不限于实际成本和开支以及市场条件)按公平原则商定。价格及条款应不逊于独立第三方向甲方集团提供的价格及条款。在厘定现行市场价格时,甲方集团将定期收集及审核至少两个其他独立第三方就相同或相似类型、性质及质量的服务所提供的报价,以进行比较。倘无合适的独立第三方提供相似的服务以供比较及参考,甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或相似服务的费用及条款(且乙方集团同意提供该等信息)、服务成本、市场价格等因素进行比较。

      甲方集团支付的确切服务费及付款时间将在订立具体协议时,根据本《服务采购框架协议》中规定的原则,由双方按公平原则确定。

      4.运作方式

      就本《服务采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关服务采购的协议(统称“现有协议”),双方及/或其集团成员公司应在本《服务采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视,并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充,以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《服务采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

      就本《服务采购框架协议》下未来的服务采购事宜的具体条款及条件,本《服务采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议(统称“具体协议”,无论采取何种形式),该具体协议的条款及条件均应按照本《服务采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定,该具体协议不应违反本《服务采购框架协议》的约定。

      5.协议期限

      《服务采购框架协议》自甲方股票在联交所上市日期起生效,有效期限至2022年12月31日,且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年(费用于有需要时可予调整),将自动续期三年。

      (六)公司与海尔集团之《产品及物料销售框架协议》

      1.协议主体

      甲方:海尔智家股份有限公司

      乙方:海尔集团公司

      2.交易和服务范围

      (下转97版)