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    四川双马水泥股份有限公司
    关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易补充披露公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-39

      四川双马水泥股份有限公司

      关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易补充披露公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      根据公司2017年8月11日和9月1日召开的2017年第二次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会的会议决议,公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)分别与公司参与投资的河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“和谐锦弘”)签署并履行了《河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)管理协议》和《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)管理协议》(以下统称“《管理协议》”),具体内容详见公司于2017年7月26日、2017年08月17日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》(2017-85)、《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》(2017-97)。

      基于和谐锦豫与和谐锦弘的存续期为七年(为确保对投资项目的有序清算,存续期限可延长),依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,西藏锦合分别与和谐锦豫及和谐锦弘签署的《管理协议》需要按照交易金额每三年重新履行审议程序。自2017年7月-8月西藏锦合与和谐锦豫及和谐锦弘签署《管理协议》以来,双方保持了良好的合作关系。

      为加强公司的盈利能力,保障和谐锦豫及和谐锦弘的有序运行,西藏锦合拟继续与和谐锦豫及和谐锦弘履行已签署的《管理协议》,作为基金管理人为和谐锦豫及和谐锦弘提供日常运营及投资管理服务,协议内容不变。

      前述交易事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,关联董事谢建平、林栋梁已回避表决,该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审批。

      详细内容请见公司于2020年7月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易公告》(以下简称“关联交易公告”)。

      二、补充披露的信息

      现就关联交易公告的内容进行补充披露以下内容:

      (一)、关联关系

      1、截至目前,和谐锦豫的合伙人情况

      单位:万元

      ■

      2、截至目前,和谐锦弘的合伙人情况

      单位:万元

      ■

      1、公司关联自然人谢建平(谢建平系公司董事长,同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事)担任了和谐锦豫及和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。同时,公司关联自然人林栋梁为北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人。

      2、和谐锦豫的有限合伙人包含宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波昱驰”)和北京和谐腾飞投资中心(有限合伙)(简称“和谐腾飞”)。

      宁波昱驰的普通合伙人为西藏昱驰创业投资管理有限公司,有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司。西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司的股东持股架构为牛奎光(持股25.5%),林栋梁(持股25%),杨飞(持股25%),王静波(持股24.5%)。

      和谐腾飞的普通合伙人为珠海爱奇共赢投资管理有限公司,有限合伙人为工银瑞信投资管理有限公司。珠海爱奇共赢投资管理有限公司的股东为西藏擎宇创业投资管理有限公司(持股比例100%),西藏擎宇创业投资管理有限公司的股东持股架构为牛奎光(持股25.5%),林栋梁(持股25%),杨飞(持股25%),王静波(持股24.5%)。

      3、和谐锦弘的有限合伙人含宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波睿腾”)。

      宁波睿腾的普通合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司,有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司。西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司的股东持股架构为牛奎光(持股25.5%),林栋梁(持股25%),杨飞(持股25%),王静波(持股24.5%)。

      依据《深圳证券交易所股票上市规则》,经审慎考虑,公司认定和谐锦豫及和谐锦弘为上市公司关联企业。因此,西藏锦合与和谐锦豫及和谐锦弘之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易。该交易在董事会审批时,依据谨慎性原则,由董事谢建平及林栋梁回避表决。

      (二)、作价依据

      根据和谐锦豫及和谐锦弘的《管理协议》,管理费用支付方式为:

      1、投资期内,合伙企业按照合伙企业认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。

      2、在管理期和延长期内,合伙企业按其尚未退出的项目投资成本和合伙企业对已投资项目预留的后续投资成本(如有)之总额2%/年支付管理费。

      管理费按季度预付,管理人负担与其日常营运相关的所有费用。

      合伙企业以认缴出资额作为投资期管理费计算基数主要基于以下内容:

      1、合伙企业的管理团队依据基金的规模进行组建,同时管理团队需要根据基金的最终规模所确定的预计总投资金额去寻找及研究一定数量的潜在投资项目,而基金最终投资规模与基金认缴规模而非实缴规模相关度更高,因此合伙企业以认缴出资总额作为投资期管理费的计算基数;

      2、在私募股权投资基金领域,每支基金可能根据设立时市场波动导致的募资难易程度、基金的具体投资策略及投资方向、管理团队的专业化水平、基金投资人的接受程度等多种因素综合权衡确定管理费支付方式,采取认缴出资总额或实缴出资总额作为管理费计价基数,两种计费方式均为市场选择。

      管理团队横向对比了市场上私募股权投资基金的运作及相关条款,大量私募股权投资基金选取认缴出资总额作为投资期管理费的计算基数,因此合伙企业依据市场惯例,以认缴出资总额作为管理费的计算基数。

      (上述“合伙企业”指和谐锦豫及和谐锦弘。)

      特此公告。

      四川双马水泥股份有限公司董事会

      2020年8月1日