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    深圳市特尔佳科技股份有限公司
    第五届董事会第二次会议决议公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:002213 证券简称:特 尔 佳 公告编号:2020-060

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      第五届董事会第二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知于2020年7月28日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2020年7月31日以通讯表决方式召开,会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更公司名称(含证券简称)的议案》;

      经审议,董事会同意公司名称由“深圳市特尔佳科技股份有限公司”变更为“深圳市大为创新科技股份有限公司”,证券简称由“特尔佳”变更为“大为股份”,公司英文名称由“SHENZHEN TERCA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED”变更为“SHENZHEN DAWEI INNOVATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED”,英文简称由“TERCA”变更为“DAWEI”,证券代码不变。

      独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

      《关于拟变更公司名称(含证券简称)的公告》(公告编号:2020-061)详情参见2020年8月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年8月1日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

      鉴于公司拟对公司名称(含证券简称)进行变更,董事会同意对《公司章程》相关条款的变更。

      本次《公司章程》的修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。

      《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-062)详情参见2020年8月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司章程》(2020年7月)详情参见2020年8月1日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      3、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》;

      经董事会审议,公司定于2020年8月17日(星期一)下午15:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406特尔佳第一会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

      《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-063)详情参见2020年8月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      三、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二次会议决议》;

      2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

      特此公告。

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年7月31日

      证券代码:002213 证券简称:特 尔 佳 公告编号:2020-061

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      关于拟变更公司名称(含证券简称)的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、拟变更公司名称(含证券简称)的说明

      深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司名称(含证券简称)的议案》,鉴于公司主营业务从单一的汽车制造业变化为汽车制造业、新一代信息技术业双主业,同时公司从无实际控制人变更为有实际控制人,董事会同意将公司名称由“深圳市特尔佳科技股份有限公司”变更为“深圳市大为创新科技股份有限公司”,证券简称由“特尔佳”变更为“大为股份”,公司英文名称由“SHENZHEN TERCA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED”变更为“SHENZHEN DAWEI INNOVATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED”,英文简称由“TERCA”变更为“DAWEI”,证券代码不变。

      公司拟变更的名称“深圳市大为创新科技股份有限公司”,最终以工商行政管理部门的核准结果为准;本次公司变更公司名称事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

      二、拟变更公司名称(含证券简称)的原因说明

      (一)公司转型及主营业务变更概述

      1、转型情况概述

      公司是我国第一批专业从事嵌入式车用辅助制动产品(缓速器)研发、生产、销售的国家级高新技术企业。汽车缓速器作为一个辅助制动装置,受国内政策影响的因素比较大。新能源汽车作为国家战略正步入加速发展的新阶段,加之地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求,适用于传统能源汽车的电涡流缓速器市场持续受到冲击。

      基于“积极探索、开展新业务,争取实现新的盈利增长点”的发展战略,公司在坚持做好传统主业的同时,积极寻找新的发展机会,拓展业务领域。随着国家对新一代信息技术的大力鼓励与扶持,凭借在汽车电子领域的多年的技术积累,公司自2018年下半年起积极尝试新业务领域,开始涉足新一代信息技术产业。结合市场情况及公司发展现状,公司在第四届董事会第二十二次会议上更新组织架构,成立汽车事业部、信息事业部,全面实行集团化管理。

      考虑到市场情况及自身业务发展现状,公司想要凝聚力量,优化现有产业结构,聚焦产业发展重点方向。2020年6月,公司以自有资金收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司(以下简称“芯汇群”)60%股权;公司拟通过收购芯汇群扩大公司信息业务板块规模,有效巩固和深化公司信息业务板块的产业布局,助力优化公司产业结构,形成公司汽车制造业、新一代信息技术业的双主业发展。

      2、公司营业收入情况分析

      公司2019年度实现营业收入18,806.75万元,与上年同比上升51.70%,原因为报告期内信息业务板块营业收入增加所致,2019年度营业收入的构成(按行业)情况如下:

      单位:人民币元

      ■

      上述通信设备、计算机及其他电子设备业、手机配件业、软件和其他信息技术服务业均可归于新一代信息技术业。从上表可以看出,新一代信息技术业收入占2019年度营业收入比重为55.28%,新一代信息技术业营业收入比重大于50%;同比2018年的营业收入构成情况,汽车制造业的营收比重持续下滑,新一代信息技术业的营收比重大幅增长。

      3、公司并购项目的完成

      公司于2020年6月4日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司60%股权的议案》,董事会同意公司以自有资金收购深圳市英锐集团股份有限公司、王桂桂女士合计持有的芯汇群60%股权。芯汇群是一家专注于存储芯片产品的设计、研发和销售的公司,其从事的业务可归于新一代信息技术业。

      截至目前,本次并购事项涉及的股权、法人、董事、监事、高管等工商变更均已完成,本次收购价款均已支付完毕,芯汇群已成为公司控股子公司。

      根据天职国际会计师事务所出具的审计基准日为2020年3月31日的芯汇群《审计报告》(天职业字[2020]28358号),芯汇群相关财务数据如下(合并口径):

      单位:人民币元

      ■

      芯汇群成为公司控股子公司后,公司主营业务变更为汽车制造业、新一代信息技术业双主业。

      (二)公司实控人认定的完成

      公司于2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》。根据《公司章程》的规定,公司董事会由7名董事组成,截至目前,公司第五届董事会构成情况如下:

      ■

      根据公司第五届董事会董事的构成情况,公司第一大股东深圳市创通投资发展有限公司(简称“创通投资”)推荐的董事人数超过公司第五届董事会董事总人数的半数,故创通投资可以控制董事会。创通投资推荐和决定了公司第五届董事会半数以上成员。根据《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十四条等的规定,创通投资拥有对公司的控制权,创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人,至此,公司由无实际控制人状态变更为有实际控制人状态。

      公司关于实际控制人认定的详情可参见公司于2020年6月30日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司认定实际控制人的提示性公告》(公告编号:2020-050)及相关公告。

      综上,由于公司自2000年成立起,专注于汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产和销售,是中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者,公司原名称“深圳市特尔佳科技股份有限公司”带有较强的缓速器品牌提示,鉴于公司主营业务由汽车制造业变更为汽车制造业、新一代信息技术业双主业,本次拟变更公司名称(含证券简称),旨在向投资者、客户及潜在的客户展示公司已由单一的汽车制造业主业变为了汽车制造业、新一代信息技术业双主业,有利于公司巩固和深化公司信息业务板块的产业布局,进一步聚焦产业发展方向,集中力量提升公司经营业绩。公司名称拟进行如下变更:

      变更前:

      公司名称:深圳市特尔佳科技股份有限公司

      英文名称:SHENZHEN TERCA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

      公司证券简称:特尔佳

      英文简称:TERCA

      变更后:

      公司名称:深圳市大为创新科技股份有限公司

      英文名称:SHENZHEN DAWEI INNOVATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

      公司证券简称:大为股份

      英文简称:DAWEI

      除上述变更外,公司证券代码等其他信息仍保持不变。

      三、独立董事意见

      经审阅相关资料,独立董事认为:本次变更公司名称(含证券简称)符合公司经营及业务发展需要,有利于公司发展和战略布局的实现,变更后的公司名称与公司主营业务相匹配;不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害中小投资者利益的情形。我们一致同意本次公司名称(含证券简称)变更事宜。

      四、其他事项说明

      本次公司变更公司名称(含证券简称)与公司主营业务相匹配,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

      本次公司变更公司名称事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议,并需向工商行政管理部门办理相关工商变更登记手续;本次拟变更的公司名称,最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

      上述事项尚存在不确定性,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者审慎投资,注意风险。

      特此公告。

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年7月31日

      证券代码:002213 证券简称:特 尔 佳 公告编号:2020-062

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司名称(含证券简称)的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》,公司拟将公司名称由“深圳市特尔佳科技股份有限公司”变更为“深圳市大为创新科技股份有限公司”,证券简称由“特尔佳”变更为“大为股份”,证券代码不变。

      鉴于公司名称拟进行变更,《公司章程》相关条款进行如下修订:

      ■

      除上述内容修订外,《公司章程》的其它内容不变,本次《公司章程》的修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。

      修订后的《公司章程》(2020年7月)与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      特此公告。

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年7月31日

      证券代码:002213 证券简称:特 尔 佳 公告编号:2020-063

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议决议,公司决定于2020年8月17日(星期一)下午15:00在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

      一、本次会议召开的基本情况

      1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

      2、召集人:公司第五届董事会

      3、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》等的规定。

      4、现场会议召开日期和时间:2020年8月17日(星期一)下午15:00;

      网络投票时间:2020年8月17日

      其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月17日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月17日9:15一15:00。

      5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

      现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

      网络投票:本次股东大会将通过深交所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

      公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一表决权只能选择现场投票或深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一表决权通过现场或交易系统、互联网重复投票,以第一次投票为准。

      6、股权登记日:2020年8月10日

      7、会议出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

      截止2020年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)公司聘请的律师。

      8、会议地点:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406特尔佳 第一会议室

      二、会议审议事项

      1、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二次会议审议通过后提交,议案提交程序合法,资料完备。

      2、本次会议拟审议如下议案:

      (1)《关于变更公司名称(含证券简称)的议案》;

      (2)《关于修订〈公司章程〉的议案》;

      上述议案(2)属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过; 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定与要求,以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

      3、披露情况

      上述议案(1)、(2)详见公司于2020年8月1日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第五届董事会第二次会议决议公告》等相关公告。

      三、提案编码

      ■

      四、会议登记方法

      1、登记地点:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406 特尔佳董事会办公室;

      2、登记时间:2020年8月11日上午10:00一12:00,下午14:00一16:00;

      3、登记办法:

      (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

      (2)法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

      (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

      (4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,须在2020年8月11日下午16:00前送达或传真至公司(请注明“股东大会”字样),并请进行电话确认,不接受电话登记。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、其他事项

      (一)会议联系方式:

      联系人:何强、李玲

      联系电话:0755-86555281

      联系传真:0755-81790919

      联系地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406 特尔佳董事会办公室

      邮编:518000

      电子邮箱:ns@terca.cn

      (二)参加会议人员的食宿及交通费用自理。

      七、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二次会议决议》。

      特此公告。

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      董 事 会

      2020年7月31日

      附件一:

      参加网络投票的具体流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362213,投票简称:特尔投票。

      2、填报表决意见或选举票数。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2020年8月17日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月17日上午9:15,结束时间为2020年8月17日下午15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二:

      深圳市特尔佳科技股份有限公司

      2020年第二次临时股东大会授权委托书

      兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市特尔佳科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票(如委托人未作具体指示,代理人有权按照自己的意愿行使表决权),并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

      本人(本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下:

      ■

      委托股东签名(盖章):

      《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码:

      委托人持股数额: 委托人账户号码:

      持有公司股份的性质:

      受托人签名: 受托人《居民身份证》号码:

      委托日期: 有效期限:

      附注:

      1、各选项中,在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,不填表示弃权;

      2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。