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    (上接77版)
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      (上接77版)

      9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

      十二、公司/激励对象发生异动的处理

      (一)公司发生异动的处理

      1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

      (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

      (6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

      2、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

      (1)公司控制权发生变更;

      (2)公司出现合并、分立的情形。

      3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

      对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

      (二)激励对象个人情况发生变化

      1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会可以决定自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销,离职前需缴纳完毕相应个人所得税:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)证监会认定的其他情形。

      2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

      3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约,自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

      4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

      5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

      (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

      (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

      6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

      (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的继承人代为持有,并按照身故前本激励计划的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

      (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其指定继承人继承,并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

      7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定处理方式。

      (三)公司与激励对象之间争议的解决

      公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的情况,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

      十三、限制性股票的会计处理

      按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      (一)会计处理方法

      1、授予日

      根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

      2、限售期内的每个资产负债表日

      根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

      3、解除限售日

      如果达到解除限售条件,在解除限售日,可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

      4、限制性股票的公允价值及确定方法

      根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价基础模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年7月31日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

      (1)标的股价:18.78元/股(2020年7月31日收盘价)

      (2)有效期分别为:1年、2年、3年(限制性股票股权登记之日起至每期首个解除限售日的期限)

      (3)历史波动率:19.79%、20.62%、18.79%(分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率)

      (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

      (5)股息率:2.85%、3.49%、3.16%(分别采用证监会同行业最近一年、两年和三年的平均股息率)

      (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

      公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

      根据中国会计准则要求,假定公司于2020年9月初授予激励对象权益,预测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

      ■

      注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

      2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

      公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

      十四、上网公告附件

      1、成都豪能科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》

      2、成都豪能科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

      特此公告。

      成都豪能科技股份有限公司董事会

      2020年8月1日

      

      证券代码:603809 证券简称:豪能股份 公告编号:2020-024

      成都豪能科技股份有限公司

      关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年8月17日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年8月17日 14点30分

      召开地点:四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年8月17日

      至2020年8月17日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      有

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司于2020年7月31日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。相关决议公告已于2020年8月1日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

      2、特别决议议案:1、2、3

      3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

      4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3

      应回避表决的关联股东名称:拟激励对象或与之有关联关系的股东

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一) 会议登记时间

      2020年8月12日上午9:00 -11:30,下午13:00 -17:00

      (二) 登记地点

      四川省成都经济技术开发区南二路288号董事会办公室

      (三) 登记方式

      1. 法人股东登记:

      法人股东的法定代表人登记的:须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;法人股东的委托代理人登记的:须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

      2. 自然人股东登记:

      自然人股东本人登记的:须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人登记的:须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

      3. 股东可以凭以上有关证件,采取书面信函或传真方式办理登记,书面信函或传真须在2020年8月12日17:00 前送达至公司(书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准,信函请注明“股东大会”字样)。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件,但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

      4. 注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、 复印件各一份。

      六、其他事项

      (一) 本次会议会期预计半天,参会股东(代表)的交通及食宿费用自理。

      (二) 联系地址:四川省成都经济技术开发区南二路288号董事会办公室

      邮编:610100

      电话:028-86216886

      传真:028-86216880

      联系人:吴琳琳

      特此公告。

      成都豪能科技股份有限公司董事会

      2020年8月1日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      《成都豪能科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      成都豪能科技股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。