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    第一届董事会第十七次会议决议公告
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    第一届董事会第十七次会议决议公告
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    北京石头世纪科技股份有限公司
    第一届董事会第十七次会议决议公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:688169 证券简称:石头科技 公告编号:2020-031

      北京石头世纪科技股份有限公司

      第一届董事会第十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、董事会会议召开情况

      北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2020年7月31日在公司会议室以通讯及现场方式召开。

      本次会议的通知于2020年7月30日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人,实际到会董事9人。本次会议由董事长昌敬先生主持,会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议决议合法、有效。

      二、董事会会议审议情况

      与会董事审议表决通过以下事项:

      (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

      经审核,董事会认为,此次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付其他发行费用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。公司独立董事在董事会上发表了明确的独立意见。

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      (二)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2020年限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的公告》。

      董事毛国华先生、吴震先生、万云鹏先生为本激励计划激励对象,对本议案回避表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      (三)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

      具体详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      董事毛国华先生、吴震先生、万云鹏先生为本激励计划激励对象,对本议案回避表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      (四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

      为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

      1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

      (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

      (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

      (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整;

      (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

      (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

      (6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

      (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

      (8)授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

      (9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整(调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等),在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

      (10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

      3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

      4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

      5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

      董事毛国华先生、吴震先生、万云鹏先生为本激励计划激励对象,对本议案回避表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      (五)审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

      董事会同意于2020年8月17日召开公司2020年第三次临时股东大会,并发出召开股东大会的会议通知,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

      公司2020年第三次临时股东大会的会议通知详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      北京石头世纪科技股份有限公司董事会

      2020年8月1日

      

      证券代码:688169 证券简称:石头科技 公告编号:2020-032

      北京石头世纪科技股份有限公司

      第一届监事会第十二次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、监事会会议召开情况

      北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十二次会议于2020年7月31日在公司会议室以现场方式召开。

      本次会议的通知于2020年7月30日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人,实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议决议合法、有效。

      二、监事会会议审议情况

      本次会议由监事会主席张志淳先生主持,与会监事审议表决通过以下事项:

      (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

      监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用,符合公司经营和发展的实际需要,不与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。综上,公司监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

      本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      (二)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      监事会认为:公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      (三)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      监事会认为:公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

      本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      (四)审议通过《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

      对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

      本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

      特此公告。

      北京石头世纪科技股份有限公司监事会

      2020年8月1日

      

      证券代码:688169 证券简称:石头科技 公告编号:2020-033

      北京石头世纪科技股份有限公司

      关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

      已支付发行费用的自筹资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,083.10万元;置换由公司自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税9,044,615.75元。

      ● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕99号),公司向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,666.6667万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币271.12元,合计募集资金人民币451,866.68万元,扣除发行费用人民币15,054.00万元(不含税)后,募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(普华永道中天验字(2020)第0108号)。

      公司对募集资金采用了专户存储制度,上述募集资金到账后,全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

      2020年4月27日,公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意增加公司全资子公司北京石头创新科技有限公司为募投项目实施主体,并拟使用募集资金对北京石头创新科技有限公司进行增资4,000万元。基于此,公司、北京石头创新科技有限公司、中信证券、招商银行股份有限公司北京首体支行共同签署了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》。具体内容详见公司于2020年6月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于签订〈募集资金专户存储四方监管协议〉的公告》(公告编号:2020-023)。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,募集资金总额扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

      单位:人民币万元

      ■

      根据募集资金投资项目的实际进度,公司如在募集资金到位前以自筹资金先行投入以上项目的建设,将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的,缺口部分将通过公司自有资金或其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的,公司将严格按照相关规定履行相应程序,用于主营业务发展。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      在本次公开发行股票募集资金到位前,为保障募集资金投资项目的顺利实施,公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2020年2月17日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,083.10万元,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京石头世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第2649号),具体情况如下表所示:

      单位:人民币万元

      ■

      四、以自筹资金预先支付发行费用情况

      在募集资金到位前,公司已使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币9,044,615.75元,本次拟用募集资金一并置换。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于北京石头世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第2649号)。

      五、本次募集资金置换履行的审批程序

      公司于2020年7月31日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,一致同意公司使用9,083.10万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,使用9,044,615.75元募集资金置换由公司自有资金支付的除承销费外的其他发行费用及增值税。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

      本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合募集资金管理和使用的相关规定。本次募集资金置换事项在董事会审批权限范围内,无需股东大会审议。

      六、专项意见说明

      (一)独立董事意见

      独立董事认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,本次募集资金置换预先已投入的自筹资金及已使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》,内容及程序合法合规。综上,公司独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

      (二)监事会意见

      公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用,符合公司经营和发展的实际需要,不与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。综上,公司监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

      (三)会计师事务所鉴证结论

      普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京石头世纪科

      技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(普华永道中天特审

      字(2020)第2649号),认为公司管理层编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定编制,并在所有重大方面反映了公司募集资金投资项目截至2020年2月17日的前期投入情况及已支付其他发行费用情况。

      (四)保荐机构意见

      经核查,保荐机构认为:

      1、石头科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用的事宜己经董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,公司就此事宜已经履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。

      2、石头科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号》等相关法规的要求。

      3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司经营发展的需要。募集资金到位后,以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付除承销费外的其他发行费用符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

      综上,保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

      七、上网公告附件

      1、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

      2、中信证券股份有限公司出具的《关于北京石头世纪科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》;

      3、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京石头世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第2649号)。

      特此公告。

      北京石头世纪科技股份有限公司董事会

      2020年8月1日

      

      证券代码:688169 证券简称:石头科技 公告编号:2020-034

      北京石头世纪科技股份有限公司

      关于独立董事公开征集委托投票权的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 征集投票权的起止时间:2020年8月13日至2020年8月14日

      ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

      ● 征集人未持有公司股票

      根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事黄益建受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2020年8月17日召开的2020年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

      一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

      (一)征集人的基本情况

      1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄益建先生,其基本情况如下:

      黄益建 男,40岁,出生于1979年11月,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1997年9月至2001年7月就读于浙江财经大学并获得会计学学士学位,2003年9月至2008年6月就读于西南财经大学并获得会计学硕士学位和财务学博士学位。2008年6月至今在中央财经大学任教,现任中央财经大学副教授。

      征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

      2、征集人对表决事项的表决意见及理由

      征集人作为公司独立董事,出席了公司于2020年7月31日召开的第一届董事会第十七次会议,并且对《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

      征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对核心人员的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

      二、本次股东大会的基本情况

      (一)会议召开时间

      1、现场会议时间:2020年8月17日14时30分

      2、网络投票时间:2020年8月17日

      公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (二)会议召开地点

      北京市海淀区黑泉路康健宝盛广场C座4层

      (三)需征集委托投票权的议案

      ■

      本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-036)。

      三、征集方案

      (一)征集对象

      截止2020年8月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

      (二)征集时间

      2020年8月13日至2020年8月14日(上午9:00一11:30,下午13:00一15:00)。

      (三)征集程序和步骤

      1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

      2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

      (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

      (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

      (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

      3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

      委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

      地址;北京市海淀区黑泉路康健宝盛广场C座4层

      收件人:孙女士

      邮编:100085

      电话:010-50972025

      传真:010-50972025

      请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

      (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

      1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

      2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

      3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

      4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

      5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

      6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

      (五)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

      1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

      2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

      3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

      (六)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

      特此公告。

      征集人:黄益建

      2020年8月1日

      附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

      附件:

      北京石头世纪科技股份有限公司

      独立董事公开征集委托投票权授权委托书

      本人/本单位作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

      本人/本单位作为授权委托人,兹授权委托北京石头世纪科技股份有限公司独立董事黄益建先生作为本人/本单位的代理人出席北京石头世纪科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见:

      ■

      (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,三个投票选项中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票)

      委托人姓名或名称(签名或盖章):

      委托股东身份证号码或营业执照号码:

      委托股东持股数:

      委托股东证券账户号:

      签署日期:

      本项授权的有效期限:自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。

      

      证券代码:688169 证券简称:石头科技 公告编号:2020-035

      北京石头世纪科技股份有限公司

      2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 股权激励方式:限制性股票(第二类)

      ● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

      ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予限制性股票数量不超过57.5555万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。

      一、股权激励计划目的

      为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

      截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。

      二、股权激励方式及标的股票来源

      (一)股权激励方式

      本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

      (二)标的股票来源

      本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

      三、股权激励计划拟授予的权益数量

      本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过57.5555万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。

      本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

      本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

      四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

      (一)激励对象的确定依据

      1、激励对象确定的法律依据

      本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

      2、激励对象确定的职务依据

      本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事,除毛国华先生外,不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东,不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。

      (二)激励对象总人数及占比

      1、本激励计划涉及的激励对象共计不超过203人,占公司员工总数609人(截止2020年6月30日)的33.33%。包括:

      (1)董事、高级管理人员;

      (2)核心技术人员;

      (3)董事会认为需要激励的其他人员。

      以上所有激励对象不包括独立董事、监事,除毛国华先生外,不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东,不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      毛国华先生为持有上市公司5%以上股份的股东,公司董事、副总经理。毛国华先生为公司创始人之一,全面负责主持公司的经营、运作及管理,制定公司的管理目标和经营方针,统筹负责研发、人力资源、财务、投融资、风险控制等全面职能工作,确保公司健康可持续发展。毛国华先生获授的股份数量系依据其实际职务确定,其通过本激励计划获授的股份数量未超过公司股本总额的 1%。本激励计划将毛国华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

      以上激励对象中包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公司致力于国际化发展战略,纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、 业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励 手段,外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式,股权激励的实施能稳定现 有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的 建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。

      以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

      (三)激励对象获授限制性股票的分配情况

      ■

      注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事,除毛国华先生外,不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东,不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

      (四)激励对象的核实

      1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

      2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

      (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

      五、本次激励计划的相关时间安排

      (一)本激励计划的有效期

      本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

      (二)本激励计划的相关日期及期限

      1、授予日

      授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。

      2、归属安排

      本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

      (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

      (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

      上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

      如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

      限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

      ■

      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

      3、禁售期

      禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

      (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

      (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

      (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

      六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

      (一)限制性股票的授予价格

      本次限制性股票的授予价格为每股54.23元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股54.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

      (二)限制性股票授予价格的确定方法

      1、定价方法

      本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式,为不低于公司首次公开发行价格271.12元/股的20%,确定为54.23元/股。

      本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股390.59元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的13.88%;

      本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股414.86元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的13.07%;

      本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股394.23元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的13.76%。

      2、定价依据

      首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,激励对象均为上一年度绩效考核结果优秀、为公司发展做出过杰出贡献且未来有较大发展潜力的员工,同时,公司设置了具有挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。

      其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,科技公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

      再次,本次限制性股票的定价也在一定程度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定,使股权激励计划更具有示范效应,对未达到本次激励标准但具有发展潜力的员工有较强的激励作用。

      综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于公司首次公开发行价格271.12元/股的20%,即54.23元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

      公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年8月1日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

      “经核查,独立财务顾问认为:

      石头科技2020年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议通过,独立董事亦发表了独立意见,激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定;

      石头科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

      七、限制性股票的授予与归属条件

      (一)限制性股票的授予条件

      同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

      1、公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      (二)限制性股票的归属条件

      激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

      1、公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

      (三)激励对象归属权益的任职期限要求

      激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满足以下要求:

      ■

      (四)公司层面业绩考核要求

      本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件,业绩考核目标如下:

      ■

      注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

      若公司未满足上述业绩考核目标,所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

      (五)满足激励对象个人层面绩效考核要求

      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次,绩效考核结果划分为S、E、M、B四档,若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B,则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属;若激励对象当年的两次个人绩效考核结果均为M,则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的70%;若激励对象当年的两次绩效考核结果至少有一次为S或E,且没有B时,则激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

      激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

      公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难 以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划 的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

      (六)考核指标的科学性和合理性说明

      本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

      公司层面业绩指标为自有品牌扫地机器人营业收入增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置了以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2020-2023年自有品牌扫地机器人营业收入增长率分别不低于10%、14%、18%、22%的目标。

      除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

      综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

      八、股权激励计划的实施程序

      (一)限制性股票激励计划生效程序

      1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

      2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

      3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

      4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

      5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

      公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

      6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

      (二)限制性股票的授予程序

      1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

      2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

      3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

      4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见

      5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

      (三)限制性股票的归属程序

      1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

      2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

      九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

      (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

      本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

      Q=Q0×(1+n)

      其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

      2、配股

      Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

      其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

      3、缩股

      Q=Q0×n

      其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

      4、增发

      公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

      (二)限制性股票授予/归属价格的调整方法

      本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

      P=P0÷(1+n)

      其中:P0为调整前的授予/归属价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予/归属价格。

      2、配股

      P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

      其中:P0为调整前的授予/归属价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予/归属价格。

      3、缩股

      P=P0÷n

      其中:P0为调整前的授予/归属价格;n为缩股比例;P为调整后的授予/归属价格。

      4、派息

      P=P0-V

      其中:P0为调整前的授予/归属价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后,P仍须大于1。

      5、增发

      公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予/归属价格不做调整。

      (三)限制性股票激励计划调整的程序

      当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予/归属价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

      十、会计处理方法与业绩影响测算

      按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      (一)限制性股票的公允价值及确定方法

      根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值(公司2020年7月31日收盘价)-授予价格,为每股337.17元。

      (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

      公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

      根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2020年8月底):

      ■

      公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低代理人成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

      上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

      (一)公司的权利与义务

      1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

      2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

      4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

      5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

      (二)激励对象的权利与义务

      1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

      2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

      3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

      4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

      5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

      6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

      7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

      (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

      公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

      十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

      (一)本激励计划变更与终止的一般程序

      1、本激励计划的变更程序

      (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

      (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

      ①导致提前归属的情形;

      ②降低授予/归属价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外)。

      (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      2、本激励计划的终止程序

      (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

      (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

      (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      (二)公司/激励对象发生异动的处理

      1、公司发生异动的处理

      (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

      ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

      (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

      ①公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

      ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

      (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调 整:

      ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

      ②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

      (下转12版)