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    深圳诺普信农化股份有限公司
    第五届董事会第二十次会议(临时)决议公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2020-056

      深圳诺普信农化股份有限公司

      第五届董事会第二十次会议(临时)决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议(临时)通知于2020年7月24日以传真和邮件方式送达。会议于2020年7月30日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名,实际参加会议的董事5名,参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持,公司监事、高级管理人员列席此次会议,会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

      一、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求,经对公司的实际情况逐项自查,董事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,符合非公开发行股票的条件。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

      二、会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

      会议逐项审议并通过了下列事项:

      (一)发行股票的种类和面值

      本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (二)发行方式和发行时间

      本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (三)发行对象和认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)特定对象,包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

      本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (四)定价基准日、发行价格和定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

      发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (五)发行数量

      本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,即不超过274,222,915股(含本数)。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购等行为,本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (六)限售期

      本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

      本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (七)募集资金规模和用途

      本次非公开发行A股股票的募集资金总额(含发行费用)不超过53,018.00万元(含本数),扣除相关发行费用后,拟用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (八)发行前公司滚存未分配利润的安排

      本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (九)上市地点

      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      (十)本次非公开发行股票决议的有效期限

      本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议,并需报中国证监会核准本次发行后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。

      三、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

      四、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意本次《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

      五、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

      公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。因此,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意本议案内容。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

      六、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

      公司根据相关要求,就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了填补被摊薄即期回报的措施,全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意本议案内容。详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

      七、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司未来三年(2020年一2022年)股东回报计划的议案》

      根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上,制定了《公司未来三年(2020年一2022年)股东回报计划》。详细内容见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《未来三年(2020年一2022年)股东回报计划》。

      公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意《公司未来三年(2020年一2022年)股东回报计划》。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

      八、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

      为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜,包括但不限于:

      1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国证监会的要求,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

      2.全权办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料。

      3.决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

      4.根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在法律法规允许的范围内,在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。

      5.根据本次非公开发行股票实际发行结果,适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记及有关备案手续;在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票登记、锁定和上市等相关事宜。

      6.如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。

      7.在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜。

      8.在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作。

      9.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项。

      10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      公司董事会结合公司实际情况,经充分讨论后同意本议案内容。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      九、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

      公司及全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司因生产经营的需要,拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行、交通银行、上海银行深圳分行等申请不超过25亿元人民币的综合授信业务,额度内可循环使用。授信期限最高不超过2年,具体以融资合同签定之日算起。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      十、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

      详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

      独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

      十一、会议以同意4票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

      卢柏强先生作为关联董事回避表决,详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。独立董事对此发表了事前认可和独立意见。

      十二、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

      公司于2020年8月17日(星期一)召开2020年第三次临时股东大会,详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

      特此公告。

      深圳诺普信农化股份有限公司董事会

      二〇二〇年八月一日

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2020-057

      深圳诺普信农化股份有限公司

      第五届监事会第十五次会议(临时)决议公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      深圳诺普信农化股份有限公司第五届监事会第十五次会议(临时)于2020年7月30日召开。本次会议采用现场书面投票表决,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曹明章先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

      一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

      《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司符合非公开发行股票的条件,公司监事经认真审核后同意本议案内容。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      二、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

      《关于公司非公开发行股票方案的议案》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,发行方案符合公司实际情况,切实可行,公司监事经认真审核后同意本议案内容。

      本议案需提交公司股东大会审议,并需报中国证监会核准本次发行后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。

      三、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

      公司非公开发行股票预案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司监事会经认真审核后同意本议案内容,非公开发行股票预案详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      四、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

      公司监事会经认真审核后同意本议案内容,公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      五、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

      公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。因此,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告,公司监事会经认真审核后同意本议案内容。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      六、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

      《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺,公司监事会经认真审核后同意本议案内容。详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      七、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司未来三年(2020年一2022年)股东回报计划的议案》。

      《关于公司未来三年(2020年一2022年)股东回报计划的议案》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,充分考虑了公司行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要,有利进一步增强回报股东意识,为股东提供持续、合理、稳定的投资回报,公司监事会经认真审核后同意本议案内容。详细内容请见公告日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司未来三年(2020年一2022年)股东回报计划》。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      深圳诺普信农化股份有限公司监事会

      二○二○年八月一日

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2020-058

      深圳诺普信农化股份有限公司

      关于本次非公开发行股票不存在

      直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

      提供财务资助或补偿的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年7月30日召开公司第五届董事会第二十次会议(临时),审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。现本公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺:

      本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

      特此公告。

      深圳诺普信农化股份有限公司董事会

      二○二○年八月一日

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2020-059

      深圳诺普信农化股份有限公司

      关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

      及采取填补措施和相关主体承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要提示:本公告中公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注意。

      深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“诺普信”或“公司”)本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二十次(临时)会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,具体内容说明如下:

      一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过53,018.00万元(含本数),发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下:

      1、假定本次发行方案于2020年9月30日实施完毕,发行数量为不超过274,222,915股(含本数),该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

      2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

      3、在预测公司本次发行后总股本时,以本次发行前总股本914,076,384股为基数,不考虑除本次发行股份数量之外的因素(如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等)对本公司股本总额的影响;

      4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

      5、根据公司2019年年度报告,公司2019年全年实现归属于上市公司股东的净利润为23,600.94万元;2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度基础上增长20%、持平、减少20%分别测算;

      6、2019年度归属于上市公司股东净利润为23,600.94万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为16,650.29万元,假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率与净利润增长率相同;

      公司对2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,2020年度的财务数据以会计师事务所审计为准。

      公司模拟测算了2020年较2019年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长20%、持平、减少20%三种盈利情形下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要收益指标的影响,具体情况如下表所示:

      ■

      注:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

      经测算,本次非公开发行后,公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2019年的可能,本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

      二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

      (一)加大市场开拓力度,提高持续盈利能力

      公司是国内领先的农药制剂企业,行业经验丰富,技术积累深厚,多年来开发并积累了广泛而优质的客户群体。本次发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源,以提高募集资金使用效率,提高工厂生产加工效率、积极呼应市场产品需求,继续加大市场开拓力度,巩固竞争优势,保证公司获利能力,增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。

      (二)加强内部管控,提高日常运营效率,降低运营成本

      公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制,全面提升运营效率,降低业务经营成本、强化费用管控,持续开展成本改善活动。

      (三)提升募集资金使用效率,加强募集资金管理和使用

      本次发行后,募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求,提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

      (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      (五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

      为完善和健全科学、持续和稳定的分红决策与监督机制,保障投资者合法权益,实现股东价值,给予投资者稳定回报,增加利润分配政策的透明性和可持续性,公司制定了《未来三年(2020年一2022年)股东回报计划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

      三、相关主体出具的承诺

      (一)公司董事、高级管理人员相关承诺

      为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号),公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

      1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

      3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      5、若公司未来制订股权激励计划的,本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      (二)公司的控股股东、实际控制人相关承诺

      为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号),公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺:

      1、本人不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

      2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      特此公告。

      深圳诺普信农化股份有限公司董事会

      二〇二〇年八月一日

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2020-060

      深圳诺普信农化股份有限公司

      关于最近五年未被证券监管部门和交易所

      采取监管措施或处罚的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

      鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下:

      经自查,公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

      特此公告。

      深圳诺普信农化股份有限公司董事会

      二○二○年八月一日

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 编号:2020-061

      深圳诺普信农化股份有限公司

      关于为全资子公司向银行申请综合授信

      提供担保的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、担保情况概述

      深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议(临时)于2020年7月30日以现场记名投票方式召开,会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》,现将有关事项公告如下:

      公司全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司因生产经营的需要,拟向上海银行深圳分行申请不超过3亿元人民币的综合授信业务。授信期限最高不超过2年,具体以融资合同签定之日算起。公司为深圳诺普信作物科技有限公司向银行申请的3亿元授信额度提供连带责任担保,本次担保事项须提交公司股东大会审议。

      二、被担保人基本情况

      公司名称:深圳诺普信作物科技有限公司

      法定代表人:尚帅

      注册资本:5,000万元

      住 所:深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113诺普信农化股份有限公司办公楼A26层607

      成立日期:2013年3月14日

      公司类型:有限责任公司(法人独资)

      经营范围:农业技术开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);农具的销售。农药、肥料的销售。

      最近一期主要财务指标:

      单位:元

      ■

      信用等级状况:良

      与本公司关联关系:公司持有其100%的股权。

      三、担保协议的主要内容

      1、担保方式:连带责任保证。

      2、担保期限:自授信项下的债务履行期限届满日后二年止。

      担保协议尚未签署,公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

      四、董事会意见

      公司董事会认为公司为全资子公司银行综合授信提供连带责任保证担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,有利于支持子公司的经营发展,且被担保对象经营稳定,具有良好的偿债能力,担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项,并同意提交公司股东大会审议。

      五、独立董事意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,独立董事对公司第五届董事会第二十次会议(临时)审议的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下:

      1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

      2、为支持全资子公司正常生产经营,公司为贷款额度项下的债务提供连带责任保证,是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况作出的,也是为了满足公司的发展需要,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

      3、我们同意公司上述担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      1、截止本报告披露日,公司及其控股子公司已实施对外担保余额为1,000万元,占公司2019年经审计净资产的0.44%,占总资产的0.17%。公司对全资和控股子公司提供的担保余额为29,690万元,占净资产的13.03%,占总资产的5.05%。

      2、截止本报告披露日,含本次会议审议额度在内,公司及其控股子公司已审批的对外担保总额为20,000万元,占公司2019年经审计净资产的8.78%,占总资产的3.40%。公司已审批的对全资和控股子公司提供担保的总额为95,000万元,占净资产的41.68%,占总资产16.14%。

      3、截止本报告披露日,逾期担保金额0.00万元。公司及控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

      七、备查文件

      1、公司第五届董事会第二十次会议(临时)决议;

      2、独立董事对相关事项的独立意见。

      特此公告。

      深圳诺普信农化股份有限公司董事会

      二○二○年八月一日

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2020-062

      深圳诺普信农化股份有限公司

      关于受让控股子公司部分股权

      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易概述

      深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金220.74万元,受让实际控制人卢丽红持有的公司控股子公司陕西标正作物科学有限公司(以下简称“陕西标正”)0.9788%的股权,本次受让完成后,公司将持有陕西标正100%股权。

      卢丽红为公司实际控制人之一,是公司关联人,因此本次交易构成关联交易。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并授权公司管理层办理后续事项。

      2020年7月30日,公司第五届董事会第二十次会议(临时)审议通过《关于公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事卢柏强先生回避表决,独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。

      二、交易对方的基本情况

      1、姓名:卢丽红

      2、与公司的关联关系:公司实际控制人之一

      三、交易标的的基本情况

      1、公司名称:陕西标正作物科学有限公司

      2、成立日期:2005年8月24日

      3、注册地址:陕西省渭南市高新技术产业开发区朝阳大街西段67号

      4、公司类型:有限责任公司

      5、注册资本:8,173.2502万元人民币

      6、经营范围:农化产品的研发、销售,农药、水溶性肥料、微生物肥料、土壤调节剂的研发、生产及销售,农药技术研究及转让,塑胶制品生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      7、股权结构:公司持有陕西标正99.0212%的股权,卢丽红持有陕西标正0.9788%的股权。

      8、主要财务数据

      最近一年一期主要财务指标:

      单位:元

      ■

      四、股权转让的主要内容

      1、转让方:卢丽红

      2、受让方:诺普信

      3、卢丽红将所持有的陕西标正0.9788%股权转让给诺普信,转让价格为人民币220.74万元。

      4、股权转让的定价依据:以陕西标正截止到2020年3月31日净资产为作价依据,经双方共同确认,陕西标正估值作价225,171,137.15元,折合交易价格为2.76元/注册资本。

      5、支付方式:股权转让款项以现金转账方式付清。

      五、本次交易目的及对公司的影响

      本次受让控股子公司陕西标正部分股权的目的主要是为了提高管理和运营效率,促进子公司发展,从而更好地完成公司的发展战略。本次交易对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,本次股权转让不会损害公司及股东利益。

      六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      2020年年初至披露日,本公司与关联人卢丽红累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      独立董事事前认可意见:

      1、公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通;作为独立董事,我们亦对资料进行了认真的审阅;

      2、经过与公司沟通以及认真审阅资料,我们认为公司所作的该关联交易事项,属正常的商业交易行为;关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求,符合公司发展的需要,没有违背公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司按照关联交易审议程序,将该议案提交董事会审议,关联董事回避表决。

      独立董事发表独立意见如下:经核查,本次受让控股子公司股权有利于子公司业务发展,符合公司的发展战略,有利于公司长远持续发展,该项交易遵循自愿、平等、公允的原则,符合全体股东和公司利益。我们同意公司受让控股子公司部分股权的事项。

      八、备查文件

      1、公司第五届董事会第二十次会议(临时)决议。

      2、独立董事对相关事项的独立意见。

      特此公告。

      

      深圳诺普信农化股份有限公司董事会

      二〇二〇年八月一日

      证券代码:002215 证券简称:诺普信 公告编号:2020-063

      深圳诺普信农化股份有限公司

      关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议(临时)于2020年7月30日召开,会议决定于2020年8月17日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2020年第三次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行,审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下:

      一、会议基本情况

      1、股东大会届次:2020年第三次临时股东大会

      2、股东大会召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第二十次会议(临时)审议通过,公司决定召开2020年第三次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      4、会议召开日期与时间:

      现场会议时间:2020年8月17日(星期一)下午14:30

      网络投票时间:2020年8月17日

      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

      5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

      6、股权登记日:2020年8月12日(星期三)

      7、出席对象:

      (1)截止2020年8月12日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

      (2)公司董事、监事及其他高级管理人员;

      (3)凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东,因故不能出席会议,均可以书面授权方式(授权委托书格式见附件)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;

      (4)公司聘请的见证律师;

      (5)公司董事会同意列席的其他人员。

      8、会议地点:深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

      二、会议审议事项:

      1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

      2.01 发行股票的种类和面值

      2.02 发行方式和发行时间

      2.03 发行对象和认购方式

      2.04 定价基准日、发行价格和定价原则

      2.05 发行数量

      2.06 限售期

      2.07 募集资金规模和用途

      2.08 发行前公司滚存未分配利润的安排

      2.09 上市地点

      2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限

      3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

      4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      5、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

      6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

      7、审议《关于公司未来三年(2020年一2022年)股东回报计划的议案》

      8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;

      9、审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》;

      10、审议《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

      上述议案于2020年7月30日公司第五届董事会第二十次会议(临时)审议通过,提请公司股东大会审议。议案内容请详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《深圳诺普信农化股份有限公司第五届董事会第二十次会议(临时)决议公告》等相关公告。

      本次股东大会就上述第1至第4项、第6至第8项审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

      三、参与现场会议登记事项

      1、会议登记时间:2020年8月13日上午9:00-11:00时,下午14:00-16:00时。

      2、会议登记地点:深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部。

      3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记。

      4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记。

      5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记。(授权委托书见附件)

      6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,须在8月13日前送达或传真至公司(请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

      7、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

      四、联系方式

      公司地址:深圳市宝安区西乡水库路113号

      邮编:518102

      联系人:莫谋钧、闵文蕾

      电话:0755-29977586

      传真:0755-27697715

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

      六、备查文件

      第五届董事会第二十次会议(临时)决议。

      深圳诺普信农化股份有限公司董事会

      二○二○年八月一日

      附件一:

      股东参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1.投票代码:362215

      2.投票简称:“诺普投票”

      3.议案设置及意见表决

      (1)议案设置

      ■

      (2)填报表决意见

      本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2020年8月17日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月17日上午9:15至下午15:00。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二

      授 权 委 托 书

      兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2020年8月17日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

      ■

      委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

      委托人身份证号码: 受托人身份证号:

      委托人股东帐号:

      委托人持股数: 股

      委托日期:

      有限期限:自签署日至本次股东大会结束

      注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。法人股东委托需加盖公章,法定代表人需签字。