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  • 中原证券股份有限公司
    非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
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    非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
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    中原证券股份有限公司
    非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码: 601375 证券简称: 中原证券 公告编号:2020-056

      中原证券股份有限公司

      非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要提示:

      ● 本次发行的股票种类:境内上市人民币普通股(A股)

      ● 发行数量:773,814,000股

      ● 发行价格:人民币4.71元/股

      ● 发行对象、认购数量:

      ■

      ● 限售期:上述投资者认购本次非公开发行的股份,自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定执行。

      ● 预计上市时间:中原证券股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记、托管及限售手续事宜。根据前述限售期安排,前述投资者认购的本次发行的股份预计将于2021年1月30日上市流通(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

      ● 资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

      一、本次发行概况

      (一)本次发行履行的相关程序

      1、董事会审议通过

      2019年4月18日,公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于未来三年股东回报规划(2019-2021年)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

      2020年3月29日,公司董事会授权人士调整了本次非公开发行A股股票方案中“募集资金数量及用途”的相关内容。除调整募集资金数量及用途的调整事项以外,本次非公开发行A股股票方案的其他调整事宜已经于2020年3月30日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

      2、股东大会及类别股东会审议通过

      2019年6月11日,公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会、2019年第一次H股类别股东会,审议通过本次非公开发行相关议案。

      2020年6月10日,公司召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会,审议通过调整本次非公开发行A股股票的相关议案。

      3、本次发行监管部门核准过程

      2019年5月21日,河南省财政厅出具了《关于同意中原证券股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》,同意公司本次非公开发行A股股票。

      2019年8月5日,中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》(机构部函[2019]1918号),对公司申请非公开发行A股股票无异议。

      2020年6月5日,公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

      2020年7月1日,公司收到中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1190号),本次发行已取得中国证监会核准。

      (二)本次发行股票情况

      1、发行股票种类及面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元

      2、发行方式:向特定投资者非公开发行

      3、发行对象:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河北国控资本管理有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、阳光资产管理股份有限公司、湾区产融投资(广州)有限公司、中意资产管理有限责任公司、訾建军、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、杭州泽桐投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、河南铁路投资有限责任公司、中信证券股份有限公司、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海铂绅投资中心(有限合伙)、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)

      4、发行数量:773,814,000股

      5、发行价格:人民币4.71元/股

      本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(2020年7月10日),发行底价为4.45元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

      公司和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为4.71元/股。

      6、募集资金总额:人民币3,644,663,940.00元

      7、发行费用:人民币27,534,113.67元(包括保荐及承销费、律师费、股份登记费、信息披露费、验资费、印花税等)

      8、募集资金净额:人民币3,617,129,826.33元

      9、保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

      10、联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司、华金证券股份有限公司、平安证券股份有限公司

      (三)募集资金验资和股份登记情况

      2020年7月16日,发行人及联席主承销商向获得配售的投资者发送了《缴款通知书》。截至2020年7月21日,各发行对象的认购资金已全额汇入联席主承销商华泰联合证券为本次发行设立的专用账户,投资者实际缴款总额为3,644,663,940.00元。本次非公开发行最终募集资金规模为3,644,663,940.00元,发行股数为773,814,000.00股。

      2020年7月22日,河南兴华会计师事务所有限公司出具了《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票认购资金到位情况验资报告》(豫兴华验字[2020]第009号)。经审验,截至2020年7月21日17:00止,参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户,缴存认购资金总额人民币3,644,663,940.00元。

      2020年7月23日,华泰联合证券在按规定扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人账户。

      2020年7月24日,河南兴华会计师事务所有限公司出具了《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》(豫兴华验字[2020]第010号)。经审验,截至2020年7月23日止,发行人实际非公开发行人民币普通股(A股)773,814,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币4.71元,共计募集资金人民币3,644,663,940.00元,扣除相关发行费用27,534,113.67元(不含税)后,本次非公开发行实际募集资金净额为人民币3,617,129,826.33元,其中新增注册资本人民币773,814,000.00元,增加资本公积人民币2,843,315,826.33元。

      各发行对象认购的股票已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记、托管及限售手续等事宜。

      (四)资产过户情况

      本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

      (五)保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

      保荐机构(联席主承销商)华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商华金证券股份有限公司、联席主承销商平安证券股份有限公司认为:中原证券股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求,符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构(联席主承销商)华泰联合证券、联席主承销商华金证券、联席主承销商平安证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

      2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      北京市君致律师事务所认为:发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终发行价格的确认、发行对象及配售股数等事宜,均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》的内容和形式均符合相关法律法规的规定,合法有效;本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律、法规的规定,发行结果公平、公正,合法、有效。

      二、发行结果及对象简介

      (一)发行结果

      本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下:

      ■

      发行对象认购本次非公开发行的股份,自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排,上述投资者认购的本次发行的股份预计将于2021年1月30日上市流通(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

      (二)发行对象情况

      1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

      (1)基本情况

      公司名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

      企业性质:其他有限责任公司

      注册地:平顶山市矿工中路21号院

      主要办公地点:平顶山市矿工中路21号院

      法定代表人:李毛

      注册资本:1,943,209万人民币

      经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:63,694,267股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      2、河北国控资本管理有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:河北国控资本管理有限公司

      企业性质:有限责任公司(法人独资)

      注册地:河北省石家庄市桥西区站前街10号

      主要办公地点:河北省石家庄市桥西区站前街10号

      法定代表人:王真

      注册资本:100,000万人民币

      经营范围:项目投资;股权投资;证券投资;投资管理与运营;企业并购重组;投资策划,投资咨询(需专项审批的除外),财务顾问,企业重组兼并顾问及代理;受托资产管理;项目开发的投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,河北国控资本管理有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:19,108,280股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,河北国控资本管理有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如河北国控资本管理有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      3、江苏省苏豪控股集团有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:江苏省苏豪控股集团有限公司

      企业性质:有限责任公司(国有独资)

      注册地:南京市软件大道48号

      主要办公地点:江苏省南京市软件大道48号

      法定代表人:王正喜

      注册资本:200,000万人民币

      经营范围:金融、实业投资,授权范围内国有资产的经营、管理;国贸贸易;房屋租赁;茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,江苏省苏豪控股集团有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:25,477,707股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      4、阳光资产管理股份有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:阳光资产管理股份有限公司

      企业性质:非上市股份有限公司

      注册地:深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房

      主要办公地点:深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房

      法定代表人:张维功

      注册资本:12,500万人民币

      经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,阳光资产管理股份有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:20,382,165股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,阳光资产管理股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如阳光资产管理股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      5、湾区产融投资(广州)有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:湾区产融投资(广州)有限公司

      企业性质:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

      注册地:广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号

      主要办公地点:广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号

      法定代表人:邓立新

      注册资本:100,000万人民币

      经营范围:商务服务业

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,湾区产融投资(广州)有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:31,847,133股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,湾区产融投资(广州)有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如湾区产融投资(广州)有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      6、中意资产管理有限责任公司

      (1)基本情况

      公司名称:中意资产管理有限责任公司

      企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

      注册地:北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼B230-1

      主要办公地点:北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼12层

      法定代表人:吴永烈

      注册资本:20,000万人民币

      经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,中意资产管理有限责任公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:42,462,845股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,中意资产管理有限责任公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如中意资产管理有限责任公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      7、訾建军

      (1)基本情况

      姓名:訾建军

      性别:男

      国籍:中国

      身份证号码:410106***

      住所:郑州市金水区***

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,訾建军与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:19,108,280股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,訾建军及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如訾建军及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      8、中国国际金融股份有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:中国国际金融股份有限公司

      企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

      注册地:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

      主要办公地点:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座6层

      法定代表人:沈如军

      注册资本:436,866.7868万人民币

      经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、经金融监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,中国国际金融股份有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:91,295,116股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,中国国际金融股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如中国国际金融股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      9、中信建投证券股份有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:中信建投证券股份有限公司

      企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)

      注册地:北京市朝阳区安立路66号4号楼

      主要办公地点:北京市东城区朝内大街188号鸿安国际大厦

      法定代表人:王常青

      注册资本:764,638.5238万人民币

      经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;股票期权做市业务;证券投资基金托管业务;销售贵金属制品。

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,中信建投证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:25,477,707股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,中信建投证券股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如中信建投证券股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      10、国信证券股份有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:国信证券股份有限公司

      企业性质:上市股份有限公司

      注册地:广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

      主要办公地点:广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

      法定代表人:何如

      注册资本:820,000万人民币

      经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管、股票期权做市。

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,国信证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:19,108,280股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,国信证券股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如国信证券股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      11、杭州泽桐投资管理有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:杭州泽桐投资管理有限公司

      企业性质:有限责任公司

      注册地:浙江省杭州市上城区婺江路217号1号楼588室

      主要办公地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区一曼街91号

      法定代表人:邹庆龙

      注册资本:1,000万人民币

      经营范围:服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,杭州泽桐投资管理有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:21,443,736股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,杭州泽桐投资管理有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如杭州泽桐投资管理有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      12、财通基金管理有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:财通基金管理有限公司

      企业性质:其他有限责任公司

      注册地:上海市虹口区吴淞路619号505室

      主要办公地点:上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼

      法定代表人:夏理芬

      注册资本:20,000万人民币

      经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,财通基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:53,927,813股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,财通基金管理有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如财通基金管理有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      13、河南铁路投资有限责任公司

      (1)基本情况

      公司名称:河南铁路投资有限责任公司

      企业性质:有限责任公司(国有独资)

      注册地:郑州市郑东新区商务外环路21号金融大厦

      主要办公地点:郑州市郑东新区商务外环路21号金融大厦

      法定代表人:悦国勇

      注册资本:1,500,000万人民币

      经营范围:对铁路项目的投资、建设与管理;资产管理;仓储、物流配套服务、酒店管理、物业管理、广告经营业务。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,河南铁路投资有限责任公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:47,239,915股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,河南铁路投资有限责任公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如河南铁路投资有限责任公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      14、中信证券股份有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:中信证券股份有限公司

      企业性质:上市股份有限公司

      注册地:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

      主要办公地点:广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦/北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

      法定代表人:张佑君

      注册资本:1,292,677.6029万人民币

      经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,中信证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:35,031,847股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,中信证券股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如中信证券股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      15、锦绣中和(天津)投资管理有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:锦绣中和(天津)投资管理有限公司

      企业性质:有限责任公司(法人独资)

      注册地:天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区(TG第155号)

      主要办公地点:北京市朝阳区国贸写字楼1座1001

      法定代表人:张敬庭

      注册资本:1,000万人民币

      经营范围:投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,锦绣中和(天津)投资管理有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:39,702,760股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,锦绣中和(天津)投资管理有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如锦绣中和(天津)投资管理有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      16、国泰君安证券股份有限公司

      (1)基本情况

      公司名称:国泰君安证券股份有限公司

      企业性质:其他股份有限公司(上市)

      注册地:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

      主要办公地点:上海市静安区南京西路768号

      法定代表人:贺青

      注册资本:890,794.7954万人民币

      经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,国泰君安证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:82,802,547股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,国泰君安证券股份有限公司及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如国泰君安证券股份有限公司及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      17、上海铂绅投资中心(有限合伙)

      (1)基本情况

      公司名称:上海铂绅投资中心(有限合伙)

      企业性质:有限合伙企业

      注册地:宝山区淞兴西路234号3F-612

      主要办公地点:上海市徐汇区中山南二路107号美奂大厦21层C单元

      法定代表人:谢红

      注册资本:2,000万人民币

      经营范围:资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,上海铂绅投资中心(有限合伙)与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:19,108,280股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,上海铂绅投资中心(有限合伙)及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如上海铂绅投资中心(有限合伙)及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      18、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)

      (1)基本情况

      公司名称:上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)

      企业性质:有限合伙企业

      注册地:上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室

      主要办公地点:广东省深圳市南山区前海深港合作区桂湾五路128号前海深港基金小镇B4栋

      法定代表人:上海高毅投资管理有限公司

      注册资本:35,833万人民币

      经营范围:资产管理,投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      (2)与发行人的关联关系

      根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》,上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》,上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)与发行人不存在关联关系。

      (3)本次发行认购情况

      认购股数:116,595,322股

      限售期安排:自发行结束之日起6个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

      (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

      最近一年,上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)及其关联方与发行人不存在重大交易。

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

      本次发行完成后,如上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)及其关联方与发行人发生关联交易,则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

      三、本次发行前后本公司前十名股东变化情况

      本次发行前,公司控股股东为河南投资集团,实际控制人为河南省财政厅。本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化。本次发行未导致本公司控制权发生变化。

      本次发行前后,本公司前十名股东情况如下:

      (一)本次发行前本公司前十名股东情况

      本次发行前(截至2020年6月30日),公司前十大股东持股情况如下:

      ■

      (二)本次发行后本公司前十名股东情况

      截至2020年7月30日,本次非公开发行完成股份登记后,公司前十大股东持股情况如下:

      ■

      四、本次发行前后本公司股本结构变动表

      本次发行前后,公司的股本结构变化情况如下所示:

      ■

      五、管理层讨论与分析

      (一)本次发行对本公司资产结构的影响

      本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产及净资本将相应增加,各项风险控制指标将更加稳健,资产负债率将有所降低,与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大。

      (二)本次发行对本公司业务结构的影响

      本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,扩大公司的业务规模,优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,为公司各项业务持续快速发展提供资本保障,公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

      (三)本次发行对本公司公司治理、高管人员结构的影响

      本次发行前,公司控股股东为河南投资集团,实际控制人为河南省财政厅。本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化。公司将继续严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构,公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后,公司的日常经营管理均保持独立。

      本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响,高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

      (四)本次发行对本公司同业竞争及关联交易的影响

      本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,因此本次发行不会使公司与实际控制人及其控制的企业(包括控股股东)之间产生同业竞争问题。

      本次发行完成后,如本次发行对象与公司发生关联交易,则该等交易将在符合《公司章程》、《中原证券股份有限公司关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行,履行相应的审批程序及信息披露义务。

      六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

      (一)保荐机构(联席主承销商)

      华泰联合证券有限责任公司

      法定代表人:江禹

      办公地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

      电话:010-56839300

      传真:010-56839400

      保荐代表人:孙泽夏、吴凌

      项目协办人:谭笑

      经办人员:季伟、许可、王晓珊、瞿烨

      (二)联席主承销商

      华金证券股份有限公司

      法定代表人:宋卫东

      办公地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层

      电话号码:021-20655588

      传真号码:021-20655798

      联系人:尤存武、陈洁、蔡泽煜

      平安证券股份有限公司

      法定代表人:何之江

      办公地址:深圳市福田区街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

      电话号码:010-56800332

      传真号码:010-66525310

      联系人:周协、佟妍、方景鸿

      (三)发行人律师

      北京市君致律师事务所

      负责人:刘小英

      办公地址:北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

      电话号码:010-65518580

      传真号码:010-65518687

      经办律师:邓文胜、马鹏瑞、贾倩

      (四)会计师事务所

      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

      负责人:李晓英、张克、叶韶勋

      办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

      电话号码:010-65542288

      传真号码:010-65547190

      经办注册会计师:颜凡清、崔巍巍

      (五)验资机构

      河南兴华会计师事务所有限公司

      负责人:李尽贤

      办公地址:河南自贸试验区郑州片区(郑东)正光北街9号南1单元5层517号

      电话号码:0371-65861969

      传真号码:0371-65861969

      经办注册会计师:李尽贤、胡建

      七、上网公告附件

      1、中原证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书;

      2、河南兴华会计师事务所有限公司出具的《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》(豫兴华验字[2020]第010号);

      3、华泰联合证券有限责任公司、华金证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告;

      4、北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

      特此公告。

      中原证券股份有限公司董事会

      2020年8月1日

      证券代码: 601375 证券简称: 中原证券 公告编号:2020-057

      中原证券股份有限公司

      关于控股股东及持股5%以上股东持股比例

      被动稀释超过1%的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次权益变动为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票,公司总股本由3,869,070,700股增加至4,642,884,700股,进而导致公司控股股东河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”)和公司持股5%以上股东渤海产业投资基金管理有限公司(以下简称“渤海公司”)持有的公司股份均被动稀释超过1%。

      ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不触及要约收购,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

      ● 截至本公告披露日,河南投资集团持有公司A股股份822,983,847股,通过港股通持有公司H股60,872,000股,并通过其附属公司大河纸业(香港)有限公司(以下简称“大河纸业”)持有公司H股46,733,000股;渤海公司持有公司股份505,361,567股。

      一、基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞1190号)(以下简称“批复”),核准公司非公开发行不超过773,814,000股新股。根据批复,公司目前已完成非公开发行A股股票工作,新增股份已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本由3,869,070,700股增加至4,642,884,700股。

      二、本次权益变动情况

      1、河南投资集团变动情况

      ■

      2、渤海公司变动情况

      ■

      备注:渤海公司本次股份减持符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

      三、本次权益变动前后,股东拥有上市公司权益的股份情况

      1、河南投资集团变动情况

      ■

      备注:本次权益变动后河南投资集团合计拥有的表决权由24.05%减少至20.04%。

      2、渤海公司变动情况

      ■

      四、其他情况说明

      1.本次信息披露义务人不存在一致行动人关系。

      2.本次变动不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及承诺。

      3.河南投资集团及渤海公司本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续工作。

      4.本公告所有表格中的数据尾差为四舍五入所致。

      特此公告

      中原证券股份有限公司董事会

      2020年8月1日

      证券代码: 601375 证券简称: 中原证券 公告编号:2020-058

      中原证券股份有限公司

      2020年半年度业绩快报公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ● 重要风险提示:

      本公告所载2020年半年度主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)2020年半年度报告中披露的数据为准,提请投资者注意投资风险。

      一、2020年半年度主要财务数据和指标

      单位:万元 币种:人民币

      ■

      注:1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

      2、上述数据以合并报表数据填制。

      二、经营业绩和财务状况情况说明

      1、经营业绩

      2020年上半年,证券交易量和市场活跃度明显提升,公司经纪业务、投资银行业务手续费净收入同比增加;但受资本市场波动影响,自营及境外业务收入同比下降;公司计提减值准备同比增加。公司2020年上半年实现营业收入12.46亿元,同比下降3.18%。实现归属于上市公司股东的净利润0.30亿元,同比下降87.49%。

      2、财务状况

      2020年6月末,公司总资产476.64亿元,较上年末增长9.40%。归属于上市公司股东的所有者权益97.06亿元,较上年末增长0.35%。归属于上市公司普通股股东的每股净资产2.51元,较上年末增长0.40%。

      三、风险提示

      本公告所载公司2020年半年度主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,相关数据可能与公司2020年半年度报告中披露的数据存在差异,提请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      中原证券股份有限公司董事会

      2020年8月1日