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    中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2020-046

      中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ● 发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)

      ● 每股面值:人民币1.00元

      ● 发行数量:250,440,414股

      ● 发行价格:本次发行的发行价格为15.44元/股

      ● 发行对象、配售股数及限售期:

      ■

      ● 预计上市时间:本次发行新增股份已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(非交易日顺延)。

      ● 资产过户情况:本次非公开发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户的情况。

      ● 如无特别说明,本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

      一、本次发行概况

      (一)发行股份购买资产

      1、中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”或“上市公司”)以13.14元/股的价格向中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)(以下简称“国华基金”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东富国创”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)发行股份(以下简称“国发基金”)购买上述11名交易对方合计持有的江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)100%股权;向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.4598%股权;向华融瑞通、中原资产管理有限公司(以下简称“中原资产”)、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)30.9836%股权;向中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务”)发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。

      2、募集配套资金

      上市公司以15.44元/股的价格向国家军民融合产业投资基金有限责任公司等11名投资者非公开发行股票募集配套资金,共发行250,440,414股,募集配套资金3,866,799,992.16元。

      (二)本次发行履行的相关程序

      1、2019年4月4日,上市公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方签署本次重组相关协议。独立董事发表了独立意见。

      2、2019年4月26日,上市公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了本次重大资产重组预案(修订稿)等与本次重组相关的议案。独立董事发表了独立意见。

      3、2019年8月7日和2019年9月12日,上市公司召开第七届董事会第四次会议和第六次会议,审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。

      4、2019年10月24日,国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国船舶工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2019]631号),原则同意本次重组及配套融资的总体方案。

      5、2019年10月25日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组方案等相关议案,并授权董事会全权办理本次重组的有关事项。

      6、2020年2月5日,中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕225号),核准中国船舶本次重组相关事项。

      7、2020年3月27日,上市公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》,2020年4月16日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》。本次修改是根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等最新规定,结合上市公司自身实际情况,对募集配套资金发行方案进行的调整,不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

      (三)本次发行情况

      1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。

      2、每股面值:人民币1.00元。

      3、发行数量:250,440,414股。

      4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为15.44元/股。上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(15.42元/股)且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格(13.14元/股)。

      发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股。

      5、募集资金总额:人民币3,866,799,992.16元。

      6、募集资金净额:扣除发行费用(含税)后,募集资金净额为3,828,131,992.24元。

      7、独立财务顾问(主承销商):中信证券股份有限公司。

      (四)募集资金验资和股份登记情况

      1、验资情况

      2020年7月27日,大信会计师事务所出具《验资报告》(大信验字[2020]第1-00107号),经审验:截至2020年7月27日止,上市公司本次实际已发行人民币普通股(A股)250,440,414股,每股发行价格15.44元,募集资金总额人民币3,866,799,992.16元,扣除承销费用人民币38,667,999.92元,实际募集资金净额人民币3,828,131,992.24元,其中新增注册资本人民币250,440,414.00元,扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。

      公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

      2、股份登记情况

      2020年7月30日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,根据该证明,中国船舶已于2020年7月30日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。

      本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,11家认购对象所认购股份限售期为6个月。

      (五)后续事项

      本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

      (六)独立财务顾问(主承销商)和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      1、独立财务顾问(主承销商)关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见:

      “本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

      上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定”。

      2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见:

      上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

      “发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准;本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。发行结果合法有效;本次发行认购对象的选择公平、公正,具备合法的主体资格。本次发行符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”

      二、发行结果及对象简介

      (一)发行结果

      本次发行的发行数量为250,440,414股,募集资金总额为3,866,799,992.16元,发行对象最终为11名。本次发行的具体情况如下:

      ■

      (二)发行对象情况

      1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司

      ■

      国家军民融合产业投资基金有限责任公司已于2019年4月30日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,备案编号SGC907;其管理人惠华基金管理有限公司已于2018年11月13日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1069217。

      2、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)

      ■

      国华军民融合产业发展基金(有限合伙)已于2017年3月3日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,备案编号SR7453;其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司已于2017年1月17日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1061032。

      3、国新投资有限公司

      ■

      国新投资有限公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案。

      4、广东粤科资本投资有限公司

      ■

      广东粤科资本投资有限公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案。

      5、西藏万青投资管理有限公司

      ■

      西藏万青投资管理有限公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案。

      6、平安证券股份有限公司

      ■

      平安证券股份有限公司参与申购并获配的配售对象平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求,于2020年6月15日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编码为SLD780。

      7、法国巴黎银行

      ■

      法国巴黎银行已于2004年9月29日经中国证监会批准投资于境内证券市场,目前法国巴黎银行持有中国证监会颁发的《中华人民共和国合格境外机构投资者证券投资业务许可证》,编号为QF2004EUB025,法国巴黎银行为合格的境外机构投资者,其以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案。

      8、上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金

      ■

      同安巨星1号证券投资基金已于2014年12月10日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,备案编号S22374;其管理人上海同安投资管理有限公司已于2014年4月1日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1000674。

      9、桭源鑫汇3号私募证券投资基金

      ■

      桭源鑫汇3号私募证券投资基金已于2019年6月5日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案,备案编号SGQ992;其管理人杭州桭源资产管理有限公司已于2016年9月12日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1033653。

      10、东海基金管理有限责任公司

      ■

      东海基金管理有限责任公司参与申购并获配的配售对象中应备案产品东海基金-金龙59号资产管理计划和东海基金-金龙60号资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求,于2018年1月18日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编码分别为SCF818、SCF819。

      11、日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业(有限合伙)

      ■

      日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业(有限合伙)以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案。

      三、本次发行前后前十名股东情况对比

      (一)本次发行前公司前十名股东情况(截至2020年7月20日)

      ■

      (二)本次发行后公司前十名股东情况

      ■

      本次发行完成后,中船集团对公司的持股比例虽有下降,但仍为公司的控股股东。本次发行前后,上市公司的实际控制人未发生变化。因此,本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化。

      四、本次发行前后上市公司股本变动表

      根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下:

      ■

      五、管理层讨论与分析

      本次交易有助于增强公司资金实力,优化资本结构,进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位,完善公司造修船板块布局,发挥船海业务的协同效应,推动船海产业做强做优,提升和发展上市公司的核心优势。

      本次交易对上市公司的具体影响详见《中国船舶工业股份有限有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      六、出具专业意见的中介机构情况

      (一)独立财务顾问

      名称:中信证券股份有限公司

      法定代表人:张佑君

      住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

      电话:010-60834077

      传真:010-60833940

      经办人员:王伶、朱烨辛、郭丹、施梦菡、何洋、朱弘一、张益赫、鲍丹丹、孙守安、于海跃、荣晓龙、祁泽钰、蔡扬振、徐文鲁、朱思皓、胡桉、薛万宝、凌伟豪

      (二)法律顾问

      名称:上海市锦天城律师事务所

      负责人:顾功耘

      住所:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

      电话:021-20511000

      传真:021-20511999

      经办人员:孙亦涛、钱正英、杨晖

      (三)审计机构

      名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

      执行事务合伙人:吴卫星、胡咏华

      住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

      电话:(010)82330558

      传真:(010)82327668

      经办人员:杨昕、许宗谅、肖祖光、单国明

      (四)验资机构

      名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

      执行事务合伙人:吴卫星、胡咏华

      住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

      电话:(010)82330558

      传真:(010)82327668

      经办人员:杨昕、许宗谅

      七、备查文件

      1、中国证券监督管理委员作出的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕225号)。

      2、大信会计师事务所出具的《验资报告》(大信验字[2020]第1-00107号)。

      3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

      4、中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书。

      5、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

      6、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》。

      7、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

      8、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。

      特此公告。

      中国船舶工业股份有限公司董事会

      2020年8月1日