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    山东仙坛股份有限公司
    第四届董事会第六次会议决议公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2020-062

      山东仙坛股份有限公司

      第四届董事会第六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2020年7月31日以通讯表决方式召开,通知于2020年7月20日以电话及书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

      本次董事会以通讯表决方式审议并通过了如下议案:

      一、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案(二次修订稿)》

      2020年度非公开发行股票事宜,已经公司第三届董事会第二十次、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过。

      综合考虑公司目前的实际情况,公司董事会对本次非公开发行方案中的募投项目投资总额和拟使用募集资金总额进行了调整,方案的其他内容不变。具体调整情况如下:

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元(含110,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

      单位:万元

      ■

      本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。

      在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      上述议案需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

      二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案(三次修订稿)》

      根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案(三次修订稿)。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      《2020年度非公开发行股票预案(三次修订稿)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      《关于2020年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案(三次修订稿)》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

      《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告(三次修订稿)》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案(修订稿)》

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元(含本数)。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)。

      公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      《关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      五、审议通过《关于设立山东益仙种禽有限公司的议案》

      公司因业务发展,本着平等自愿、互利共赢的原则,以自有资金出资6,000万元与山东益生种畜禽股份有限公司成立合资公司一山东益仙种禽有限公司(暂定名),开展种禽饲养、饲料加工、雏鸡孵化及销售等业务。

      《关于设立山东益仙种禽有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

      备查文件:

      1、《山东仙坛股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

      2、深圳证券交易所要求的其他文件

      特此公告。

      山东仙坛股份有限公司董事会

      2020年08月01日

      证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2020-063

      山东仙坛股份有限公司

      第四届监事会第七次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日在公司三楼会议室,以现场表决方式召开第四届监事会第七次会议。召开本次会议的通知已于2020年7月20日通过书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际参加表决监事3人,会议由监事会主席冷胡秋先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

      会议以现场表决方式审议并通过如下决议:

      一、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案(二次修订稿)》

      2020年度非公开发行股票事宜,已经公司第三届董事会第二十次、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过。

      综合考虑公司目前的实际情况,公司董事会对本次非公开发行方案中的募投项目投资总额和拟使用募集资金总额进行了调整,方案的其他内容不变。具体调整情况如下:

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元(含110,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

      单位:万元

      ■

      本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。

      在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案(三次修订稿)》

      根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案(三次修订稿)》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案(修订稿)》

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元(含本数)。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      备查文件:

      1、《山东仙坛股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

      2、深圳证券交易所要求的其他文件。

      特此公告。

      山东仙坛股份有限公司监事会

      2020年08月01日

      证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2020-064

      山东仙坛股份有限公司

      关于设立山东益仙种禽有限公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于 2020年7月31日审议通过了《关于设立山东益仙种禽有限公司的议案》并签订《合资协议书》。现将相关事项公告如下:

      一、对外投资概述

      公司因业务发展,本着平等自愿、互利共赢的原则,以自有资金出资6,000万元与山东益生种畜禽股份有限公司成立合资公司一山东益仙种禽有限公司(暂定名),开展种禽饲养、饲料加工、雏鸡孵化及销售等业务。

      本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项经董事会审议通过后实施,无需提交公司股东大会审议。

      二、交易对方情况

      名 称:山东益生种畜禽股份有限公司

      类 型:股份有限公司(上市)

      住 所:烟台市芝罘区朝阳街80号

      法定代表人:曹积生

      注册资本:98551.5144万元人民币

      成立日期:1997年04月22日

      营业期限:1997年04月22日 至 年 月 日

      经营范围:许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、销售;禽蛋的生产、销售;配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售;粮食收购;(以上项目有效期限以许可证为准);畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务;有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售;果蔬的种植、加工和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      实际控制人:曹积生先生直接持有山东益生种畜禽股份有限公司41.26%的股份。

      本次交易的交易对方与本公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

      经最高人民法院网查询,本次交易的交易对方不属于失信被执行人。

      三、合资公司基本情况

      1、合资公司名称:山东益仙种禽有限公司(以公司登记机关最终核准名称为准)

      2、合资公司的经营范围:以种禽饲养、饲料加工、雏鸡孵化及销售为主。具体经营范围以登记机关核准为准。

      3、合资公司的注册资本:20,000万元人民币。

      山东仙坛股份有限公司出资人民币6,000万元,占合资公司注册资本比例为30%;山东益生种畜禽股份有限公司出资人民币14,000万元,占合资公司注册资本比例为70%。

      4、注册地址:山东省诸城市(最终住所地以登记核准为准)。

      四、合资协议书的主要内容

      合同的签署方

      甲方:山东益生种畜禽股份有限公司

      乙方:山东仙坛股份有限公司

      (一)合资公司概况

      甲乙双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“山东益仙种禽有限公司”,公司名称以公司登记机关最终核准为准。

      合资公司住所地拟定于山东省诸城市(最终住所地以登记核准为准)。

      合资公司的组织形式为:有限责任公司。

      责任承担:甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担有限责任,合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

      (二) 合资公司运营项目及经营范围

      合资公司项目建设内容包括:父母代种鸡场及相关配套项目。合资公司经营范围以种禽饲养、饲料加工、雏鸡孵化及销售为主。具体经营范围以登记机关核准为准。

      (三)合资公司注册资本、股东的出资方式、出资额、出资比例

      合资公司的注册资本为人民币20000万元整,甲乙双方均以货币出资。其中:甲方认缴出资额为人民币14000万元,占注册资本的70%;乙方认缴出资额为人民币6000万元,占注册资本的30%。

      (四)出资时间、证明

      股东应当按期足额向合资公司缴纳各自所认缴的出资。甲乙双方应于合资公司成立后30日内将所认缴的出资交存入公司开设的银行账户。

      合资公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东签发出资证明书。

      (五)合资公司的组织结构

      1、合资公司设股东会,由甲乙双方共同组成。

      2、合资公司设董事会,由三名董事组成,其中甲方委派两名,乙方委派一名,董事长是公司的法定代表人,由甲方委派的一名董事担任。

      3、合资公司设监事两名,由甲乙双方各委派一名。

      4、合资公司设总经理一名,由董事会聘任。

      (六)发起人的权力和义务

      按照协议约定的内容行使双方的权利和义务。

      (七)合资公司经营期限

      1、合资公司经营期限为20年。营业执照签发之日为合资公司成立之日。

      2、合资公司经营期满或提前解散,甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的剩余财产,按甲乙双方出资比例进行分配。

      (八)违约责任、争议的处理

      按照协议书约定履行。

      协议书自甲乙双方签字盖章后生效。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      本次对外投资设立山东益仙种禽有限公司,有利于更好的完善公司的产业链,借助合作双方的优势资源,实现共赢发展,进一步提升公司抗风险能力,符合全体股东利益,为公司长远发展奠定良好的基础。

      本次设立合资公司的资金来源为自有资金,不会对公司的经营及财务状况产生不利影响,合资公司可能面临市场竞争风险及经营管理风险等因素,公司将通过建设优秀管理团队、专业技术团队来降低风险因素对合资公司生产经营的影响。

      特此公告。

      山东仙坛股份有限公司董事会

      2020年08月01日

      证券代码:002746 证券简称:仙坛股份 公告编号:2020-065

      山东仙坛股份有限公司

      关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施

      及相关主体承诺的公告(三次修订稿)

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%,募集资金总额不超过11亿元(含本数)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响分析如下:

      (一)主要假设和说明

      1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化;

      2、假设本次非公开发行预计于2020年11月实施完毕,该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

      3、假设本次发行募集资金到账金额为11亿元;

      4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本463,692,511股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

      5、假设本次以发行股份139,107,753股(不超过本次非公开发行前总股本的30%,含本数)为上限进行测算,该发行数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准;

      6、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为1,000,665,278.70元和936,418,792.50元,假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测。

      7、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

      8、2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下:公司以2019年年度权益分派股权登记日的公司总股本463,692,511股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),利润分配于2020年4月实施完毕。

      9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次非公开发行股票增加的所有者权益。

      上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年盈利情况的判断,亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      (二)对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

      ■

      注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

      注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

      二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

      本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资项目 产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

      三、本次发行募集资金的必要性、合理性

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000万元(含110,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

      单位:万元

      ■

      本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明,详见公司同日披露的《山东仙坛股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

      四、本次募投项目与公司现有业务的关系

      本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,项目实施完成后,公司将进一步增强白羽肉鸡的生产能力,业务规模持续提升,有利于提高公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续发展。在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况下,通过本次募集资金运用,公司生产规模得以扩大,有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额,进一步提升竞争优势。

      五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)人员储备

      截至2020年6月30日,公司共拥有员工5,358人,主要管理人员和技术人员均从事白羽肉鸡行业多年,具有丰富的经验积累,本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,公司现有人才储备能够胜任募投项目的实施。

      公司将进一步完善薪酬体系和激励机制,加强人力资源管理,从人才招聘、培养与晋升规划着手,完善员工队伍的知识、年龄和专业结构,实施人才梯队建设:(1)深化与畜牧行业科研院所的交流与合作,实施高校毕业生招收计划和内部员工定向委培计划,储备畜牧养殖及兽医专业技术人才;(2)建立科学规范的系统化人力资源教育培训体系以提高全员知识水平和业务技能,通过实施岗位专业培养选拔生产一线管理干部,强化普通员工岗位基础培训和后续培训;(3)通过社会招聘、选派骨干参加MBA等课程培训等方式多渠道引进和培养管理、技术、市场营销等专业人才、专家型人才和复合型人才。同时,公司将持续实施基地与农场养殖人员的业务技能培训,培养一批既有技术又懂管理的场(厂)长,实现能人效应。

      (二)技术储备

      公司在白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业深耕多年,拥有稳定的技术团队和先进的养殖技术。公司凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术(主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等),确保养殖流程标准化、防疫控制规范化,先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区,有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。

      同时,公司对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安全控制,通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合,最终达到食品安全可追溯。

      本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,公司拥有行业领先的技术、经验积累,能够合理确保募投项目的顺利投产。

      (三)市场储备

      公司拥有一支稳定、强大的营销队伍,并十分重视对销售人员的管理和培训,培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借多年白羽肉鸡专业养殖优势提供优质产品,通过全产业链覆盖实现规模供货稳定,已形成深厚市场积累,拥有众多长期稳定的优质客户资源,是国内肯德基、双汇、金锣、华莱士、山东惠发食品股份有限公司、烟台喜润工贸有限公司等快餐业及食品加工客户的优质供应商。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势,正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

      六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

      (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

      为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议,充分听取独立董事的意见,持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督,遵循规范、安全、高效、透明的原则,注重使用效益。

      (二)加快本次募集资金投资项目建设,争取早日实现项目预期效益

      本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,根据对项目的可行性论证研究,项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

      (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

      本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效地控制公司经营和管控风险,从而增加销售规模和公司业绩。

      (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

      公司募集资金到位后会加强公司的资金实力,为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础,增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》,并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》(2020年-2022年)。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

      七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

      (一)控股股东、实际控制人的承诺

      “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

      2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

      3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

      (二)董事、高级管理人员的承诺

      “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

      八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

      本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项修订稿已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

      公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

      特此公告。

      山东仙坛股份有限公司

      董 事 会

      2020年08月01日

      证券代码:002746 股票简称:仙坛股份 公告编号:2020-066

      山东仙坛股份有限公司

      关于2020年度非公开发行股票预案

      修订情况说明的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票事宜,已经公司第三届董事会第二十次、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过。

      综合考虑公司目前的实际情况,公司董事会对本次非公开发行的预案予以调整。2020年7月31日,公司召开了第四届董事会第六会议,决定调整本次非公开发行股票方案,并制定《山东仙坛股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》(三次修订稿),对本次非公开发行股股票预案进行的主要修订如下:

      ■

      特此公告。

      山东仙坛股份有限公司

      董 事 会

      2020年08月01日