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    深圳市新星轻合金材料股份有限公司
    首次公开发行限售股上市流通公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:603978 证券简称:深圳新星 公告编号:2020-038

      深圳市新星轻合金材料股份有限公司

      首次公开发行限售股上市流通公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次限售股上市流通数量为83,878,320股

      ● 本次限售股上市流通日期为2020年8月7日

      一、本次限售股上市类型

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1313号)核准,深圳市新星轻合金材料股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳新星”)向社会首次公开发行人民币普通股股票(A股)2,000万股,发行后公司总股本为8,000万股,并于2017年8月7日在上海证券交易所挂牌上市。

      本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及3名股东,分别为陈学敏43,409,400股、深圳市岩代投资有限公司(以下简称“岩代投资”)25,262,280股、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司(以下简称“辉科公司”)15,206,640股,该部分限售股合计83,878,320股,占公司总股本52.42%,锁定期自公司股票上市之日起36个月,将于2020年8月7日上市流通。

      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      公司首次公开发行A股股票完成后,总股本为8,000万股,其中无限售条件流通股为2,000万股,有限售条件流通股为6,000万股。

      2018年4月18日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,其中以预案实施前总股本8,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增8,000万股,转增后公司总股本增加至16,000万股。因上述资本公积金转增股本方案的实施,本次上市流通的限售股由41,939,160股增加至83,878,320股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      (一)根据公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》,本次申请限售股份上市流通的股东作出的有关承诺如下:

      1、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

      2、公司股东岩代投资、辉科公司承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

      3、持有公司股份的董事陈学敏承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内,每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%,且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

      4、公司实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

      5、公司实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺:在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形,并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持公司股份以及减持时间;锁定期届满后两年内,减持公司股份的减持价格将不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持公司股份时,将提前三个交易日通过公司予以公告。

      如未履行上述承诺出售股票,本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴公司所有。

      6、公司实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺:

      本人/本公司持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内,在遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,结合公司稳定股价、经营发展的需要,审慎制定股票减持计划:

      (1)减持前提:不对公司的控制权产生影响,不存在违反本人/本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

      (2)减持价格:减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如公司上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权(息)参考价计算公式。

      (3)减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

      (4)减持数量:本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的25%;且股票减持不影响公司的控制权。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的,相应年度可减持股份额度做相应变更。

      (5)减持披露义务:本人/本公司减持所持有的公司股票,将提前三个交易日通知公司予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

      如果本人/本公司违反上述减持意向,则本人/本公司承诺接受以下约束措施:①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②所持有的公司股份自本人/本公司违反上述减持意向之日起6个月内不得减持;③因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

      7、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺:

      公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内,或者监管机构要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股,回购的价格由各方协商一致确定,但不低于公司首次公开发行价格;控股股东陈学敏将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份;致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

      (二)根据公司《第三届董事会第六次会议决议》、《关于董事会审议高送转的公告》(详情请见公司于2018年3月27日披露的相关公告),公司控股股东、董事陈学敏承诺:

      在公司2017年年度股东大会审议《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》时投同意票,且自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内(即自2018年3月26日起至2018年9月25日),不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。

      (三)除上述承诺以外,基于对公司未来发展的坚定信心,本次申请解除股份限售的公司实际控制人陈学敏、岩代投资、辉科公司于2018年7月30日向公司提交了《关于延长所持有上市公司股份锁定期的承诺函》,承诺自2020年8月6日限售期满之日起自愿延长锁定期1年,至2021年8月6日,锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票,如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。详情见公司于2018年7月31日发布的《关于公司股东自愿延长限售股锁定期的公告》(公告编号:2018-030)。

      截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未出现违反上述承诺的事项。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、中介机构核查意见

      经核查,保荐机构海通证券股份有限公司就本次限售股上市流通事项发表核查意见如下:

      1、深圳新星本次限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;

      2、深圳新星本次解除限售股的持有人严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的承诺;

      3、截至本核查意见出具之日,深圳新星关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

      综上所述,保荐机构对深圳新星本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

      六、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为83,878,320股;

      本次限售股上市流通日期为2020年8月7日;

      首发限售股上市流通明细清单:

      ■

      七、股本变动结构表

      ■

      八、上网公告附件

      《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

      特此公告。

      深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

      2020年8月1日