欧普照明股份有限公司关于参与投资珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2020-039

欧普照明股份有限公司关于参与投资珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或 “欧普照明”）拟通过参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保资碧投SPV”、“SPV”或“合伙企业”）份额，通过SPV间接投资于由保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）、深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”（以下简称 “保碧赋能基金”、“基金”）。截止本公告日，保资碧投SPV认缴总额7.8亿元；保碧赋能基金拟首期募集规模15亿元。

● 投资金额：合伙企业目标认缴出资总额为不超过人民币10亿元，其中公司作为SPV的有限合伙人出资10,000万元。

● 投资性质：本次对外投资，属于产业型战略投资，是公司拓展思路、产业链合作创新的探索和尝试。

● 风险提示：合伙企业主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；此外，合伙企业还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

● 本次对外投资事项不需提交董事会或股东大会审议。

● 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟通过参与认购SPV合伙份额，通过SPV间接投资于由保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金。

近日，公司与西藏博华投资管理有限责任公司、珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等签署了《珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与认购SPV合伙份额，认缴金额为10,000万元。公司及其他合伙人具体认缴情况及认缴比例如下：

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注：上述合伙份额认缴情况系首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相应合伙比例以实际工商变更为准。

（二）本次对外投资事项不需提交董事会或股东大会审议

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资合伙企业份额认购，无其他在合伙企业任职的安排。

二、合伙企业的投资模式

（一）投资方向，SPV仅可进行以下投资：

（1）SPV直接投资于保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金，该基金的具体投资方向为：以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向主要聚焦房地产产业链上下游，涵盖生产制造、服务、运营及相关产业，包括地产供应链的建筑装饰、建筑材料、建筑新工艺；家居消费等多个赛道；现金管理临时投资。

（2）合伙协议约定的临时投资。

（二）投资架构：公司拟通过参与认购SPV合伙份额，从而投资保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的基金。

（三）投资目的：联合产业资本方一保利资本与碧桂园创投共同布局地产产业链生态圈，同时将与产业链成熟上市公司积极合作，以基金投资为纽带，合力打造地产开发平台与产业供应链的B端新型互补发展战略。

（四）投资退出，合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

（1）被投资企业到期分配、清算；（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；（3）法律法规允许的其他方式。

三、合作方基本情况介绍

（一）普通合伙人的基本情况

1、基本情况

企业名称：西藏博华投资管理有限责任公司（以下简称“西藏博华”）

统一社会信用代码：91540195MA6T17FM4B

类型：有限责任公司

住所：西藏拉萨柳梧新区财富广场5栋705

法定代表人：吴海晖

注册资本：3000万元

成立时间：2016年3月29日

经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务）；投资管理（不含金融、保险和经济业务）；资产管理；企业管理（不含投资管理及投资咨询）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年的主要财务指标（经审计）：2019 年末资产总额 12,024.79 万元、资产净额3,615.42 万元，2019 年营业收入105.31万元、净利润1,608.04 万元。

西藏博华同时为合伙企业的执行事务合伙人。

2、西藏博华与公司的关联关系

西藏博华与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

（二）其他有限合伙人

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其他合伙人与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

四、专业投资机构的基本情况介绍

公司拟通过参与认购SPV合伙份额，通过SPV间接投资保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金“保碧产业链赋能基金”。

1、保利资本

（1）基本情况

企业名称：保利（横琴）资本管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UKJJH28

类型：其他有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451

法定代表人：吴海晖

注册资本：10,000万人民币

成立时间：2015年12月10日

经营范围：章程记载的经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）基金业协会备案情况

保利资本于2016年4月7日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1031136。

（3）保利资本与公司的关联关系

保利资本与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

（4）最近一年主要财务指标（经审计）：2019 年末资产总额20,507.11万元、资产净额15,345.83万元，2019年营业收入9,170.69 万元、净利润4,488.43万元。

（5）保利资本的主要管理人员有董事长刘平、总经理吴海晖、董事郭盛等。

2、碧桂园创投

（1）基本情况

企业名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FMUBW3H

类型：有限责任公司 （法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：余菁菁

注册资本：50,000万人民币

成立时间：2019年6月5日

经营范围：投资咨询、企业管理咨询、企业管理、项目投资、企业管理策划、创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、经济贸易咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）碧桂园创投与公司的关联关系

碧桂园创投与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

五、拟投资标的的基本情况

（一）SPV的基本情况

1、名称：珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）

2、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69997(集中办公区)。

3、合伙企业的目的：从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。

4、投资方式：股权投资，闲置资金或资金闲置期间应以临时投资方式进行管理，临时投资应在保证本金安全的原则下进行管理、实施。

5、经营范围：协议记载的经营范围：企业管理，商务咨询，公共关系策划，企业形象策划，市场营销策划，以自有资金进行项目投资、实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、存续期限：自首次交割日起不超过6年（“存续期”） ，其中，首次交割日起的4年为“投资期”， 投资期届满后的2年为“回收期”。前述回收期届满后，经普通合伙人同意后可额外延长一次，延长不超过一年。

7、组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8、合伙费用：合伙企业应承担合伙企业的成立、运营活动及解散过程中产生和导致的成本、费用和负债（“合伙费用”）。

9、认缴出资：合伙企业的目标认缴出资总额不超过人民币拾亿元（人民币10亿元），出资方式均为货币。普通合伙人有权更改并决定最终的认缴出资总额。合伙企业不得以任何形式公开募集资金。

10、合伙企业管理人：为降低合伙企业运营成本，全体合伙人一致同意合伙企业合伙财产不委托托管机构托管，由普通合伙人根据本协议约定自行管理。

11、其他说明情况：截至公告日，公司已签署SPV合伙协议。

（二）基金的基本情况

1、名称：保碧产业链赋能基金（具体以工商登记为准）

2、目的：从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。

3、投资方式：股权投资，闲置资金或资金闲置期间应以临时投资方式进行管理，临时投资应在保证本金安全的原则下进行管理、实施。

4、经营范围：股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（以工商登记机关核准的为准）

5、存续期限：自首次交割日起不超过6年(“存续期”) ，其中，首次交割日起的4年为“投资期”，投资期届满后的2年为“回收期”。前述回收期届满后，经普通合伙人同意后可额外延长一次，延长不超过一年。

6、组织形式：为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金合伙企业债务承担责任。

7、合伙费用：基金合伙企业应承担基金合伙企业的成立、运营活动及解散过程中产生和导致的成本、费用和负债（“合伙费用”）。

8、认缴出资：目标认缴出资总额不超过人民币拾伍亿元（人民币15亿元），出资方式均为货币。基金管理人有权更改并决定最终的认缴出资总额。基金合伙企业不得以任何形式公开募集资金。

9、管理人：由保利资本作为基金合伙企业执行事务合伙人，并由执行事务合伙人担任基金之基金管理人。

六、合伙协议的主要内容

（一）SPV合伙协议

1、合伙企业的管理及决策机制

合伙人大会由全体合伙人组成。在普通合伙人认为必要时可以召集临时合伙人大会。

2、各合伙人的主要权利义务

（1）普通合伙人

普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的监督。

（2）有限合伙人

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为执行合伙企业事务。

3、收益分配

（1）合伙企业的各项损失及费用应按各合伙人认缴出资额比例分配(除非该合伙人被认定为违约合伙人且普通合伙人确认其不再按认缴出资额比例承担相应费用)。

（2）合伙企业的任何可分配收入应首先按照合伙人各自在该等投资中的实缴出资额比例分配给所有合伙人，直至累计分配额达到该合伙人的实缴出资额。

（3）合伙企业的可分配收入在按照本款第（2）项分配后，剩余部分应按各合伙人在本合伙企业的实缴出资额占合伙人在合伙企业中的实缴出资总额的比例向各合伙人进行分配。

（二）基金合伙协议

1、目的

基金的目的是从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。投资方向仅限于：以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向将主要聚焦房地产产业领域内的生产制造、服务、运营及相关产业、供应链端的建筑装饰、建筑材料、建筑新工艺、家居消费等多个赛道，主要立足于对优质被投企业进行战略投资，支持该等企业长期稳定发展，优化供应链体系，助于形成产业协同；现金管理临时投资。

2、决策机制

（1）合伙人大会

自基金成立日后的第一个完整日历年度开始，普通合伙人应促使基金每年度召开一次全体合伙人大会(“年度合伙人大会”)。年度合伙人大会由普通合伙人保利资本召集和主持；普通合伙人保利资本不履行职务或者不能履行职务召开前述年度合伙人大会的，由普通合伙人碧桂园创投负责召集和主持；两名普通合伙人均不能履行职务召开前述年度合伙人大会的，单独或合计持有合伙企业实缴出资额30%以上的有限合伙人可召集和主持该合伙人大会。普通合伙人或其他召集人应至少提前三十（30）日通知各有限合伙人大会的时间、地点和议程。

合伙人大会可以以电话会议或者视频会议的方式进行。合伙人也可以书面表决的方式进行表决，而不召开会议。

（2）投资决策委员会（“投委会”）

合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由4名委员组成，保利资本委派2名，碧桂园创投委派2名。投委会对以下事项作出决议：

对合伙企业的投资事项（包括但不限于后续投资、临时投资及其他任何投资事项，如有）作出决定；

根据被投资企业公司章程规定需要其股东进行决策的事项；

对合伙企业的退出事项作出决定。其中，按照对该项目进行投资决策时通过的交易文件的约定从项目中退出的事项，不必另行决议；

协议明确规定需要由投委会同意的其他事项。

对于上述投资事项进行决议，须投委会全体委员一致同意通过，方为有效。

3、管理费

基金在前三年仅收取第一年的管理费，第二年、第三年将不再收取。投资期的基金管理费由基金财产承担，为资金有限合伙人的认缴出资总额乘以百分之六（6%）。基金投资期第四年及退出期（含延长期）的管理费由资金有限合伙人承担，按照资金有限合伙人的认缴出资总额的2%/年按天计提，在基金按约定进行收益分配时支付。若基金提前终止，管理人已收取的管理费不予退还。

4、收益分配及亏损承担

（1）首先，基金的各项损失及费用应在各合伙人认缴出资额比例分配（除非该合伙人被认定为违约合伙人且普通合伙人确认其不再按认缴出资额比例承担相应费用）。

（2）其次，基金的任何可分配收入应首先在参与该等投资的合伙人之间，按照其各自的计算基数进行份额划分（普通合伙人和特殊有限合伙人以实缴出资额为计算基数，资金有限合伙人应以其权益出资额为计算基数），其中，划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的份额应按实缴出资比例分配给普通合伙人和特殊有限合伙人；划分给资金有限合伙人的份额按照如下次序进行分配：

A、首先按照约定支付尚未支付的基金管理人的管理费，然后100%分配给所有资金有限合伙人，直至累计分配额达到该合伙人的权益出资额；

B、在完成上述第A项分配之后，如有剩余，剩余部分应向资金有限合伙人分配基础收益至其权益出资额的年化收益百分之八（8%，单利，如可分配的投资收益不足以向资金有限合伙人全额分配基础收益，则按各资金有限合伙人在本合伙企业的权益出资额占资金有限合伙人在合伙企业中的权益出资总额的比例进行分配）；

C、在完成上述第B项分配之后，如有超额收益，超额收益部分的80%按其在合伙企业的权益出资额占资金有限合伙人在合伙企业中权益出资总额的比例分配给各资金有限合伙人。超额收益部分剩余的20%由西藏博华、珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海墨安”）和碧桂园创投收取。

（3）基金清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对基金的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以认缴出资额为限按照各自出资比例承担，不足部分由普通合伙人承担无限责任。尽管有前述约定，对于基金所做的对外投资形成的亏损，普通合伙人不对有限合伙人承担偿还本金的责任。

七、对上市公司的影响和存在的风险

（一）对上市公司的影响

1、本次对外投资，使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流产生重大不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

2、本次对外投资，属于产业型的战略投资，是公司拓展思路、产业链合作创新的探索和尝试。各合伙人、基金未来拟投资目标均计划布局于地产产业链生态圈优质企业，有利于公司进一步整合利用优势资源，产业互动、拓展头部客户、行业资源，为公司主业发展提供支持，提高综合竞争力，符合公司及全体股东利益。

3、本次对外投资，有助于公司在未来分享相应的投资收益，为公司创造利润。

（二）风险揭示

1、合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

2、合伙企业设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

3、合伙企业还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

八、其他说明

公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

九、附件

《珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二〇年八月一日