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    上海康达化工新材料集团股份有限公司
    第四届董事会第二十四次会议决议公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      

      证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-085

      上海康达化工新材料集团股份有限公司

      第四届董事会第二十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)第四届董事会第二十四次会议通知于2020年7月29日以邮件及通讯方式向公司董事发出。经全体董事书面同意,会议于2020年7月31日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,其中4名董事以通讯方式参加会议,参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥先生主持,公司监事和董事会秘书列席了本次会议,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      1、审议通过《关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权并签署股权回购协议的议案》;

      议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权并签署股权回购协议的公告》(公告编号:2020-087)。

      公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

      三、备查文件

      1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

      2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年八月一日

      证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-086

      上海康达化工新材料集团股份有限公司

      第四届监事会第二十次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十次会议通知于2020年7月29日以邮件及通讯方式向公司全体监事发出。经全体监事书面同意,会议于2020年7月31日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,其中2名监事以通讯方式参加会议,参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席耿学军先生主持,公司董事会秘书列席了会议,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      1、审议通过《关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权并签署股权回购协议的议案》;

      议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权并签署股权回购协议的公告》(公告编号:2020-087)。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

      三、备查文件

      1、公司第四届监事会第二十次会议决议;

      特此公告。

      上海康达化工新材料集团股份有限公司监事会

      二〇二〇年八月一日

      证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2020-087

      上海康达化工新材料集团股份有限公司

      关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权

      并签署股权回购协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

      上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康达新材”)于2020年7月31日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权并签署股权回购协议的议案》,经与交易对方协商,公司决定终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司(以下简称“京瀚禹”或“标的公司”)股权并签署《股权回购协议》。现将相关情况公告如下:

      一、交易概述

      公司与阎月亮、张禹于2019年12月27日在北京签署了《上海康达化工新材料集团股份有限公司与阎月亮、张禹关于北京京瀚禹电子工程技术有限公司之合作框架协议》,与阎月亮于2020年2月28日在北京签署了《股权转让协议》。相关情况及进展详见公司于2019年12月28日、2020 年3月2日、2020 年3月24日、2020年6月30日在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于签订股权收购合作框架协议的公告》(公告编号:2019-152)、《关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司部分股权的公告》(公告编号:2020-023)、《关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司部分股权的进展公告》(公告编号:2020-038)、《关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权的进展公告》(公告编号:2020-081)。

      二、终止交易的原因

      公司已聘请经交易对方认可的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)对标的公司2019年的财务数据进行审计。容诚会计师事务所出具的编号为容诚审字[2020]210Z0116号的《审计报告》显示,标的公司2019年度净利润为7,441.59万元,扣非净利润为7,422.87万元。《合作框架协议》约定的回购承诺为:“无法实现下述条件:标的公司于2020年3月31日前提供经乙方认可的审计机构出具的2019年审计报告且经审计后扣非净利润不低于8,000万元,或甲方拒绝继续履行框架协议下约定的收购”。由于标的公司2019年度经审计的扣非净利润未达到相关要求,已触发相关回购的条件,经双方协商决定,由交易对方回购公司所持的京瀚禹的8.5055%股权,并签署《股权回购协议》。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次股权回购事项尚未达到公司股东大会审议的额度,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

      三、交易对方基本情况

      1、阎月亮的基本情况

      阎月亮:女,中国国籍,身份证号码:612128**********,与公司及公司持 股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。

      2、张禹的基本情况

      张禹:男,中国国籍,身份证号码:610103**********,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

      四、标的公司的基本情况

      1、基本情况

      ■

      2、本次交易前股权结构

      ■

      3、本次股权交割完成后股权结构:

      ■

      4、2019年度经审计的主要财务数据

      单位:元

      ■

      注:上述财务数据来源于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(容诚审字[2020]210Z0116)《北京京瀚禹电子工程技术有限公司审计报告》。

      五、股权回购协议的主要内容

      (一)协议各方:

      标的公司:北京京瀚禹电子工程技术有限公司;

      甲方:上海康达化工新材料集团股份有限公司;

      乙方1:阎月亮,乙方2:张禹,乙方1、乙方2合称为乙方。

      (二)回购前提

      1、双方于2019年12月27日签署了《上海康达化工新材料集团股份有限公司与阎月亮、张禹关于北京京瀚禹电子工程技术有限公司之合作框架协议》(以下简称“《合作框架协议》”),约定甲方拟逐步实现对标的公司的参股、控股以及整体收购,最终取得标的公司 100%的股权(以下简称“本次交易”);

      2、甲方及乙方1于2020年2月28日签署了《股权转让协议》(下称“《股权转让协议》”),约定乙方1向甲方转让其持有的标的公司8.5055%的股权(以下简称“标的股权”)。标的股权转让已完成相关工商变更登记手续。

      3、《合作框架协议》约定第一次收购第二次交易之前提条件为:“标的公司于2020年3月31日前,提供经投资者认可的审计机构出具的2019年审计报告,且2019年标的公司经审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于人民币8,000万元”。

      4、《股权转让协议》约定:标的公司于2020年3月31日前,提供经甲方认可的审计机构出具的2019年审计报告,且2019年标的公司经审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润(以下简称“扣非净利润”)不低于8,000万元。如未满足前述条件或者前述条件具备后,乙方1和/或乙方2拒绝与甲方及/或其关联方签署相关法律文件继续履行《合作框架协议》项下约定的收购,甲方有权要求乙方1按照赎回价格以现金回购甲方所持的全部或部分标的公司股权。

      5、甲方已聘请经乙方认可的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)对标的公司2019年的财务数据进行审计。容诚会计师事务所出具的编号为容诚审字[2020]210Z0116号的《审计报告》显示,标的公司2019年度扣非净利润为7,422.87万元,未满足上述条件中所述第一次收购第二次交易之前提条件,且已触发上述条件中所述甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权的条件,乙方1对甲方现持有的标的股权有回购义务。

      (三)标的股权回购

      1、标的股权回购的方式

      根据本协议约定的条款和条件,甲方同意向乙方1转回标的股权,乙方1同意回购标的股权。

      回购完成后,甲方不再持有标的公司股权,乙方1持有标的公司95%的股权。

      2、回购价格

      依据《合作框架协议》的约定,甲方2019年12月30日分别向乙方2支付人民币25万元,向乙方1支付人民币475万元,合计支付人民币500万元定金,前述定金依据《股权转让协议》的约定转为对乙方1的标的股权转让的首付款,2020年3月2日向乙方1支付人民币2,500万元,2020年3月30日向乙方1支付人民币2,600万元,并结合代扣人民币1,400万元股权转让款的后续代缴税务安排,双方确认,本次标的股权回购价款的本金为人民币7,000万元,孳息部分根据原协议的约定计算至2020年8月3日的回购价款总额为7,202.46万元。

      3、回购价款的支付

      乙方1应于2020年8月3日前(包括当日)向甲方支付全部回购价款。

      (四)《合作框架协议》、《股权转让协议》的相关安排

      1、自甲方收到乙方1支付的全部回购价款及本协议中所述分红款之日起,《合作框架协议》、《股权转让协议》即行终止,甲方、乙方1、乙方2均不再享有或承担《合作框架协议》、《股权转让协议》项下的任何权利、义务、责任,不再有权依据《合作框架协议》、《股权转让协议》要求前述协议其他方支付任何款项、费用、违约金、赔偿金或补偿金等,不再要求其他方履行或承担《合作框架协议》、《股权转让协议》项下的任何义务、责任,但保密义务除外;

      2、甲方、乙方1、乙方2一致确认,自甲方收到乙方1支付的全部回购价款及本协议中所述分红款之日起,甲方、乙方1、乙方2在《合作框架协议》、《股权转让协议》项下截至本协议签署日应履行的义务均已适当、完全履行,需支付的股权转让款、分红款、回购价款等相关款项均已支付完毕;甲方、乙方1、乙方2就《合作框架协议》、《股权转让协议》不存在任何纠纷或潜在纠纷。乙方1和乙方2无权依据《合作框架协议》、《股权转让协议》要求甲方支付任何款项、费用、违约金、赔偿金或补偿金等,无权要求甲方履行或承担《合作框架协议》、《股权转让协议》项下的任何义务、责任,但保密义务除外;

      (五)标的股权的交割及交割后事项

      1、标的股权的交割

      甲方同意于收到乙方1支付的全部回购价款的3个工作日内向标的公司提供经甲方适当签署且符合标的公司工商主管部门要求的办理本次回购所涉工商变更登记手续的相关材料,相关文本由标的公司负责提前3个工作日向甲方提供。标的股权的工商变更登记完成之日为本次回购的交割日。

      标的股权于交割日交割,标的股权的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担;自交割日起,标的股权的权利和义务、风险及责任由乙方1享有和承担。

      2、交割后的辞任安排

      标的股权交割完成后2日内,甲方应促使甲方推荐的标的公司董事、副总经理、财务负责人等人员向标的公司书面提交辞任文件,辞任标的公司相关职务。

      (六)违约责任

      本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、承诺或保证,均构成违约,应就其违约行为致使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于守约方的经济损失、因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

      (七)法律适用和争议解决

      1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

      2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的30日内无法达成一致意见,则任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会,根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

      3、仲裁期间,双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

      六、监事会意见

      公司第四届监事会第二十次会议审议通过《关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权并签署股权回购协议的议案》。

      监事会认为:公司本次终止收购京瀚禹股权并签署相关股权回购协议是基于审慎性原则,本着对全体投资者负责的目的,不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

      七、独立董事的独立意见

      本次终止收购京瀚禹股权并签署相关股权回购协议的原因是基于京瀚禹2019年度扣非净利润未达到《合作框架协议》的约定,已触发相关回购的条件。公司基于审慎性原则,本着对全体投资者负责的目的,决定终止对京瀚禹的股权收购事项,并签订《股权回购协议》。不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

      公司已履行了必要的审批程序,我们一致同意公司终止收购京瀚禹股权并签署相关股权回购协议的事项。

      八、终止收购对公司的影响及风险提示

      本事项不会影响公司的正常经营,不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将继续本着“新材料+军工科技”的多元化集团发展战略,挖掘优质企业,优化公司产业布局,促进公司军工板块产业链的有效延伸,促进公司的长远发展。

      敬请广大投资者注意投资风险。

      九、备查文件

      1、第四届董事会第二十四次会议决议;

      2、第四届监事会第二十次会议决议;

      3、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

      4、《股权回购协议》;

      5、《北京京瀚禹电子工程技术有限公司审计报告》。

      特此公告。

      上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年八月一日