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    山东地矿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      证券代码:000409 证券简称:ST地矿 公告编号:2020-062

      山东地矿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      山东地矿股份有限公司(“公司”)董事会近日收到深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第104号)(“《关注函》”),对公司与控股股东兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司(“鲁地投资”)签署《委托经营管理协议》事项表示关注。

      接函后,公司董事会高度重视,责令公司相关部门对《关注函》所涉事项进行认真核查。现将相关问题回复公告如下:

      问题1:请按照本所《股票上市规则》第10.2.8条的有关规定,结合公司前期出售鲁地投资51%股权的背景和目的,补充披露本次关联交易的目的和必要性。

      回复:

      鲁地投资及其控股子公司涉及产业领域较多且规模较小,没有形成支柱产业,与同行业企业相比竞争力及盈利能力均较弱,缺乏规模效应和带动效应。近年来,受环保政策和市场行情影响,鲁地投资及其控股子公司整体业务持续亏损。公司出售鲁地投资51%股权的目的是通过剥离低效资产,淘汰落后产能,优化公司资产配置,尽快实现公司转型升级,提高公司可持续盈利能力。

      相较于兖矿集团,公司对鲁地投资及其下属控股子公司的历史沿革和生产经营情况较为了解,熟悉相关行业情况,拥有更多的相关业务管理经验。对兖矿集团而言,采取市场化的委托管理方式,用现有经营管理团队继续管理鲁地投资及其下属控股子公司,是直接、有效的管理方式,能更为稳妥的保证国有资产的保值增值和安全运行。

      公司受托管理鲁地投资及其下属控股子公司,能够充分发挥公司专业性优势和管理运营能力,并且可以获取相应的委托管理费用,增加公司收益;兖矿集团能够通过最为简单、有效的管理方式保障国有资产更好的运营和发展。为保障公司权益,公司按照一般商业原则和市场惯例,综合考虑委托经营管理事项需投入的人力成本、管理费用、经营费用等各项开支的基础上,收取相应的委托管理费用。本次关联交易属正常合理的商业行为。

      问题2:请你公司说明对鲁地投资51%股权终止确认的时点和依据,并说明出售股权交易对你公司当期损益的具体影响。请说明通过此次委托经营,你公司是否对标的公司能够实施控制或重大影响,以及上述股权是否仍满足终止确认的条件。

      回复:

      (一)公司对鲁地投资51%股权终止确认的时点和依据

      公司转让鲁地投资51%股权已于2020年6月19日经公司股东大会审议通过,双方签署了《股权转让协议》并已生效。鲁地投资于2020年6月23日完成工商变更登记,公司于2020年6月28日收到兖矿集团支付的全部股权转让款。同时,公司与兖矿集团按照《股权转让协议》约定,完成了鲁地投资相关交接工作。截至2020年6月29日,公司不再享有鲁地投资经营收益和承担经营风险。根据《企业会计准则20号一一企业合并》相关规定,公司已丧失对鲁地投资51%股权的控制,故于2020年6月30日终止确认相关股权。

      (二)出售鲁地投资51%股权对公司当期损益的具体影响

      本次公司转让鲁地投资51%股权的对价款为64,459万元,截至鲁地投资股权转让评估基准日,公司持有的鲁地投资51%股权账面价值为58,295万元,因此本次转让鲁地投资51%股权共增加公司当期收益6,164万元。

      (三)公司对标的公司未能实施控制和重大影响

      公司出售鲁地投资51%股权交易完成后,公司不再持有鲁地投资及其控股子公司股权,亦未与兖矿集团、鲁地投资签署任何与股权、投票权相关的协议或达成类似安排。根据《委托经营管理协议》第2.3条之约定,鲁地投资及其下属控股子公司的产权权属、资产所有权、收益权和处分权仍分别由兖矿集团或鲁地投资享有。兖矿集团和鲁地投资正常行使股东权利对标的公司实施控制,包括但不限于产权处置、确定董事席位、任免董事等权利。

      根据《委托经营管理协议》约定,公司按照兖矿集团关于权属公司管控权限清单的相关规定对标的公司资产进行受托管理,负责标的公司经营管理事项。根据兖矿集团相关规定,应当由兖矿集团审核、决策或批准的经营管理事项由标的公司形成方案,经公司审核后报兖矿集团审核、决策或批准。因此,公司仅对标的公司管控清单内的日常经营管理事项进行委托管理,对于应当由兖矿集团审核、决策或批准的重大决策事项由兖矿集团进行决策和管理。

      综上,公司根据《委托经营管理协议》约定,对鲁地投资及其控股子公司进行委托经营管理,未获得对相关标的公司股权和资产的控制权和处置权,也无法通过委托经营管理权限对标的资产实施重大影响,仅系受托代为进行经营管理,因此仍然满足终止确认股权的条件。

      问题3:《关联交易公告》显示,你公司收取每年度的委托经营管理费用包括固定管理费用和浮动收益费用两部分,每年度的委托经营管理费用最高不超过700万元,当中,固定管理费用为每年度鲁地投资合并口径经审计净资产的0.5%,浮动收益费用为每年度鲁地投资合并口径经审计利润总额和每年度鲁地投资合并口径目标利润总额之差的1%,每年度鲁地投资合并口径目标利润总额由公司根据标的公司实际经营情况制定并经兖矿集团批准。请补充说明委托经营管理费计算公式的设置依据,并说明确定标的公司每年度目标利润的具体依据以及合理性。同时,进一步说明设置浮动收益费用是否意味着你公司认为标的公司收益情况将产生显著改善,你公司前期转让股权未采用收益法进行评估是否合理,你公司股权转让价格是否公允。此外,说明委托经营管理安排是否存在显失公允的情形。

      回复:

      (一)委托管理费用确认的依据

      固定管理费用是依据标的公司资产规模、生产经营情况及公司对本次委托管理需投入的人员成本、管理费用、经营费用等基本开支及相关资源配置等进行综合预测基础上确定的。

      浮动管理费用是交易双方参考市场相关案例,将利润作为考核指标设置,作为对公司委托管理的适当激励措施。

      (二)标的公司每年度目标利润的确定依据及合理性

      标的公司每年度目标利润由公司与兖矿集团、标的公司共同讨论商议后,兖矿集团最终进行审核确定。目标利润并不绝对为盈利,也有可能是亏损减低。

      数据测定主要依据标的公司提供的生产经营计划、投资融资计划、研发计划等年度规划,基于其近三年经营指标数据,结合标的企业中相关产业的规模、市场行情、产品价格等因素,其中:

      每年度营业收入根据标的公司提供的生产经营计划、近三年产销比例、产品价格等信息,结合标的公司历史收入情况、产品市场价格、下游客户等因素,测算年度收入指标。

      每年度营业成本根据标的公司提供的生产计划、原材料价格、生产人员数目等信息,结合标的公司历史毛利率、原材料市场价格、生产设备折旧情况等因素,测算年度成本指标。

      每年度期间费用根据标的企业提供的人员构成、费用项目、投融资计划、固定资产等信息,结合标的企业历史费用情况、有息负债规模、融资利率、人均薪酬水平等因素,测算年度财务费用、管理费用、销售费用等期间费用指标。

      此外根据标的公司近三年存货周转率、应收账款周转率测算年度坏账风险,根据标的公司对外投资情况测算年度投资收益情况。

      以上测算过程均依据标的公司提供的各项计划,结合历史数据与客观市场情况进行,所有数据依据遵循客观市场情况,设定指标符合标的公司目前经营状况与年度发展规划,年度目标利润是合理可靠的。

      (三)设置浮动收益费用的相关情况说明

      2020年上半年标的公司加强内部管控,提质增效,激发企业活力较上年同期实现了减亏,但整体经营亏损局面尚未完全扭转。其部分权属单位处于停产阶段,实际经营单位规模较小,受市场因素影响严重,整体收益情况未出现显著改善迹象。

      公司基于目标利润并设置浮动收益费用,是为维护上市公司合法权益,对标的公司委托经营管理成果收取合理的委托管理费用;也是兖矿集团为激发公司切实做好标的公司的经营管理工作而采取的激励措施。因此,设置浮动收益费用并不意味着公司认为标的公司的收益情况将产生显著改善。

      (四)出售鲁地投资股权采用的评估方法的合理性分析

      公司转让鲁地投资51%股权主要基于资产基础法的评估结果,而未采用收益法主要是由于鲁地投资为投资平台公司,自身不开展生产经营活动,其收入为投资股权的投资收益,其权属各子公司从事的行业差异化较大,未来年度收益类型存在多种不确定性。本次已对鲁地投资的主要长期股权投资单位进行了评估,其中:

      对于正常生产经营的权属企业,如:山东地矿物资发展有限公司、山东宝利甾体生物科技有限公司、山东建联盛嘉中药有限公司等均采用了收益法、资产基础法两种评估方法进行了评估,并对两种评估方法的评估情况及评估结果进行了必要的分析,分析了两种方法所产生结论的合理性,通过综合分析形成合理的评估结论。

      对于目前处于停产或半停产,以及长期处于亏损状态的权属企业,如:山东地矿汇金矿业有限公司、滨州市力之源生物科技有限公司、西双版纳鲁地美诺茶业有限公司,由于目前尚无其他能使企业快速创造收益、迅速扭转亏损局面的条件。根据企业目前的经营状况,未来收益存在诸多的不确定性,难以合理预测其未来收益情况,因此,仅采用资产基础法进行评估,合理确定评估值。

      因此,公司出售鲁地投资51%股权采用的评估方法是合理的。

      (五)出售鲁地投资股权定价的合理性分析

      公司出售鲁地投资51%股权交易中聘请评估机构对标的资产进行了全面资产评估,以评估结果作为本次股权转让的交易对价。本次评估结果公允性主要体现在以下方面:

      1.评估机构的独立性

      评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

      2.评估假设前提的合理性

      前次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

      3.评估方法与评估目的的相关性

      评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估,评估机构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,对标的公司采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

      4.评估定价的公允性

      交易涉及标的股权的定价以评估机构出具的评估报告为依据,交易定价方式合理。交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序,评估定价具备公允性。

      综上所述,公司出售鲁地投资51%股权相关评估合理、定价公允,公司本次委托管理事项相关安排公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。特此公告。

      山东地矿股份有限公司

      董事会

      2020年7月31日