北京嘉润律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书

致：安信证券股份有限公司

北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）的委托，对天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）涉及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所律师谨做出如下声明：

一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。

基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

第二部分正文

一、 战略投资者基本情况

根据《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的投资者共2名，分别是安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）与中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天臣1号资管计划”）。

（一） 安信证券投资有限公司

1. 基本情况

根据安信投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36）及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截止本法律意见书出具日，安信投资基本情况如下：

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经核查，安信证券现持有安信投资100%股权，另根据中国证券业协会于2019年3月5日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。

本所律师经核查认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律意见书出具日，安信投资依法设立并合法存续。

2. 股权结构

根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安信投资的股权结构如下：

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3. 关联关系

经本所律师核查，安信投资为主承销商控制下的子公司，安信投资与主承销商存在关联关系；安信投资与发行人不存在关联关系。

4. 与本次发行的相关承诺

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，安信投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、具有相应合法的证券投资主体资格，不属发行人天臣医疗的保荐及承销机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

三、使用自有资金参与天臣医疗首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

四、将严格按照本投资者与天臣医疗签署的战略配售协议之约定，以股票发行价格认购天臣医疗首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据天臣医疗首次公开发行股票的最终规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

安信证券投资有限公司初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即100万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自天臣医疗首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

(下转22版)