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    2020-09-16       来源:上海证券报      

      (上接21版)

      (六) 战略配售限售期届满后,对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行;

      (七) 不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行;

      (八) 与发行人天臣医疗或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为;

      (九) 开立专用证券账户存放获配股票,并与安信证券及本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

      (十) 不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人天臣医疗控制权;

      (十一) 未要求发行人天臣医疗承诺在战略配售获配股份的限售期内,委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人天臣医疗的董事、监事及高级管理人员;

      (十二) 未要求发行人天臣医疗承诺上市后股价上涨,如股价未上涨未要求发行人天臣医疗购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

      (十三) 不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件;

      (十四) 如违反本函承诺,愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的实际损失和后果。”

      6、 参与战略配售的认购资金来源

      根据安信投资的《营业执照》、公司章程以及《承诺函》,安信投资参与本次战略配售资金全部为自有资金,资金来源符合相关法律法规要求。

      7、 保荐机构关于安信投资基本情况的核查意见

      经核查,保荐机构(主承销商)认为,安信投资为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构安信证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

      (二) 专项计划基本情况

      1、 基本信息

      具体名称:中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

      设立时间:2020年8月27日

      备案日期:2020年8月28日

      备案编码:SLU240

      募集资金规模:产品设立规模为7,500万元(含新股配售经纪佣金)

      管理人:中国国际金融股份有限公司

      实际支配主体:中国国际金融股份有限公司

      参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例:

      ■

      注:1、最终认购股数待2020年9月15日(T-2日)确定发行价格后确认;

      2、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

      2、 董事会决议

      2020月6月18日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》,其中发行对象包括发行人高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售,获配的股票数量不超过本次发行股票数量的10%,且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,具体人员名单及参与比例由战略配售协议另行约定。

      3、 专项计划的实际支配主体

      2020年8月27日,发行人高级管理人员与核心员工作为投资者、中国国际金融股份有限公司作为管理人、招商银行股份有限公司苏州分行作为托管人签署《中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(简称“《资管合同》”),根据《资管合同》,专项计划类别为权益类集合资产管理计划;运作方式为契约型开放式;专项计划作为天臣医疗高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,主要参与天臣医疗首次公开发行股票战略配售,其余资产仅做现金管理;存续期限为自资产管理计划成立之日起10年。

      《资管合同》约定,作为专项计划管理人的中国国际金融股份有限公司享有“按照资产管理合同约定,独立管理和运用集合计划财产,以管理人的名义,代表集合计划与第三方签署集合计划投资文件”的权利。因此专项计划的实际支配主体为管理人中国国际金融股份有限公司。

      经核查,保荐机构(主承销商)认为,专项计划的实际支配主体为管理人中国国际金融股份有限公司。

      4、 专项资产管理计划的成立及备案

      中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2020年8月28日在中国证券投资基金业协会完成备案登记,产品编码:SLU240。

      经核查,保荐机构(主承销商)认为专项计划已进行合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

      5、 专项资产管理计划未来的减持安排

      专项计划将严格恪守限售期相关规定,限售期为自天臣医疗首次公开发行并上市之日起12个月,将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。在上述锁定期满后,将根据自身投资决策安排及天臣医疗股价情况,对所持的公司股票作出相应的减持安排,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分天臣医疗股票。

      6、 与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系

      经核查,中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人为发行人高级管理人员与核心员工,该专项计划与发行人存在关联关系,与保荐机构(主承销商)不存在关联关系。

      7、 配售股票是否存在相关禁止性情形

      根据发行人出具的《承诺函》,发行人和主承销商向专项计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

      根据《战略配售协议》、专项计划出具的《战略配售投资者承诺函》,专项计划参与本次发行股票配售,并未接受他人委托或者委托他人参与,为拟发行股票的实际持有人;专项计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

      8、 与本次发行相关承诺函

      根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,中国国际金融股份有限公司作为中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划管理人参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

      “(一)资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形;

      (二) 提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法,并且保证资金来源合法;

      (三) 专项计划份额持有人使用自有资金通过“中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与天臣医疗首次公开发行战略配售,是本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

      (四) 将严格按照《附条件生效的战略配售协议》之约定,按照股票发行价格认购甲方首次公开发行股票,认购金额为7,500万元(含新股配售经纪佣金),并按照《战略投资者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款;

      (五) 与发行人天臣医疗或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为;

      (六) 符合战略配售资格,获得配售后,将严格恪守限售期相关规定,限售期为自天臣医疗首次公开发行并上市之日起12个月,将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外;

      (七) 不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行;

      (八) 战略配售限售期届满后,对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行;

      (九) 不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人天臣医疗控制权;

      (十) 未要求发行人天臣医疗承诺上市后股价上涨,如股价未上涨未要求发行人天臣医疗购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

      (十一) 未与保荐机构(主承销商)安信证券就承销费用分成、介绍本投资者参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面协议参与此次战略配售;

      (十二) 不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件;

      (十三) 如违反本函承诺,愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

      9、 保荐机构关于专项计划的核查意见

      经核查,本保荐机构认为,专项计划为依法设立并合法存续的资产管理计划,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

      二、 战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

      (一) 战略配售方案

      1、 参与对象

      本次发行的战略配售投资者由保荐机构跟投子公司安信证券投资有限公司和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项计划组成,无其他战略投资者安排。

      2、 参与规模

      (1) 安信投资

      根据《业务指引》,安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

      ① 发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

      ② 发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

      ③ 发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

      ④ 发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

      安信证券投资有限公司初始跟投比例为本次公开发行数量的5%,即100万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定,符合《实施办法》的规定。

      (2) 中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

      发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%,且不超过7,500万元(含新股配售经纪佣金)。

      3、 配售条件

      参与跟投的安信投资和中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

      4、 限售期限

      安信投资本次获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

      专项计划本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

      限售期届满后,安信证券投资有限公司和专项计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

      (二) 选取标准和配售资格核查意见

      经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,安信投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售,以及中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划作为发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

      三、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

      《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

      1、 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

      2、 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

      3、 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

      4、 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

      5、 除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

      6、 其他直接或间接进行利益输送的行为。”

      经核查,本保荐机构认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

      四、 保荐机构对于战略投资者的核查结论

      综上,参与本次发行战略配售的投资者安信证券投资有限公司和中金公司天臣1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划符合《实施办法》、《业务指引》中关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定。安信投资为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构安信证券股份有限公司的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定;相关高级管理人员与核心员工设立的专项计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过;参与本次发行战略配售的高级管理人员与核心员工均在发行人任职;专项计划依法设立且经合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;专项计划参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定;发行人和保荐机构(主承销商)安信证券向安信投资及专项计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

      保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

      2020年9月8日