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    广州广电计量检测股份有限公司
    第三届董事会第二十七次会议决议公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-060

      广州广电计量检测股份有限公司

      第三届董事会第二十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2020年9月14日以通讯方式召开。会议通知于2020年9月11日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事8名,实到董事8名,符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司逐项自查,公司符合非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

      1、发行股票种类和面值

      本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      2、发行方式和发行时间

      本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复有效期内择机发行。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      3、发行对象及认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

      发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      4、定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      5、发行数量

      本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过7,500万股(含本数),即本次非公开发行前公司总股本的14.18%。

      最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

      若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      6、限售期

      发行对象认购公司本次非公开发行的股票,自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从其规定。

      发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票,亦应遵守上述限售期安排。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      7、募集资金总额及用途

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元(含本数),扣除发行费用后,将用于“区域计量检测实验室建设项目”、“广电计量华东检测基地项目”和补充流动资金,具体投入如下:

      单位:万元

      ■

      公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。

      募集资金到位后,若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求,不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      募集资金到位前,上述项目若需先期资金投入,则公司将以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      8、上市地点

      本次非公开发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      9、本次发行前的滚存利润安排

      本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      10、本次发行决议的有效期

      本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

      (四)审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2020-062)。

      (六)审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-063)。

      (七)审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

      为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,拟提请股东大会授权董事会,在相关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项,包括但不限于:

      1、依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票方案,包括发行时间、发行价格、发行数量、发行对象以及与本次发行有关的其他事项;

      2、依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议,制作、补充、修改、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件;

      3、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件,并回复中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见,修订和补充相关申请文件;

      4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

      5、签署与募集资金投资项目相关的重大合同,办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续;

      6、根据有关部门要求和市场实际情况,在不变更募集资金用途的前提下,对募集资金投资项目拟投金额及其他相关安排进行调整;

      7、若本次非公开发行股票相关法规政策或市场情况发生变化,根据最新法规政策或市场情况对发行方案等相关事项作相应调整(法规政策或公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

      8、在国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

      上述各项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (九)审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《募集资金管理制度(2020年9月修订)》。

      (十)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程(2020年9月修订)》和《公司章程修正案(2020年9月)》。

      (十一)审议通过《关于公司第三届董事会董事候选人的议案》

      鉴于祝立新先生辞去公司第三届董事会董事职务,董事会提名李瑜女士为公司第三届董事会董事候选人,并提交公司股东大会进行选举。

      以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。李瑜女士简历详见附件。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

      (十二)审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定,公司本次非公开发行股票尚需获得广州无线电集团有限公司审核批准,公司2020年第一次临时股东大会会议通知将另行公告,请留意公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

      三、备查文件

      经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议。

      特此公告。

      广州广电计量检测股份有限公司

      董 事 会

      2020年9月16日

      附件:李瑜简历

      李瑜女士,中国国籍,出生于1972年8月,研究生学历,经济师。主要工作经历:曾任广州国际控股集团有限公司人力资源部总经理、党群办公室主任、纪委书记,广州金融控股集团有限公司纪委书记,广州无线电集团有限公司纪委书记;2019年10月至今,任广州无线电集团有限公司副总经理;2019年11月至今,任广州广电平云资本管理有限公司董事长。

      李瑜女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;除担任公司控股股东广州无线电集团有限公司副总经理外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

      李瑜女士不存在下列情形之一:

      1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;

      2、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

      3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

      4、最近三年内受到中国证监会行政处罚;

      5、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

      6、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

      7、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

      证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-061

      广州广电计量检测股份有限公司

      第三届监事会第十九次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议于2020年9月14日以通讯方式召开。会议通知于2020年9月11日以书面、电话、电子邮件等方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      (一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司逐项自查,公司符合非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

      1、发行股票种类和面值

      本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      2、发行方式和发行时间

      本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复有效期内择机发行。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      3、发行对象及认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

      发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      4、定价原则

      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      5、发行数量

      本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过7,500万股(含本数),即本次非公开发行前公司总股本的14.18%。

      最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

      若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      6、限售期

      发行对象认购公司本次非公开发行的股票,自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从其规定。

      发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票,亦应遵守上述限售期安排。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      7、募集资金总额及用途

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元(含本数),扣除发行费用后,将用于“区域计量检测实验室建设项目”、“广电计量华东检测基地项目”和补充流动资金,具体投入如下:

      单位:万元

      ■

      公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。

      募集资金到位后,若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求,不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      募集资金到位前,上述项目若需先期资金投入,则公司将以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      8、上市地点

      本次非公开发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      9、本次发行前的滚存利润安排

      本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      10、本次发行决议的有效期

      本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

      (四)审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2020-062)。

      (六)审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-063)。

      (七)审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      三、备查文件

      经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十九次会议决议。

      特此公告。

      广州广电计量检测股份有限公司

      监 事 会

      2020年9月16日

      证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-062

      广州广电计量检测股份有限公司

      前次募集资金使用情况报告

      本公司及董事会全体成员保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定,广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

      一、前次募集资金基本情况

      (一)前次募集资金金额及到账时间

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1929号)核准,公司首次公开发行8,267.00万股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价格7.43元,募集资金总额61,423.81万元,扣除发行费用(不含税)4,398.06万元,募集资金净额57,025.75万元。

      2019年11月5日,公司收到首次公开发行股票募集资金58,152.62万元(已扣除保荐及承销费用(不含税)3,271.19万元);同日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZC10522号)。

      (二)募集资金的存储情况

      公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2020年6月30日,募集资金的存储情况列示如下:

      单位:万元

      ■

      截至2020年6月30日,所有募集资金专户未购买理财或高风险金融产品。

      二、前次募集资金的实际使用情况

      (一)前次募集资金使用情况

      截至2020年6月30日,公司累计使用募集资金47,387.07万元,其中置换预先投入募投项目自筹资金38,664.77万元,直接投入募集资金项目8,722.29万元。前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

      (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

      公司第二届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会已批准公司首次公开发行股票募集资金投资项目若需先期资金投入,则公司以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

      2019年11月19日,公司第三届董事会第十九次会议同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金38,664.77万元,具体如下:

      单位:万元

      ■

      注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      同日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于广州广电计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZC10529号)。

      上述募集资金置换已于2019年11月28日完成。

      (三)前次募集资金实际投资项目变更情况

      1、变更原因

      为提高募集资金使用效率,进一步夯实全国实验室基地经营基础,优化全国战略布局,公司将原计划投资于“湖南广电计量检测实验室扩建项目”的部分募集资金4,365.00万元、“成都广电计量检测实验室扩建项目”的部分募集资金610.00万元、“西安广电计量检测实验室扩建项目”的部分募集资金815.00万元,即区域检测实验室网络扩建项目的部分募集资金合计5,790.00万元变更用于上海、北京计量检测实验室扩建项目,将原计划投资于研究院建设项目的部分募集资金2,210.00万元用于武汉计量检测实验室扩建项目;并调整“湖南广电计量检测实验室扩建项目”、“成都广电计量检测实验室扩建项目”、“西安广电计量检测实验室扩建项目”的计划完成时间。

      2、审议程序

      公司于2020年3月25日、2020年4月16日分别召开第三届董事会第二十三次会议和2019年度股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。详情请见公司于2020年3月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2020-016)。

      变更后募集资金投资项目计划投入金额如下:

      单位:万元

      ■

      (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

      截至2020年6月30日,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

      (五)暂时闲置募集资金使用情况

      截至2020年6月30日,尚未使用的募集资金为9,804.94万元(含利息收入166.26万元),占前次募集资金净额的比例为17.19%。由于公司对前次募集资金投资项目进行了变更,部分项目延期至2020年12月31日完成,公司将按计划对前次募集资金项目进行投入。

      (六)结余及节余募集资金使用情况

      不适用。

      三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

      (一)前次募集资金投资项目实现效益情况

      募投项目测算时,公司基于前三年各业务线的设备投入产出情况为基础,以设备投入产出比乘以各业务线投入的固定资产原值,以此得出募投项目营业收入预计额。

      整体项目从2017年9月开始,预计第四年全部形成达产,截至2020年6月30日整体项目尚未达产。

      详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

      (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

      1、“研究院建设项目”并不直接产生效益,但有利于公司进一步提高技术研究水平,增强技术成果转化能力,巩固和加强公司的行业领先地位。

      2、“补充流动资金”用于补充公司在流动资金方面的缺口,不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力,减少财务费用,财务风险得到有效降低,对公司持续健康发展起到促进作用。

      四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

      不适用。

      五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

      本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

      广州广电计量检测股份有限公司

      董 事 会

      2020年9月16日

      附表1:

      前次募集资金使用情况对照表

      编制单位:广州广电计量检测股份有限公司 截止日期:2020年6月30日 单位:万元

      ■

      注1:截至2020年6月30日,“研究院建设项目”投资进度为72.54%,主要受新型冠状病毒疫情影响,投资进度有所延缓,未来公司将加快该项目的建设。

      注2:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      附表2:

      前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      编制单位:广州广电计量检测股份有限公司 截止日期:2020年6月30日 单位:万元

      ■

      注1:区域检测实验室网络扩建项目均为计量校准和检测收入,无法设计产能及计算产量,无法计算截止日累计产能利用。

      注2:公司第二届董事会第十九次会议和 2017年第二次临时股东大会已批准公司首次公开发行股票募集资金投资项目若需先期资金投入,则公司以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。故部分项目从2017年9月开始产生相关效益。

      证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-063

      广州广电计量检测股份有限公司关于

      公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、

      填补回报措施以及相关主体承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证券监会公告[2015]31号)等文件要求,广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

      一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

      (一)主要假设和说明

      1、假设本次非公开发行于2020年11月30日正式实施,募集资金到账。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

      2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

      3、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算,为7,500万股;本次非公开发行募集资金总额亦按照上限计算,为150,000.00万元。本次测算不考虑发行费用。

      4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况等的影响。

      5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

      6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本52,907.20万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,未考虑其他因素导致股本发生的变化。

      7、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司送转股等其他对股份数有影响的因素。

      8、根据公司2020年3月披露的2019年年度报告,2019年度归属于母公司股东的净利润为16,942.01万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,861.65万元。

      9、假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算:

      ① 2020年度盈利:盈利金额较2019年度归属于母公司股东净利润增长10%;

      ② 2020年度盈利:盈利金额较2019年度归属于母公司股东净利润持平;

      ③ 2020年度盈利:盈利金额较2019年度归属于母公司股东净利润下降10%。

      (二)对主要财务指标的影响

      基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

      1、假设公司 2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2019年增长10%。

      ■

      2、假设公司 2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2019年持平。

      ■

      3、假设公司 2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较2019年下降10%。

      ■

      根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看,随着项目陆续建成并产生效益,公司持续盈利能力得以进一步提高,预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。

      二、本次非公开发行的必要性及合理性

      本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      建设区域计量检测实验室,有利于公司突破产能瓶颈,扩大服务规模,完善业务布局。当前国家政策助推产业发展,公司耕耘行业多年,具备较强的研发能力和技术积累,具备品牌及业务优势,可以较快抢占市场先机,进一步提高盈利水平。

      建设华东检测基地,有利于规避公司场地限制对业务快速发展的制约,优化场地使用结构,降低租赁成本,缓解区域发展难题。华东地区为检验检测行业活跃度最高的市场之一,未来有望持续发展增长;公司建设华东检测基地,可以契合区域经济发展需求,充分利用地理优势,辐射周边区域,打造华东地区规模较大、服务完善的计量检测机构。

      补充流动资金,可以使公司净资产和营运资金增加,有利于增强公司资本实力,促进公司积极稳妥布局相关业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。

      三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      1、区域计量检测实验室建设项目

      本项目是在公司现有主营业务的基础上,以市场需求为导向,根据广州、深圳、上海、北京、天津及其周边区域市场业务特点,发展区域特色计量检测能力,进一步增强公司技术服务的市场竞争力,瞄准高端领域客户,持续抢占市场份额,满足公司未来发展规划的战略需求。

      2019年公司计量校准业务、可靠性与环境试验业务、电磁兼容检测业务相比2018年较快增长。然而,公司的实验室场地及设备使用的紧张状况制约了公司的进一步发展,计量检测服务难以满足各行业客户持续增长的需求。在此背景下,公司延续了近年来高速拓张的战略,加大场地建设和设备投入,以提升公司的在计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测的服务能力,强化市场竞争力。

      2、广电计量华东检测基地项目

      本项目是在公司现有主营业务的基础上,以市场需求为导向,结合无锡及其周边区域的市场业务特点,在华东区域进一步拓展业务布局。项目符合公司战略发展需求,有利于公司降低租赁成本,优化场地使用结构,进一步提升技术保障能力,增强市场竞争力,推动市场拓展。

      建设华东检测基地,通过拥有稳定的办公和实验室场所,公司可避免因租赁场地在建筑结构及拓展空间对业务发展的限制,也避免租赁场地到期后可能搬迁对实验室正常运营及前期大量装修投资所带来不利影响和风险,为公司长远的经营战略以及持续提升市场竞争力提供有力的保证。华东检测基地亦可有效增强合作伙伴及业务客户对公司的认可和信心,有利于进一步拓展市场,且可降低公司日常运营成本,提升盈利水平。

      3、补充流动资金

      补充流动资金能够提高公司的短期偿债能力,进一步降低公司的财务风险。

      公司是以计量服务、检测服务等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测服务机构。经过多年的发展,公司在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业已形成了一定的影响力,已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。近年来,公司延续“两个高端”市场服务策略,各业务板块齐头并进,大客户拓展效果明显,全国战略布局取得良好成效,区域实验室基地经营基础进一步夯实,区域市场突破明显,经营业绩持续保持较高增长态势,公司营业收入从2017年的8.37亿元增长到2019年的15.88亿元,复合增长率达到37.74%。随着公司经营规模的不断扩大,公司营运资金需求也相应增加,因此,为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求,公司拟通过本次非公开发行募集资金部分补充流动资金。

      (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      1、公司拥有专业的技术人才及管理团队

      公司集结、培养了一支以专家和骨干为核心的专业技术队伍,成员包括国家级技术委员会委员、国家认可委评审员、相关专业机构技术专家。截至2019年底公司员工4,171人,其中博士31人,硕士371人,本科学历2,417人,合计占比将近70%。公司通过科学有效的招聘甄选、培训与发展、薪酬与绩效等人力资源管理体系,建立起人力资源管理制度优势;通过将选人、育人、用人相结合,建立灵活的激励机制,强化知识和资源的管理、积累和沉淀,提供更广阔的发展平台,公司提高了人力资本的经营能力,保证了核心团队的稳定,有利于公司长远持续的发展。

      2、公司具备先进的技术积累

      公司是国内极少数同时通过CMA、CNAS、CATL等资质认证的第三方检验检测服务机构之一,截至2020年6月30日,累计获得专利授权289项,其中发明专利60项,累计获得著作权登记132项;总计获得CNAS认可3,408项,CMA认可35,380个参数,CATL认可59个类别,经营资质的全面性代表了公司领先且全面的技术能力。长期以来公司已建立一批重点、优势的计量、检测服务项目,在无线电计量、时间频率计量、电磁计量、元器件筛选与失效分析、可靠性试验、环境试验等领域建立了技术优势。

      3、公司拥有优质的客户资源

      公司是诸多质量监督部门、环保部门、食品药品管理部门等政府部门认可的第三方计量检测服务机构,也是科研院所企业和部分大型企业认可的第三方计量检测实验室,在特殊行业、汽车、轨道交通、通信、电力、石化、生物医药、环保、食品等行业获得了众多大型客户的一致认可。公司现已在广州、天津、长沙、无锡、郑州、武汉、北京、西安、成都、沈阳、南宁等地设立了计量检测实验室,拥有业务范围覆盖全国的56家分子公司,能够为全国各地内的客户提供便捷的服务。

      四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

      为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力,公司将加强募集资金管理,提高募集资金使用效率;紧抓行业发展机遇,增强公司市场能力;提高运营效率,降低运营成本;严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施:

      (一)加快推进募集资金投资项目建设,尽快实现项目预期效益

      本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家产业政策和公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力,巩固市场地位,提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,合理统筹安排项目的投资建设进度,力争早日实现预期效益,降低本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

      (二)加强募集资金的管理,保障募集资金合理规范使用

      公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,规范募集资金的存放与使用,防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户;在募集资金使用过程中,公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范使用。

      (三)不断完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

      公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够合规履行职权,独立董事能够尽职尽责,监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

      (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

      公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行公司章程的利润分配政策,制定《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,平衡股东合理回报和公司长远发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

      五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

      (一)控股股东广州无线电集团有限公司承诺

      1、本公司不越权干预广电计量经营管理活动,不侵占广电计量利益;

      2、自本承诺出具之日至广电计量本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

      3、本公司切实履行广电计量制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺,本公司愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本公司作出的相关处罚或监管措施。

      (二)董事、高级管理人员承诺

      1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、对自身的职务消费行为进行约束;

      3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

      4、支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、未来公司若实施股权激励计划,行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

      7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺,本人愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本人作出的相关处罚或监管措施。

      六、本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的审议程序

      公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      广州广电计量检测股份有限公司

      董 事 会

      2020年9月16日

      证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-064

      广州广电计量检测股份有限公司

      关于最近五年未被证券监管部门和

      证券交易所采取监管措施或处罚的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      鉴于广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

      自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定和要求,不断完善公司治理结构,健全公司内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

      经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

      特此公告。

      广州广电计量检测股份有限公司

      董 事 会

      2020年9月16日