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  • 联创电子科技股份有限公司关于“联创转债”开始转股的提示性公告
  • 哈尔滨威帝电子股份有限公司
    关于股东签署《股份转让协议》暨
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    哈尔滨威帝电子股份有限公司
    关于股东签署《股份转让协议》暨
    控股权拟发生变更的提示性公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:603023 证券简称:威帝股份 公告编号:2020-052

      哈尔滨威帝电子股份有限公司

      关于股东签署《股份转让协议》暨

      控股权拟发生变更的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”)股东陈振华、陈庆华、刘国平(以下简称“甲方”或“转让方”)于2020年9月15日与丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方”或“丽水久有基金”)签署了《股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”或“本协议”)、《承诺函》及《表决权放弃协议》、《表决权放弃承诺函》,合计拟转让公司21.43%股份,同时转让方陈振华放弃其持有上市公司26.02%股份所对应的表决权,陈庆华放弃其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权。

      转让后,公司股东陈振华、陈庆华、刘国平合计持有公司股份193,585,807股,占公司总股本的34.44%,合计放弃表决权股份165,481,807股,占公司总股本的29.44%。公司控股股东由陈振华变更为丽水久有基金,丽水久有基金将持有公司股份120,445,673股,占公司总股本的21.43%,公司控制权将发生变更。

      ● 若本次交易得以顺利实施,则公司控股股东将变更为丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙),实际控制人将变更为丽水经济技术开发区管理委员会。

      ● 本次交易不会影响公司的正常生产经营。交易过渡期内,公司将继续保持核心高管团队的稳定性,保持本次控制权变更的平稳过渡。

      ● 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。

      ● 本次权益变动将使公司控股股东发生变化。截至本公告披露日,本次权 益变动尚未正式生效。

      ● 特别提示:

      1、本协议在以下条件全部成就时生效:(1)转让方全体签字,受让方执行事务合伙人盖章或其委派代表签字且加盖受让方公章。(2)本次股份转让获得受让方决策机构审议通过。(3)本次股份转让获得受让方国资主管部门批准及相关主管部门备案。目前协议双方已经签字盖章,受让方决策机构已审议通过,正在等待丽水经济技术开发区管委会的批准。

      2、本次交易涉及的股份协议转让需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

      3、随着本次交易的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时,将直接导致本次交易失败,交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

      4、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      5、《股份转让协议》中现实际控制人承诺的2020年、2021年、2022年应完成的经审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润只是协议双方的约定,不构成对公司未来的业绩预测。

      一、交易概述

      实际控制人陈振华先生因身体状况及年龄的原因,希望公司能有更好的发展前景,选择引进国资背景的控股股东已助力企业长远发展,更好的回报广大股东。

      公司接到股东陈振华、陈庆华、刘国平通知,上述股东正在筹划股权转让及其相关事项,上述事项涉及公司控制权变更。鉴于该事项尚不明确,经申请公司股票于2020年9月14日、15日停牌。

      2020年9月15日,股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有基金签署《股份转让协议》,拟将上述股东持有的120,445,673股公司股份,占公司总股本的21.43%,以6.23元/股的价格转让给丽水久有基金,本次交易总价款为750,000,000元(大写:柒亿伍仟万元整);同时转让方陈振华放弃其持有上市公司26.02%股份所对应的表决权,陈庆华放弃其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权。转让完成后,公司控股股东变更为丽水久有基金,实际控制人变更为丽水经济技术开发区管理委员会(以下简称“丽水经开区管委会”),丽水经开区管委会属于政府派出机构。

      二、交易双方的基本情况

      (一)交易双方的基本情况

      1、转让方(甲方)基本情况

      (1)转让方1基本情况

      转让方1:陈振华

      地址:哈尔滨市南岗区学府路231号3栋****

      身份证号码:23010619621218****

      (2)转让方2基本情况

      转让方2:陈庆华

      地址:哈尔滨市南岗区鞍山街21号****

      身份证号码:23010619730417****

      (3)转让方3基本情况

      转让方3:刘国平

      地址:哈尔滨市香坊区司徒街84号4号楼****

      身份证号码:23010619650427****

      2、受让方(乙方)的基本情况

      乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

      公司类型:有限合伙企业

      统一社会信用代码:91331100MA2E432D2W

      成立日期:2020年8月20日

      营业期限:2020年8月20日至长期

      执行事务合伙人:上海久有股权投资基金管理有限公司(委派代表:刘小龙)

      认缴出资:200,000万元人民币

      经营范围:一般项目:股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法必须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      公司股东:丽水元启企业管理有限公司(以下简称“丽水元启”);上海久有股权投资基金管理有限公司(以下简称“久有基金”)

      注册地址:浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

      3、丽水久有基金最近三年财务状况的简要说明

      丽水久有基金为2020年8月20日新注册成立的有限合伙企业,截至2020年9月15日,财务报表主要科目如下:货币资金7.92亿元,总资产7.92亿元,实收资本7.92亿元。

      (二)控股股东、实际控制人拟发生变更

      若本次交易顺利实施完成,受让方将持有公司120,445,673股股份,占公司总股本的21.43%,由于转让方陈振华放弃其持有上市公司26.02%股份所对应的表决权,陈庆华放弃其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权,受让方将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东,即上市公司的控股股东,丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司实际控制人。

      三、受让方股权结构分析

      截止目前,受让方丽水久有基金的股权结构图如下所示:

      ■

      丽水久有基金为有限合伙企业(有限合伙),其两名合伙人分别为丽水元启企业管理有限公司和上海久有股权投资基金管理有限公司。丽水元启企业管理有限公司成立于2020年08月19日,担任有限合伙人,出资比例为99%,上海久有股权投资基金管理有限公司成立于2011年7月4日,担任普通合伙人和执行事务合伙人,出资比例为1%。

      (一)丽水久有基金的控制人认定

      1、根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条

      根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条,控制权的判断主要基于三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则,受让方丽水久有基金的股权控制关系分析如下:

      (1)丽水元启的权利

      根据丽水久有基金的《合伙协议》,有限合伙人丽水元启有权对拟投资项目进行预审,经丽水元启预审通过的项目,由丽水久有基金投资决策委员会进行最终投资决策;丽水元启预审未予通过的项目,丽水久有基金不得投资。丽水元启拥有对投资项目进行筛选的权利。

      (2)收益分配制度

      根据实际情况,此次协议转让款全部有丽水久有有限合伙人出资,后续基金可分配现金先返还有限合伙人实缴出资,再按分配后的余额,其中80%分配给本合伙企业合伙人,20%作为绩效奖励分配给本合伙企业管理人(普通合伙人)。

      2、合伙人会议的职责权限中规定,审议合伙企业的收益分配方案需经执行事务合伙人及参加会议的有限合伙人中实缴出资三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议。

      综上,丽水元启可通过预审对投资项目进行控制,达到对丽水久有基金投资业务的控制权,投资决策委员会仅对丽水元启企业管理有限公司预审通过的项目进行最终决策;根据分配制度,丽水元启可享受可变回报;同时,收益分配方案的确定过程亦需丽水元启同意,丽水元启可影响收益分配方案的确定。可以认定有限合伙人丽水元启系丽水久有基金主要责任人,普通合伙人上海久有为丽水久有基金的代理人。

      因为丽水元启是丽水久有基金的直接控制主体;丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司(以下简称“丽水集团”)间接控制丽水元启,丽水经开区管委会持有丽水集团100%股权,故丽水经开区管委会为丽水久有基金的实际控制人。

      同时,根据本次交易双方签署的《股份转让协议》,本次权益变动完成后,丽水元启和丽水经开区管委会有权向上市公司委派7名董事中的5名,实际控制上市公司董事会,从而控制了上市公司。由于丽水经开区管委会间接控制丽水元启,故丽水经开区管委会亦为上市公司的实际控制人。

      (二)上海久有股权投资基金管理有限公司基本情况

      ■

      久有基金致力于建设“产业基金+产业孵化加速器+产城社区”三位一体的模式,发挥“投资+落地”、“基金+服务”的优势,与地方政府共同为高科技产业和企业提供持续投资与专业服务的创新投资平台,为区域产业结构调整和经济发展方式转变提供兼具系统性和实操性的一揽子解决方案。久有基金通过与地方政府合作成立产业基金,高效地组织项目、资金、服务,加快地方经济产业升级。

      久有基金具有丰富的产业园区管理经验,目前久有基金已经在上海张江、河北张家口、江苏盱眙、安徽蚌埠、宿州、萧县、甘肃兰州、河南开封等地建立了成熟的产业园和孵化器,具备丰富的产业园运营经验,积累了深厚的地方政府资源,并得到了各地政府的充分认可。

      最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标:

      单位:元

      ■

      四、资金来源

      本次权益变动过程中,丽水久有基金通过协议转让方式受让上市公司股份所使用的资金,全部来自于丽水久有基金的自有资金。目前,丽水经开区管委会拟用于收购威帝股份的全部资金已通过旗下丽水集团控制的丽水元启出资至丽水久有基金,出资金额7.92亿元,其中7.5亿元用于本次收购。

      五、定价合理性

      本次上市公司股份收购,标的股份为120,445,673股,约占上市公司已发行股本总额的21.43%,标的股份每股价格为6.23元,转让价款为税前人民币7.5亿元。

      本次交易股份定价以《股份转让协议》签署日前20个交易日的平均价格上浮不超过30%为前提,受让方在充分考虑上市公司自身价值、行业地位、行业前景以及未来发展战略的基础上,与上市公司大股东经友好协商,最终确定以上市公司100%股权估值为35亿元人民币计算每股价格,该股份定价具有其合理性。

      六、《股份转让协议》主要内容

      甲方(转让方1):陈振华

      甲方(转让方2):陈庆华

      甲方(转让方3):刘国平

      乙方(受让方):丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

      1.标的股份情况

      1.1截至本协议签署之日,甲方所持标的公司的股份的情况如下:

      ■

      1.2各方一致同意,甲方将标的股份转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后,乙方将持有标的公司股份120,445,673股,占标的公司股本总额562,079,807股的21.43%。

      1.3标的股份的每股价格为6.23元,标的股份的转让价款(“股份转让价款”)为税前人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整)。

      1.4标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益,包括在本协议生效日及之后标的股份产生的任何补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下,且乙方无需为此支付任何额外的价款。

      2.股份转让步骤及股份转让价款支付

      2.1为保证本次股权转让的顺利实施,各方一致同意,股份转让步骤及股份转让价款支付情况如下:

      2.1.1自本协议签署之日起五个工作日内,在乙方指定的商业银行,甲方应配合乙方以乙方的名义开立完毕共管账户(“共管账户”)。

      2.1.2自本协议签署且标的公司公告本协议以及标的公司发布控制权拟发生变更的提示性公告之日起五个工作日内,乙方应将人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整,占股权转让价款的100%,以下简称“共管资金”)划付至共管账户。

      各方一致同意,在上海证券交易所就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件后三个工作日内,各方将共管账户中的部分共管资金(具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准)解除监管,专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税。各方同意本条所述内容将作为共管账户开立协议条款之一。

      2.1.3在乙方向共管账户汇入共管资金后二十个工作日内,甲方应完成标的股份的交割工作,并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。非因甲方原因导致标的股份的交割工作延期的,不视为甲方违约,甲方应尽快完成标的股份的交割工作。

      2.1.4在本协议第3.1.6条约定的标的股份过户登记至乙方名下后,乙方汇入共管账户中90%的共管资金(该部分共管资金包含本协议第2.1.2条约定专项用于甲方支付本次股份转让的个人所得税的金额)立即转为本次股份转让的第一笔转让价款(税前),即人民币675,000,000元(大写:人民币六亿柒仟伍佰万元整,占股权转让价款的90%),并在五个工作日内依据各转让方所持标的股份比例解付至各转让方指定的银行账户。

      2.1.5在本协议第5条约定的标的公司董事会和监事会改选完成并办理完成工商变更登记/备案后,共管账户中剩余共管资金立即转为本次股份转让的第二笔转让价款(税前),即人民币75,000,000元(大写:人民币柒仟伍佰万元整,占股权转让价款的10%),并在三个工作日内依据各转让方所持标的股份比例直接从共管账户向各转让方指定的银行账户支付本次股份转让所涉剩余转让价款。

      各方一致同意,非因甲方原因导致上述工商变更延期,但标的股份过户已过户登记至乙方名下的,不视为甲方违约。该第二笔转让价款支付期限最晚不得晚于标的股份过户至乙方名下后三十个工作日。即使乙方支付完毕该第二笔转让价款,甲方仍应继续协助乙方办理上述工商变更手续。

      2.2在本协议第3条约定的先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,共管账户中所有款项的资金权属仍属于乙方,但第3.1.6条约定的标的股份转让过户登记至乙方名下后,共管账户中100%共管资金的权属将自动归属于甲方,共管资金的支付以第2.1.4条和2.1.5条的约定为准。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有,其他孳息归甲方所有。

      2.3本协议第3条所述先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,本协议任何一方在本协议有效期内不可取回或转出共管账户中的资金,但根据第2.1.2条约定的专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税的资金不受本条限制。

      3.先决条件

      3.1各方一致同意,乙方根据本协议第2.1.4条支付股权转让价款应以如下先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)为前提:

      3.1.1甲方已向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文件;

      3.1.2截至标的股份过户至乙方名下之日,公司生产经营、资产、负债、权益、经营成果及发展未发生重大不利的变化;

      3.1.3截至标的股份过户至乙方名下之日,中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有权机关未对本次股份转让提出任何实质性异议或者要求对本次股权转让的交易方式、转让价款等重要内容作出重大方案调整;

      3.1.4上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件;

      3.1.5甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续,并取得中登公司对申请材料的受理回执;

      3.1.6标的股份已经过户至乙方名下,并已就此由标的公司在中登公司处更新上市公司的股东名册。本协议第3条约定的所有先决条件自标的股份过户至乙方名下之日起视为全部达成。

      4.标的股份的交割

      4.1各方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书或具有同等效力的证明文件后立即向中登公司办理标的股份转让的过户登记手续,并在本协议第2.1.3条所述期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

      5.上市公司治理安排

      5.1各方一致同意如下上市公司治理安排:

      5.1.1标的股份转让完成过户登记手续后三十日内,按照乙方的指示,甲方应根据有关法律、法规以及标的公司章程确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会,并按以下约定以换届或改选的方式更换完毕董事、监事、高级管理人员:

      (1)标的公司董事会由7名董事组成,乙方有权向标的公司提名3名非独立董事候选人并推荐3名独立董事候选人(其中乙方的执行事务合伙人上海久有股权投资基金管理有限公司推荐1名非独立董事候选人,乙方的有限合伙人丽水元启企业管理有限公司及其实际控制人丽水经开区管委会推荐2名非独立董事候选人和3名独立董事候选人);转让方1有权向标的公司提名1名非独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选。

      (2)标的公司监事会由3名监事组成,乙方有权向标的公司提名2名股东监事候选人;其余1名监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

      (3)高级管理人员由董事会聘任,包括1名总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。总经理应由转让方1推荐并经乙方认可,由董事会根据标的公司章程选聘(如乙方不认可,转让方1应在过渡期内继续担任总经理);财务负责人和董事会秘书由受让方推荐,由董事会根据标的公司章程选聘。标的公司现有业务管理团队原则上保持相对稳定。

      5.1.2在符合相关法律法规的前提下,各方应促使和推动标的公司就上述事项尽快修改公司章程(如需),以完成董事会及监事会的改选。

      5.1.3在董事会、监事会及高级管理人员改组期间,转让方1应促使标的公司妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。

      6.股东表决权放弃

      6.1为确保乙方取得标的公司控制权并保证该等控制权的稳定,签署本协议的同时,转让方1应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方1应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份146,260,155股(占标的公司股本总额的26.02%,“弃权股份1”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权;转让方2应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方2应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的3.42%,“弃权股份2”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。弃权股份1和弃权股份2可合称“弃权股份”。本次弃权股份数量和占比情况如下:

      ■

      6.2第6.4条另有约定外,对于弃权股份1,转让方1放弃表决权的具体情况以转让方1与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方1于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

      第6.4条另有约定外,对于弃权股份2,转让方2放弃表决权的具体情况以转让方2与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转让方2于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。

      6.3转让方1、转让方2和乙方一致同意,弃权股份的表决权在发生以下任一情形时,弃权股份可全部恢复表决权:若未来乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

      6.4转让方1、转让方2和乙方一致同意,当转让方1和/或转让方2将其持有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方,且转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例不超过5%的情况下,该受让方取得的标的公司股份自动恢复表决权。

      6.5若未来转让方1和/或转让方2根据本协议第8.1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

      陈振华及陈庆华同时签署《表决权放弃协议》,协议主要条款如下:

      (1)表决权放弃

      (1.1)甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份所对应的表决权。

      (1.2)本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情形:

      (1.2.1)《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

      (1.2.2)双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

      (1.2.3)乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。

      (1.3)表决权放弃

      (1.3.1)甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述具体放弃表决权所代表的权利包括:

      ①召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

      ②向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除转让方1享有的1名非独立董事候选人提名权外);

      ③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行使表决权;

      ④标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

      (1.4)本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

      (1.5)在甲方放弃弃权股份对应表决权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

      (1.6)在甲方放弃弃权股份对应表决权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

      (1.7)甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形式予以豁免,从甲方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若甲方上述股份转让获得乙方的豁免,甲方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

      乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后五个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

      (1.8)弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

      (1.9)基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

      (1.10)尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得转让方1部分弃权股份的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。乙方受让或通过其他合法方式取得转让方2弃权股份的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。

      陈振华及陈庆华同时签署《表决权放弃承诺函》,协议主要条款如下:

      (1)自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,本人承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使所持标的公司股份所对应的表决权,除非发生以下情形:

      ①《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

      ②本人和丽水久有对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

      ③丽水久有主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来丽水久有自行增持取得的标的公司股份的除外。

      (2)本人前述具体放弃表决权所代表的权利包括:

      ①召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

      ②向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除转让方1享有的1名非独立董事候选人提名权外);

      ③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行使表决权;

      ④标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

      (3)本承诺函为无条件且永久不可撤销之承诺,除本承诺函第1条所述情形被触发外,本人均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若本人违反本承诺,则本人应当向丽水久有承担违约赔偿责任。

      (4)在本人放弃弃权股份对应表决权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来本人根据本承诺函第6条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。

      (5)在本人弃权后,本人不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

      (6)本人承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,本人及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害丽水久有对标的公司的实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于丽水久有持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害丽水久有对标的公司实际控制权的前提下,本人可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,本人应当书面通知丽水久有。但不论以任何形式,除非丽水久有以书面形式予以豁免,从本人处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若本人上述股份转让获得丽水久有的豁免,本人应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

      丽水久有对于上述本人拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,丽水久有在收到本人通知后五个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

      (7)弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归本人所有;法律、行政法规、规范性文件规定本人作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由本人承担并履行。

      (8)基于本人在本函中所作出的承诺是本人在《股份转让协议》所述股份转让项下的义务之一,丽水久有无需就本次表决权放弃承诺向本人支付任何费用。标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

      (9)本承诺函在以下条件全部成就时生效:

      ①本人签字;

      ②《股权转让协议》所述股权转让获得丽水久有决策机构审议通过;

      ③《股权转让协议》所述股权转让获得丽水久有国资主管部门的批准

      ④《股份转让协议》所述标的股份过户至丽水久有名下且本人已收到丽水久有支付的全部股份转让款。

      7.过渡期安排

      7.1本协议签署之日起至标的公司实际控制权发生变更且改选董事和监事经股东大会通过之日止为过渡期间(“过渡期”)。

      7.2在过渡期内,甲方不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押,不得设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得筹划或发行可交换债券,不得以任何方式增持标的公司股份,不得以任何形式进一步新增标的公司的借款及对外担保,但用于置换已存在的债务或担保时除外。

      7.3在过渡期内,未经乙方书面同意,甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

      7.4在过渡期内,甲方应依据法律、法规和标的公司章程以审慎尽职的原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使标的公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行;保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定;继续维持与现有客户的良好关系,以保证标的公司经营不受到重大不利影响。

      7.5在过渡期内,甲方在知情的情形下应立刻将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

      7.6在过渡期内,标的公司除日常经营费用外的任何支出,需经乙方协商一致同意,甲方应当促使标的公司应当更改其OA系统以满足本款之规定。

      8.声明与承诺

      8.1甲方的声明与承诺

      8.1.1转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人,可以签署并履行本协议项下合同义务。

      8.1.2转让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

      8.1.3转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,不违背公序良俗,也不违反标的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定。

      8.1.4转让方保证转让方和/或标的公司向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整,如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,转让方应承担违约责任。

      8.1.5转让方持有的标的股份真实、合法、有效,不存在委托持股或代他人持有标的股份的情形。

      8.1.6标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷,或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序;标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证,按照受让方要求的时间,使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

      8.1.7自本次股份转让完成过户登记手续后,转让方及其一致行动人不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控制权,包括但不限于通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,转让方可对外转让或者减持其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额3%以上的,转让方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形式予以豁免,从转让方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若转让方上述股份转让获得乙方的豁免,转让方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的表决权。

      乙方对于上述转让方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到转让方通知后五个工作日内未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。

      8.1.8在标的股份过户完成之前,转让方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。

      8.1.9转让方1同意并特此承诺,在转让方1作为标的公司股东及/或任职于标的公司期间,除受让方事先书面同意外,转让方1及其配偶、直系亲属不得以任何方式从事或帮助他人从事与标的公司及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意并确认,本条所述承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款,标的公司无需向转让方1支付竞业限制补偿金。

      8.1.10转让方1同意并特此承诺,为保证标的公司持续发展和核心竞争优势,本次股权转让完成后,转让方1将继续在标的公司以顾问形式留任至少三年时间(自本次股份转让完成过户登记之日起算),并保证在本协议第8.1.11条所述业绩承诺期结束前不会离任。转让方1承诺尽力促使标的公司中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同(但经受让方予以调整的除外)和竞业禁止协议。

      8.1.11除非发生不可抗力,转让方1同意并特此就标的公司原有业务板块的业绩作出以下承诺:

      业绩承诺期为2020、2021、2022年,在业绩承诺期内,标的公司原有业务板块每年的年度净利润为正,其中2022年度净利润不低于3,000万元(大写:人民币叁仟万元整);且在2020、2021、2022年度中,标的公司原有业务板块三个年度累计净利润应不低于人民币9,000万元(大写:人民币玖仟万元整)。

      本条所述“年度净利润”,是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司原有业务板块依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表进行专项审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。但是,该等“年度净利润”以标的公司原有业务板块为基础,不含受让方在取得标的公司控制权后以并购重组形式纳入标的公司的新业务板块所产生的净利润。

      8.1.12若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第(1)款所述年度业绩承诺,转让方1应在每年度专项审计报告出具后十日内以现金方式对标的公司进行补偿。若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的,补偿的金额=转让方1承诺的当年度净利润人民币0万元一当年度实际实现的年度净利润。

      若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条所述业绩承诺,转让方1应在2022年度专项审计报告出具后十日内以现金方式对标的公司进行补偿,该部分补偿金额为转让方1累计应补偿金额扣除之前年度已补偿金额。

      业绩承诺期满后,转让方1累计应补偿金额的计算方式如下:

      (1)若2022年度的实际净利润不足3,000万元、前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润也不足9,000万元,累计应补偿的金额=(转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元一2022年度实际净利润)+(转让方1承诺的前两个年度累计净利润人民币6,000万元一前两个年度年累计实现的实际净利润);

      (2)若2022年度的实际净利润不足3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润超过9,000万元的,累计应补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元一2022年度实际净利润;

      (3)若2022年度的实际净利润超过3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润不足9,000万元,累计应补偿的金额=转让方1承诺的三个年累计净利润人民币9,000万元一2022年度实现的实际净利润一前述业绩承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。

      8.2乙方的声明与承诺

      8.2.1受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,可以签署并履行本协议项下合同义务。

      8.2.2受让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

      8.2.3受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,不违背公序良俗,也不违反受让方的合伙协议及其他已经签署的重要法律文件的约定。受让方依据本协议向转让方支付股份转让款,并保证股份转让价款的资金来源合法。

      8.2.4受让方取得标的公司控制权后,受让方不得实施任何损害其他股东利益的行为,并将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对标的公司提供各类支持。

      8.2.5受让方取得标的公司控制权后,在业绩承诺期内,受让方承诺不会实施任何损害原有业务板块继续经营和发展以导致其业绩减少的行为。

      七、本次权益变动前后的上市公司股权控制关系

      (一)本次权益变动前公司与控股股东之间的产权及控制关系

      本次权益变动前,陈振华持有公司股份232,485,540股,系公司控股股东、实际控制人,陈庆华持有公司股份53,669,952股,刘国平持有公司股份27,875,988股,三人合计持有公司314,031,480股,占公司总股本的55.87%。公司与控股股东之间的产权及控制关系如下:

      ■

      (二)本次权益变动后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

      本次权益变动后,公司控股股东变更为丽水久有基金,实际控制人变更为丽水经济技术开发区管理委员会,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:

      ■

      八、其它说明、对公司的影响及所涉及后续事项

      1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

      2、若本次交易得以顺利实施,则公司控股股东将变更为丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙),实际控制人将变更为丽水经济技术开发区管理委员会。

      3、本次权益变动将会导致公司控股股东发生变化,系协议转让,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。公司现控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

      4、本次协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

      5、截至本公告披露日,本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待《股份转让协议》生效后,且需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续,方可实施完毕。

      6、本次交易不会影响公司的正常生产经营。交易过渡期内,公司将继续保持核心高管团队的稳定性,保持本次控制权变更的平稳过渡。

      九、本次交易存在的风险

      针对本次股权转让事项,公司提示相关风险如下:

      1、本协议在以下条件全部成就时生效:(1)转让方全体签字,受让方执行事务合伙人盖章或其委派代表签字且加盖受让方公章。(2)本次股份转让获得受让方决策机构审议通过。(3)本次股份转让获得受让方国资主管部门批准及相关主管部门备案。目前协议双方已经签字盖章,受让方决策机构已审议通过,正在等待丽水经济技术开发区管委会的批准。

      2、本次交易涉及的股份协议转让需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

      3、随着本次交易的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时,将直接导致本次交易失败,交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

      4、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      5、《股份转让协议》中现实际控制人承诺的2020年、2021年、2022年应完成的经审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润只是协议双方的约定,不构成对公司未来的业绩预测。

      十、备查文件

      1、陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股份转让协议》;

      2、陈振华签署的《承诺函》;

      3、陈振华签署的《表决权放弃协议》;

      4、陈庆华签署的《表决权放弃协议》;

      5、陈振华签署的《表决权放弃承诺函》;

      6、陈庆华签署的《表决权放弃承诺函》。

      特此公告。

      哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      证券代码:603023 证券简称:威帝股份 公告编号:2020-051

      哈尔滨威帝电子股份有限公司

      关于公司股票复牌的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司股东陈振华、陈庆华及刘国平的通知,上述股东正在筹划股权转让及其相关事项,上述事项涉及公司控制权变更。经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2020年9月14日起停牌。

      2020年9月16日,公司已发布关于股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告。经公司申请,公司股票于2020年9月16日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

      特此公告。

      

      哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

      2020年9月16日