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    沈阳惠天热电股份有限公司
    2020年第四次临时股东大会决议公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2020-63

      沈阳惠天热电股份有限公司

      2020年第四次临时股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      特别提示:

      1.本次股东大会无增加或否决议案的情况。

      2.本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

      一、会议召开和出席情况

      1.会议名称:2020年第四次临时股东大会

      2. 会议时间:

      现场会议:2020年9月15日(星期二)14:30

      网络投票:

      (1)网络投票方式(可选择以下两种投票方式中的一种进行投票):

      A、深圳证券交易所交易系统

      B、互联网投票系统 (网址为http://wltp.cninfo.com.cn)

      (2)网络投票时间

      A、深圳证券交易所交易系统投票时间为:2020年9月15日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

      B、互联网投票系统投票时间为:2020年9月15日9:15-15:00。

      3.会议地点:沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室

      4.会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

      5.会议召集人:公司董事会

      6.主持人:董事徐朋业

      7.本次股东大会会议召开经公司第九届董事会第二次会议通过,召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

      8.股东出席情况

      ■

      9.公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席本次股东大会。

      二、提案审议表决情况

      (一)表决方式:现场与网络记名投票表决

      (二)议案表决结果

      1、表决通过了《关于工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案》;

      表决结果

      ■

      2、表决通过了《关于补选公司监事的议案》;

      表决结果

      ■

      三、律师出具的法律意见

      1.律师事务所名称:北京德恒(沈阳)律师事务所

      2.律师姓名:侯阳、渠文武

      3.结论性意见:公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。

      四、备查文件

      1.公司2020年第四次临时股东大会决议;

      2.北京德恒(沈阳)律师事务所关于本公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书。

      沈阳惠天热电股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2020-64

      沈阳惠天热电股份有限公司

      第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      1、会议通知于2020年9月11日以电话和网络传输方式发出。

      2、会议于2020年9月15日下午3点30分现场表决方式召开。

      3、会议应到董事7名,实到董事7名。

      4、会议由董事徐朋业主持。

      5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      1、审议通过了《关于为全资子公司工业安装公司贷款提供担保的议案》(表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权)。

      内容详见公司于2020年9月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的“《关于为全资子公司工业安装公司贷款提供担保的公告》(公告编号2020-65)”。

      2、审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》(由于该议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事崔岩、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则,存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)。

      内容详见公司于2020年9月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于煤炭销售关联交易的公告(公告编号2020-66)”。

      3、审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。

      内容详见公司于2020年9月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2020年第五次临时股东大会的公告(公告编号2020-67)”。

      三、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

      2、独立董事意见。

      特此公告。

      沈阳惠天热电股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2020-65

      沈阳惠天热电股份有限公司关于为全资子公司

      工业安装公司贷款提供担保的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      特别提示:

      本次担保事项,为公司对合并报表范围内的全资子公司提供担保。截止目前,公司及控股子公司对外担保均为对全资子公司的担保,但总额度超过最近一期经审计净资产100%、本次被担保方工业安装公司资产负债率超过70%。

      一、担保情况概述

      (一)基本情况

      为满足日常经营的资金需求,本公司全资子公司沈阳热力工业安装工程有限公司(以下简称“工业安装公司”)以不超过1亿元的资产作质押,向中国农业发展银行申请最高额5000万元人民币贷款,期限一年,本公司拟为其提供担保。因本次担保属公司贷款担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保,所以本次担保还需提交公司股东大会表决通过。

      (二)审批程序

      上述担保事项已经2020年9月15日第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过,根据《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等有关对外担保的规定,需提请公司股东大会表决,关于公司股东大会的召开事宜详见公司于同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

      二、被担保人基本情况

      公司名称:沈阳热力工业安装工程有限公司

      住所:沈阳市铁西区赞工街28-1-4号

      法定代表人:杨文刚

      注册资本:4870万

      企业类型:有限责任公司

      经营范围:工业、锅炉、管道、电气仪表安装;采暖、通风、制冷、空调,保温、热力设备及非标准结构制造、安装,配套土建施工;建筑劳务;建筑工程、环保工程、园林绿化工程、市政工程施工。

      与本公司关系:本公司全资子公司

      股东情况:本公司出资4870万元,占工业安装公司全部注册资本的100%。

      三、被担保人主要财务指标

      1、2019年度主要财务指标(经审计)

      2019年末,资产总额:13,813.32万元;负债总额:12,814.25万元 ;或有事项涉及的总额:0万元;净资产:999.07万元。2019年度,营业收入:10,435.66万元;利润总额:45.17万元;净利润:23.08万元。

      2、2020年6月30日主要财务指标(未经审计)

      2020年6月末,资产总额:10,889.11万元;负债总额:10,548.42万元 ;或有事项涉及的总额:400.13万元(为诉讼事项涉及金额);净资产:340.69万元。2020年半年度,营业收入:63.14万元;利润总额:-655.02万元;净利润:-658.38万元。

      四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截止目前,公司及控股子公司对外担保额度总计为260,000万元(不含本次金额),占公司2019年末归属于母公司净资产207.15%(均为对全资子公司的担保);公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为95,797.41万元(均为对全资子公司的担保),占公司2019年末归属母公司净资产76.32%,其中无逾期、无涉及诉讼的担保。

      五、其他

      1、本次担保尚未签署相关协议。工业安装公司是本公司全资子公司,日常经营中本公司对其完全可控,因此本次担保未进行反担保。

      2、为提高办理效率,董事会将提请公司股东大会授权董事长及董事会根据实际情况,在前述担保限定条件内适时选择金融机构、担保方式及担保金额,办理对全资子公司的担保事项,包括与金融机构签订担保合同,出具相关文件等。

      六、备查文件

      公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议。

      特此公告。

      沈阳惠天热电股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2020-66

      沈阳惠天热电股份有限公司

      关于煤炭销售关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、概述

      结合近年供热用煤炭供应紧张形势,为确保煤炭供应、保证供热安全稳定运行,发挥公司专业物资公司采购规模和效应优势,2020-2021年采暖期,公司研究决定拟通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司(以下简称“佳汇物资”)向沈阳圣达热力供暖有限责任公司(以下简称“圣达公司”)和沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)进行煤炭销售。经初步估算,向圣达公司及惠涌公司出售煤炭约60万吨,交易金额预计不超过4.2亿元(按目前煤炭市场价格)。

      就上述交易,本公司第九届董事会于2020年9月15日召开了2020年第一次临时会议,审议通过了《关于煤炭销售关联交易的议案》。在审议表决过程中,关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了意见(详见下文)。本次关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准,但须获得股东大会的批准,按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

      二、出售方介绍

      1、基本信息

      名称:沈阳佳汇物资商贸有限公司;住所:中国(辽宁)自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号(37门)157号工位;企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:刘秀峰;注册资本:人民币1000万元;经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物),检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:煤炭及制品销售,金属材料销售,机械设备销售,电子产品销售,建筑材料销售,汽车零配件批发,五金产品批发,劳动保护用品销售,通用设备修理,专用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);成立时间:2020年03月18日;股东:沈阳惠天热电股份有限公司;实际控制人:沈阳市国资委。

      2、与公司关系

      佳汇物资为公司全资子公司。

      3、其他

      煤炭公司不是失信被执行人。

      三、关联人介绍(采购方)

      1、沈阳圣达热力供暖有限责任公司

      (1)基本情况

      公司名称:沈阳圣达热力供暖有限责任公司;住所:沈阳市苏家屯区迎春街173号;企业性质:有限责任公司(国有控股);法定代表人:徐朋业;注册资本:13400万元人民币;经营范围:工业供汽、民用供暖;供暖设备租赁;自有房屋租赁;供暖工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。);成立日期:2003年01月08日;股东:沈阳盛京能源发展集团有限公司持有99.25%股权;沈阳惠盛供热有限责任公司持有0.75%股权;实际控制人:沈阳市国资委。

      (2)关联关系说明

      圣达公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的控股子公司。圣达公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

      (3)关联方经营状况

      截止2019年12月31日,圣达公司资产总额为200,960.98万元,净资产为-24,383.00万元;2019年度实现营业收入为39,099.35万元,净利润为-15,230.97万元。(以上数据已经审计)

      截止2020年6月30日,圣达公司资产总额为205,596.77万元,净资产为-31,940.08万元;2020年第半年度实现营业收入为13,687.92万元,净利润为-7,556.56万元。(以上数据未经审计)

      (4)其他

      圣达公司不是失信被执行人。

      2、沈阳惠涌供热有限责任公司

      (1)关联方基本信息

      公司名称:沈阳惠涌供热有限责任公司;住所:沈阳市和平区安图街1号;企业性质:有限责任公司(国有控股);法定代表人:徐朋业;注册资本:17724.08万元人民币;经营范围:城市供热服务(持资质证经营),锅炉安装(持特种设备许可证经营),供暖设备、自有房屋租赁,供暖管道工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。);成立日期:2005年07月26日;股东:沈阳盛达信资产管理有限公司持有91.25%股权、沈阳众邦房屋开发有限公司持有8.75%股权;实际控制人:沈阳市国资委。

      (2)关联关系说明

      由于公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长(法定代表人),符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,因此惠涌公司为公司关联法人。

      (3)关联方经营状况

      截止2019年12月31日,惠涌公司资产总额为237,096.09万元,净资产为-104,315.48万元;2019年度实现营业收入为34,567.14万元,净利润为-21,812.83万元。(以上数据已经审计)

      截止2020年6月30日,惠涌公司资产总额为233,620.82万元,净资产为-114,971.97万元;2020年第半年度实现营业收入为18,958.44万元,净利润为-10,655.26万元。(以上数据未经审计)

      (4)其他

      惠涌公司不是失信被执行人。

      四、关联交易内容及定价原则和依据

      目前,据统计辽吉地区抚顺、铁法、阜新、辽源等煤矿同等卡值煤炭出矿价格大致在490-620元/吨,加之从煤矿运至公司指定储煤场的中间环节费用,煤炭价格在600-700元/吨左右。基于目前市场的实际情况,经双方协商确定价格。

      ■

      注:(1)上述价格包括出厂价格、一次运输费用、仓储服务费用。(2)上述定价是基于目前市场第三方报价,由于煤炭价格存在市场波动性,届时实际采购价格将视同期市场价格波动方向和幅度,经双方协商可适当进行调整。

      2020-2021年采暖期,公司该项关联交易预计交易金额不超过4.2亿元(按目前市场价格估算)。

      五、关联交易协议签署情况

      本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向关联方出售所需煤炭,届时分别签署相关协议。

      六、交易目的和影响

      1、目的:保证兄弟企业主营供热煤炭供给的安全,确保冬季供暖平稳运行。

      2、必要性:为充分发挥公司采购方面的协同效应,实现规模效益,加之近年来,随着国家对煤炭市场实施了关停并转等一系列治理措施,煤炭价格逐步回升,尤其供热煤炭市场出现了供应紧张的局面,因此为了确保兄弟企业供热业务的煤炭供应,保障冬季居民采暖任务万无一失,安排由公司完全可控的全资子公司进行煤炭供应,是防范煤炭供给风险的必要决策,是保障冬季供热业务安全稳定运营的必要举措。

      3、影响:有利于公司增加煤炭集中采购规模,加大采购议价权重,同时可扩大公司经营范畴,相应增加收入。

      七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2991万元(含上个采暖期的煤炭仓储装卸服务、向惠涌公司采购热量等,不含本次拟发生的交易金额)。

      八、独立董事意见

      独立董事认为,本次公司决定拟向关联方进行煤炭售,是基于当前供热煤炭供应紧张的实际情况,保证冬季供暖煤炭供给安全,是基于增大公司煤炭集中采购规模和议价权重考虑而展开的交易。本次关联交易定价公允,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意本次董事会关于煤炭销售关联交易的议案,并提交公司股东大会表决。

      九、其他

      为提高办理效率,保证煤炭供给平稳运行,董事会将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况,在前述煤炭销售限定条件内,根据实际情况适时决定本次交易的实施,包括与关联方商洽与煤炭交易相关的必要事宜、签订相关合同等。

      沈阳惠天热电股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2020-67

      沈阳惠天热电股份有限公司

      关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开会议基本情况

      1、会议名称:2020年第五次临时股东大会

      2、会议召集人:公司董事会

      3、本次股东大会会议召开经公司第九届董事会2020年第一次临时会议通过,召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

      4、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

      5、会议召开的日期、时间:

      现场会议:

      (1)会议地点:沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

      (2)会议时间:2020年10月9日(星期五)14:30

      网络投票:

      (1)网络投票方式(可选择以下两种投票方式中的一种进行投票):

      A、深圳证券交易所交易系统

      B、互联网投票系统 (网址为http://wltp.cninfo.com.cn)。

      (2)网络投票时间

      A、深圳证券交易所交易系统投票时间为:2020年10月9日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

      B、互联网投票系统投票时间为:2020年10月9日9:15-15:00。

      6、会议的股权登记日:2020年9月22日(星期二)

      7、出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

      于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)本公司聘请的见证律师。

      8、现场会议的地点:沈阳市沈河区热闹路47号,本公司总部六楼第一会议室。

      二、会议审议事项

      1、审议《关于为全资子公司工业安装公司贷款提供担保的议案》。

      2、审议《关于煤炭销售关联交易的议案》。

      注:上述议案内容详见公司于2020年9月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于为全资子公司工业安装公司贷款提供担保的公告》(公告编号:2020-65)和《关于煤炭销售关联交易的公告》(公告编号:2020-66);在表决《关于煤炭销售关联交易的议案》时,按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码示例表

      ■

      四、本次股东大会现场会议登记方法

      1、登记方式

      出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

      2、登记时间

      2020年9月29-30日上午9点至下午4点(信函以收到邮戳日为准)。

      3、登记地点

      沈阳市沈河区热闹路47号,本公司证券管理部

      4、出席会议所需携带资料

      (1)个人股东

      个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

      (2)法人股东

      法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书(见附件2)、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照(副本)复印件进行登记。

      (3)异地股东

      可凭以上有关证件及股东参加会议登记表(见附件3)采取信函或传真方式登记(须在2020年9月30日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记,并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

      六、其他事项

      1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

      2、会务联系人

      联系人:刘斌 姜典均

      联系电话:024-22928062

      传 真:024-22939480

      邮政编码:110014

      联系地址:沈阳市沈河区热闹路47号

      3、会议费用情况

      会期半天,出席者食宿交通费自理。

      七、备查文件

      公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议。

      特此通知。

      沈阳惠天热电股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:360692

      2、投票简称:惠天投票

      3、填报表决意见

      (1)填报表决意见

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      (2)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2020年10月9日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日(现场股东大会召开日)9:15-15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      沈阳惠天热电股份有限公司

      2020年第五次临时股东大会授权委托书

      兹委托 ________(先生、女士)参加沈阳惠天热电股份有限公司2020年第五次临时股东大会现场会议,并按照下列指示行使表决权:

      一、本次股东大会提案表决意见示例表

      ■

      二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的,受托人可以按照自己的意见进行投票。

      三、若受托人认为本人授权不明晰,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

      委托人(签字/盖章):

      委托人身份证号码(或法人营业执照号):

      委托人证券帐户号码:

      委托人持股性质:普通股

      持股数量(股):

      受托人(签字):

      受托人身份证号码:

      委托书有效期限:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

      委托书签发日期: 年 月 日

      (注:委托人为自然人,由本人签字;委托人为法人股东,加盖单位公章;本委托书复制有效。)

      附件3:

      股东参加会议登记表

      兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2020年第五次临时股东大会。

      ■

      注:采取传真或信函登记的股东,请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等,在规定时间内一并传真或邮寄,并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

      证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2020-68

      沈阳惠天热电股份有限公司第九届

      监事会2020年第一次临时会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      1、会议通知于2020年9月11日以电话和网络传输方式发出。

      2、会议于2020年9月15日下午4点在公司总部会议室现场召开。

      3、会议应到监事5名,实到监事5名。

      4、会议由监事李阔主持。

      3、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》(5票同意,0票反对,0票弃权)。

      经研究讨论,选举吴迪先生为公司第九届监董事会主席,任期三年,自本次监事会审

      议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

      三、备查文件

      公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议。

      特此公告。

      沈阳惠天热电股份有限公司监事会

      2020年9月16日