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    嘉凯城集团股份有限公司
    第七届董事会第八次会议决议公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2020-041

      嘉凯城集团股份有限公司

      第七届董事会第八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会第八次会议于2020年9月10日以通讯方式发出通知,9月15日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长钱永华先生主持,审议并通过了以下议案:

      一、审议并通过了《关于为上海嘉永实业发展有限公司提供担保的议案》。

      同意公司全资子公司嘉凯城集团(上海)有限公司为公司控股子公司上海嘉永实业发展有限公司履行销售合同部分条款提供担保,担保金额最高不超过8.5亿元,担保期限为2年。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

      具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《嘉凯城集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权

      二、审议并通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

      同意公司于2020年10月9日(星期五)下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会,股权登记日为2020年9月28日,审议公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于为上海嘉永实业发展有限公司提供担保的议案》。

      具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《嘉凯城集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      嘉凯城集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年九月十六日

      证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2020-042

      嘉凯城集团股份有限公司

      关于为控股子公司提供担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      特别风险提示:

      公司及控股子公司对外担保总额度已经超过最近一期经审计净资产的100%,请投资者充分关注担保风险。

      嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2020年9月15日召开了第七届董事会第八次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为上海嘉永实业发展有限公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司嘉凯城集团(上海)有限公司(以下简称“嘉凯城(上海)”)为公司控股子公司上海嘉永实业发展有限公司(以下简称“上海嘉永”)履行销售合同部分条款提供担保,担保金额最高不超过8.5亿元,担保期限为2年。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

      一、担保情况概述

      公司控股子公司上海嘉永于2020年9月7日与上海盛思星城企业发展有限公司(以下简称“盛思星城”)在上海签署了《项目物业认购协议》,盛思星城同意认购上海嘉永位于上海市奉贤海湾的商品物业(以下简称“海湾项目”),合同金额8亿元。根据协议约定,盛思星城需在海湾项目竣工验收前合计支付4亿元认购款项,并在海湾项目完成竣工验收且取得竣工备案证后20个工作日内支付剩余4亿元认购款项。在协议的履行过程中,如因上海嘉永单方面违约导致合同解除时,上海嘉永需退还实际收到的认购款项并承担相应违约责任。公司控股子公司嘉凯城(上海)拟在因上海嘉永单方面违约导致合同解除的情形下,为上海嘉永退还实际收到的认购款项及需支付的违约金提供担保,担保金额最高不超过8.5亿元,担保期限为2年。

      二、被担保人基本情况

      公司名称:上海嘉永实业发展有限公司

      注册资本:5,667万元

      成立日期:2007年3月26日

      注册地址:上海市虹口区海宁路137号7层

      法定代表人:胡林

      经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

      一般项目:国内贸易代理,票务代理,企业管理咨询,企业形象策划,会展会务服务,商务信息咨询(不含投资类咨询),通信设备、计算机、网络信息、系统集成技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,劳务服务(不含劳务派遣),广告设计、制作、代理、发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);销售日用百货,服装服饰,针纺织品,文化用品,体育用品及器材,办公用品,工艺礼品,玩具,五金交电,皮革制品,金银饰品,通信设备及相关产品,矿产品(除专控),计算机及配件。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      关联关系:上海嘉永与嘉凯城(上海)同为嘉凯城集团股份有限公司控股公司。

      主要财务指标:

      最近一年一期的财务报表主要数据如下:

      单位:万元

      ■

      上海嘉永或有事项涉及的总额0元,信用等级未评估,被担保人不是失信被执行人。

      上海嘉永实业发展有限公司股权结构图

      ■

      嘉凯城集团(上海)有限公司股权结构图

      ■

      三、担保的主要内容

      被担保方:上海嘉永实业发展有限公司

      担保方式:连带责任担保

      担保期限:担保期为2年,自承诺函生效之日起计算。

      担保范围及担保金额:嘉凯城(上海)拟在因上海嘉永单方面违约导致《项目物业认购协议》解除的情形下,为上海嘉永退还实际收到的认购款项及需支付的违约金提供担保,最高不超过8.5亿元。

      反担保:上海嘉永为本次担保提供了反担保。

      四、董事会意见

      1、本次上海嘉永与盛思星城签署的《项目物业认购协议》系公司日常经营销售行为,公司控股子公司嘉凯城(上海)为上海嘉永提供的担保,有利于推动公司房地产销售工作,加速资金回流,改善公司财务状况,符合公司及全体股东利益。

      2、上海嘉永为公司控股子公司,公司将持续关注其财务状况和运营风险并及时采取措施。目前上海嘉永经营情况稳定,资信状况良好,具备偿还债务能力,且为本次担保事项提供了反担保。本次担保行为公平对等。

      3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      本次担保后,公司及其控股子公司的担保额度总金额为60.81亿元,本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为14.04亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的39.36%。公司不存在对合并报表外单位提供的担保以及逾期担保。

      六、备查文件

      1、第七届董事会第八次会议决议;

      2、担保函。

      特此公告。

      嘉凯城集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年九月十六日

      股票代码:000918 股票简称:嘉凯城 公告编号:2020-043

      嘉凯城集团股份有限公司

      关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议于2020年9月15日召开,会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》,决定于2020年10月9日召开公司2020年第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

      一、召开会议基本情况

      1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会

      2、股东大会的召集人:公司董事会

      3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定。

      4、会议召开的时间:

      (1)现场会议召开时间为:2020年10月9日下午2:30

      (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月9日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2020年10月9日上午9:15至2020年10月9日下午15:00间的任意时间。

      5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

      公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      6、会议的股权登记日:2020年9月28日

      7、出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日:于2020年9月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书详见附件1)。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)公司聘请的律师。

      8、会议地点:现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。

      二、会议审议事项

      (一)关于为上海嘉永实业发展有限公司提供担保的议案;

      上述议案内容详见2020年9月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》及《嘉凯城集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

      本次股东大会议案为特别决议事项,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码表

      ■

      四、现场会议登记方法

      1、登记方式:直接登记或信函、传真登记;本公司不接受电话方式登记。

      2、登记时间:2020年9月30日上午8:30-12:00,下午14:00-17:30。

      3、登记地点:上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室。

      4、登记办法:

      (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡,加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

      (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

      5、根据深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》,为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集和保护投资者健康,公司鼓励广大投资者尽量以网络投票方式参加本次股东大会,请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩,做好往返途中的防疫措施,并配合会场展示健康码等相关防疫工作,降低疫情传播风险。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件2。

      六、其他事项

      1、现场会议联系方式

      通讯地址:上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室

      邮政编码:200030

      联系电话:021-24267786

      传真:021-24267733

      联系人:符谙

      2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

      七、备查文件

      1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》

      嘉凯城集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年九月十六日

      附件1(本表复印有效)

      授权委托书

      兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人姓名:

      委托人营业执照/身份证号码:

      委托人持股数量:

      委托人股票账户号码:

      受托人姓名:

      受托人营业执照/身份证号码:

      本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

      ■

      注:对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

      2.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

      委托人:___________________

      年 月 日

      附件2

      网络投票具体操作流程

      一、网络投票程序

      1、投票代码:360918

      2、投票简称:嘉凯投票

      3、填报表决意见或选举票数

      本次股东大会的提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、本次股东大会不设总议案

      二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2020年10月9日的交易时间,即上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00-15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过互联网投票系统的投票程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月9日上午9:15,结束时间为2020年10月9日下午15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。