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    西安标准工业股份有限公司收购报告书(摘要)
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      ■

      二〇二〇年九月

      收购人声明

      一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

      二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在标准股份拥有权益的股份。

      三、截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在标准股份拥有权益。

      四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      五、本次收购为国有资产行政划转所致,该无偿划转事项由西安市国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号)决策实施。

      六、根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

      七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

      第一节释义

      除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

      ■

      本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      第二节收购人介绍

      一、收购人基本情况

      ■

      二、收购人控股股东及实际控制人

      (一)收购人股权控制关系

      截至本报告书摘要签署之日,收购人控股股东为西安工业投资集团有限公司。

      ■

      截至本报告书摘要签署之日,收购人股权控制关系图如下:

      ■

      (二)收购人控股股东、实际控制人介绍

      截至本报告书摘要签署之日,陕鼓集团的唯一股东为工投集团,工投集团的唯一股东为西安市国资委,因此陕鼓集团的控股股东为工投集团,实际控制人为西安市国资委。

      三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

      (一)收购人从事的主要业务

      陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有:分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理;分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造;机械设备零部件加工;产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询;产品及设备软件开发、技术服务等。

      陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下:

      ■

      (二)收购人最近三年的财务数据及指标

      收购人2017年、2018年及2019年的财务状况如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

      2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

      截至本报告书摘要签署之日,收购人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

      截至本报告书摘要签署之日,陕鼓集团不存在不良诚信记录的情况,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

      六、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

      截至本报告书摘要签署之日,陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

      截至本报告书摘要签署之日,除西安陕鼓动力股份有限公司以外,收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

      八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

      截至本报告书摘要签署之日,收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

      ■

      九、收购人控股股东持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

      截至本报告书摘要签署之日,除前述陕鼓集团所持股5%以上的上市公司已发行股份以外,收购人控股股东工投集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

      ■

      十、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

      截至本报告书摘要签署之日,除前述陕鼓集团所持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外,收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

      第三节收购决定及收购目的

      一、本次收购目的及未来变动计划

      (一)本次收购目的

      为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案,优化西安市国有资本布局结构,打造一流大型地方工业企业集团,做大做强上市公司,收购人拟通过无偿划转划入工投集团所持有的100%的标准集团股权。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后,标准集团仍为标准股份的控股股东,陕鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份,陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东,标准股份实际控制人、控股股东均不发生变化。

      (二)收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

      截至本报告书摘要签署之日,收购人没有在未来12个月内继续增持标准股份股票的具体计划,承诺在法定期限内不会减持所持有的标准股份股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人持有标准股份权益变动之情形。若发生此种情形,将严格按照相关规定履行收购人义务。

      二、本次收购已经履行的相关法律程序

      2020年9月11日,工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号)。西安市国资委决定将工投集团持有的标准集团100%的股权无偿划转给陕鼓集团持有。

      2020年9月11日,陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号),工投集团、陕鼓集团执行西安市国资委决定,拟完成本次无偿划转。

      2020年9月11日,工投集团与陕鼓集团签署《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》。

      本次收购为西安市国资委决定的国有股权无偿划转所导致的上市公司收购,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。

      三、本次收购尚需履行的相关法律程序

      除上述已经履行的相关法律程序之外,本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

      本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

      第四节 收购方式

      一、收购人持有上市公司股份情况

      (一)上市公司基本信息

      ■

      (二)收购人本次权益变动情况

      本次收购前,陕鼓集团未持有标准股份权益,标准股份的股权结构如下图所示:

      ■

      本次权益变动由工投集团的无偿划转事项引发,具体情况如下:

      1.权益变动方式:国有股权无偿划转

      2.股权划出方:工投集团

      3.股权划入方:陕鼓集团

      4.被划转标的:标准集团100%股权

      本次无偿划转完成后,陕鼓集团直接持有标准集团100%股权,并通过持有标准集团100%股权,间接持有标准股份147,991,448股,占标准股份总股本的42.77%,成为标准股份的间接控股股东。标准股份的控股股东、实际控制人未发生变化。

      本次收购完成后,标准股份的股权结构如下图所示:

      ■

      收购完成后,陕鼓集团不存在可对被收购公司其他股份表决权的行使产生影响的情况。

      本次收购前,标准股份的直接控股股东为标准集团,间接控股股东为工投集团,实际控制人为西安市国资委。本次收购后,陕鼓集团新增为标准集团的间接控股股东,其他原直接控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变化。

      二、本次收购的基本情况

      本次收购属于通过国有股权行政划转而进行的上市公司收购,划转的标准集团所持有的标准股份的股份具体如下:

      ■

      三、被收购上市公司权益的权利限制

      截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的标准股份147,991,448股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

      收购人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      陕西鼓风机(集团)有限公司

      法定代表人(或授权代表) 李宏安

      签署日期: 年 月 日

      陕西鼓风机(集团)有限公司

      法定代表人(或授权代表) 李宏安

      签署日期: 年 月 日