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    中国长城科技集团股份有限公司
    关于与广东紫晶信息存储技术股份有限公司共同投资设立公司的自愿性信息披露公告
    贵州红星发展股份有限公司
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    中国长城科技集团股份有限公司
    关于与广东紫晶信息存储技术股份有限公司共同投资设立公司的自愿性信息披露公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:000066 证券简称:中国长城 公告编号:2020-073

      中国长城科技集团股份有限公司

      关于与广东紫晶信息存储技术股份有限公司共同投资设立公司的自愿性信息披露公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1、为落实公司与广东紫晶信息存储技术股份有限公司(以下简称“紫晶存储”)签署的《战略合作协议》(具体内容详见2020-070号公告),公司与紫晶存储在北京市海淀区共同投资设立合资公司长城紫晶科技有限公司(暂定名,以工商核准为准)(以下简称“长城紫晶”)并于2020年9月15日签署《合资成立公司协议书》,长城紫晶注册资本为人民币5,000万元,其中紫晶存储出资人民币4,000万元,持股80%,本公司出资人民币1,000万元,持股20%。

      2、上述事项已经2020年9月15日公司第七届董事会临时会议审议通过,表决票9票,其中同意9票,反对0票,弃权0票。

      3、本次共同投资设立公司事项无需提交公司股东大会审议,未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对手方的基本情况

      广东紫晶信息存储技术股份有限公司

      1、基本情况

      (1)公司类型:其他股份有限公司(上市)

      (2)住 所:梅县畲江镇广州(梅州)产业转移工业园内

      (3)法定代表人:郑穆

      (4)注册资本:人民币19,038.1503万元

      (5)主营业务:开展蓝光数据存储系统核心技术的研发、设计、开发,提供基于蓝光数据存储系统核心技术的光存储介质、光存储设备和解决方案的生产、销售和服务。

      (6)现有股权结构情况:

      ■

      2、失信被执行人情况:经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,紫晶存储不是失信被执行人。

      三、投资标的基本情况

      1、公司名称:长城紫晶科技有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)

      2、出资方式:公司以自有资金出资,持有其20%的股权。

      3、基本情况:

      (1)注册资本:人民币5,000万元

      (2)注册地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦10层

      (3)企业类型:有限责任公司

      (4)投资规模和持股比例

      ■

      (5)经营范围:信息化项目投资;资产管理;投资管理;企业管理;物业管理;计算机系统集成产品、信息处理和存储支持产品的研发、销售(以工商登记为准)。

      (6)合资公司董事会由3名组成,中国长城提名1名,紫晶存储提名2名;设董事长1人,由紫晶存储推荐;设副董事长1人,由中国长城推荐;合资公司不设监事会,设2名监事,双方各提名1人;合资公司经营管理层由总经理1名,财务负责人1名,副总经理若干名组成,总经理、财务负责人由中国长城推荐。

      四、协议的主要内容

      1、合作目的

      为了加速构建信息化及大数据业务、行业应用等产业链的布局,双方拟共同投资设立合资公司,合资公司主要负责开拓地方信息化市场,推动信息化产业基地、国产化数据中心项目建设。

      2、公司宗旨

      面向信息化产业,采用先进而适用的技术,对资本、技术、管理、营销资源优化组合,提高市场竞争力,使投资双方获取满意的经济和社会效益。

      3、注册资本及股权结构

      注册资本为人民币5,000万元整,中国长城出资人民币1,000万元,出资方式为现金,持有合资公司20%的股权;紫晶存储出资人民币4,000万元,出资方式为现金,持有合资公司80%的股权。

      双方应按照公司章程约定,在合资公司工商注册完成后60日内完成实缴出资,将货币出资足额存入合资公司开设的验资账户,并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

      4、利润分成与风险亏损承担

      双方按持股比例进行合资公司利润分成及承担合资公司的风险和亏损。

      5、履行期限

      (1)合资公司的期限为20年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议,合资公司董事会一致通过,可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长。

      (2)合资期满或提前终止合作,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据合资各方实缴出资比例进行分配。

      6、违约责任

      (1)由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务,或严重违反合同、公司章程规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的,违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

      (2)合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,即构成违约,每逾期一日,违约方应向其他方支付应付未付出资额的0.1%作为违约金。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清,仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在合资合同中的一切权利,自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内,向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者,承担违约方在合资合同中的权利和义务,守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。如逾期三个月仍未提交的,其他方有权解除合同。

      (3)由于一方的过错,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任;如属双方的过错,根据双方的过错比例,由双方分别承担相应的违约责任。

      7、争议解决方式

      凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交中国长城所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

      在诉讼过程中,除双方有争议正在进行诉讼的部分外,本合同其他部分应继续履行。

      8、合同生效

      由双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日,中国长城就本协议约定项目获得必要的内部决策及国资审批程序(如需)批准起生效。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      1、对外投资目的

      为实现公司发展战略,把握网络安全与信息化产业机遇,更好利用各自优势资源,加快构建产业生态,开拓重点区域市场,加强市场推广和业务拓展力度,公司决定与紫晶存储在北京市海淀区共同投资设立合资公司长城紫晶。

      2、对公司的影响

      本次投资事项预计对公司2020年度整体经营业绩不会产生重大影响,项目如能顺利完成将有助于提升公司市场竞争力,为公司可持续发展提供保障。

      3、存在的风险

      本次投资过程中可能面临运营、人才引进和流失、市场等风险,公司将积极视具体情况采取相应的对策和措施控制和化解风险,力争获得良好的投资回报。

      六、备查文件

      《合资成立公司协议书》

      特此公告

      中国长城科技集团股份有限公司

      董事会

      二O二O年九月十六日